مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: الفحص النافي للجهالة (Legal Due Diligence) هو مراجعة قانونية منظمة لأوراق الشركة قبل ما تشتري حصة أو تدخل شريك: مين المالك فعلًا، مين يقدر يوقّع، إيه الديون الضريبية والعمالية، إيه الأصول المرهونة، وإيه القضايا. الهدف مش إنك ترفض الصفقة؛ الهدف إن كل مخاطرة تتحول لبند في العقد أو خصم في السعر قبل التوقيع.
الموقف المعتاد: البائع بيقول «الشركة نظيفة ومفيش عليها حاجة»، والميزانية شكلها كويس. بعد الشراء يظهر مطالبة ضريبية عن سنين قديمة، أو عمال بيطالبوا بمستحقات، أو إن الأرض المقام عليها النشاط بعقد ابتدائي مش مسجل. وساعتها بتدفع أنت تمن مشاكل حصلت قبلك.
الأساس القانوني باختصار
قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بيفتح لك أبواب المعلومات: المادة ١١٧ توجب سجلًا للشركاء بمركز ذات المسئولية المحدودة يجوز لكل ذي مصلحة من غير الشركاء الاطلاع عليه، والمادة ١٢٨ توجب إيداع الميزانية مكتب السجل التجاري ولكل ذي شأن أن يطلب الاطلاع عليها. والمادة ١٦١ تبطل كل تصرف أو قرار يصدر على خلاف القواعد الآمرة في القانون، وهو ما يجعل فحص صحة القرارات السابقة ضروريًا.
وفي القانون المدني، تجيز المادة ١٢٥ إبطال العقد للتدليس، وتعتبر السكوت عمدًا عن واقعة تدليسًا إذا ثبت أن المدلَّس عليه ما كان ليتعاقد لو علم بها. وفي قانون العمل رقم ١٤ لسنة ٢٠٢٥، تقرر المادة ١١ أن انتقال المنشأة بالبيع أو الإدماج أو غيره لا ينهي عقود العمال، ويكون الخلف مسئولًا بالتضامن عن التزاماتها، وتمنح المادة ٨ مستحقات العمال امتيازًا على جميع أموال المدين. ويجيز قانون الاستثمار ٧٢ لسنة ٢٠١٧ في المادة ٤ الحجز على أموال المشروعات بغير حكم في حالتي الديون الضريبية واشتراكات التأمينات.
هل حالتك محتاجة فحصًا؟
- شراء حصة أو أسهم في شركة قائمة، حتى لو نسبة صغيرة.
- دخول شريك جديد بزيادة رأس المال أو بحصة عينية.
- شراء نشاط أو أصول (مصنع، محل، علامة) من شركة أو فرد.
- مشروع مشترك يقدم فيه الشريك المحلي ترخيصًا أو مقرًا أو عقودًا.
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- وقّع اتفاق سرية وخطاب نوايا يحدد مدة الفحص وحقك في الانسحاب.
- ابعت قائمة طلبات مستندات مكتوبة واطلب الرد عليها كتابة؛ الإجابات المكتوبة هي اللي تثبت التدليس بعدين لو حصل.
- راجع الملف المؤسسي: مستخرج السجل التجاري الحديث، عقد التأسيس وكل تعديلاته، سجل الشركاء، محاضر الجمعيات، والتوكيلات الصادرة من الشركة.
- راجع الضرائب والعمالة: الإقرارات والفحوص والنزاعات، التأمينات، عقود العمل، والمستحقات المتأخرة.
- راجع الأصول والعقود: سند ملكية العقارات ومدى تسجيلها، الرهون والضمانات المسجلة على المنقولات، والعقود اللي فيها شرط تغيير السيطرة.
- ابحث عن القضايا والتراخيص: الدعاوى المرفوعة من الشركة وعليها، المحاضر، وصلاحية تراخيص النشاط.
- حوّل النتائج لتقرير مخاطر وبعدها لبنود في العقد: إقرارات وضمانات، تعويض، جزء محتجز من الثمن، أو شروط قبل الإتمام.
المستندات اللي تطلبها
- مستخرج سجل تجاري حديث، والبطاقة الضريبية، وشهادة القيد بالتأمينات.
- عقد التأسيس أو النظام الأساسي وكل التعديلات المشهرة.
- سجل الشركاء أو المساهمين ومحاضر الجمعيات ومجالس الإدارة لآخر سنوات.
- القوائم المالية المعتمدة وتقارير مراقب الحسابات.
- الإقرارات الضريبية ونماذج الفحص وأي نزاعات قائمة.
- كشوف العاملين وعقودهم ولائحة الجزاءات.
- عقود الملكية والإيجار، والتراخيص، وعقود العملاء والموردين والقروض.
- بيان بالقضايا والمحاضر والإنذارات الواردة والصادرة.
فين تلاقي المعلومة؟ الجهات المختصة
مكتب السجل التجاري للمستخرج والميزانية المودعة (م ١٢٨). مقر الشركة لسجل الشركاء (م ١١٧). الهيئة العامة للاستثمار لملف التأسيس والتعديلات. سجل الضمانات المنقولة الإلكتروني المنظم بالقانون ١١٥ لسنة ٢٠١٥ للرهون على المنقولات. الشهر العقاري لتسجيل العقارات. ومصلحة الضرائب والتأمينات من خلال الشركة نفسها وبموافقتها. وأي نزاع لاحق عن قانون الشركات أو الاستثمار من اختصاص المحكمة الاقتصادية.
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- حق الاسترداد في ذات المسئولية المحدودة: الشركاء الآخرون لهم شهر من إبلاغهم بالعرض لاسترداد الحصة المبيعة بنفس الشروط (م ١١٨)؛ تجاهله يهدد صفقتك.
- بطلان القرار المخالف: لا تُرفع دعواه بعد ثلاث سنوات من العلم، أو خمس عشرة سنة إذا صدر عن غش أو تدليس (م ١٦١).
- شراء أصول: البائع يقدم إقرارًا ضريبيًا مستقلًا خلال ستين يومًا من التنازل عن المنشأة (م ٣١ من قانون الإجراءات الضريبية الموحد ٢٠٦ لسنة ٢٠٢٠).
- صفقات كبيرة: لا يجوز تنفيذ التركز الاقتصادي الخاضع لحدود المادة ١٩ مكررًا من قانون حماية المنافسة قبل موافقة الجهاز (م ١٩ مكررًا أ).
لو وقّعت عربونًا أو خطاب نوايا من غير فحص، لسه قدامك فرصة تحمي نفسك قبل العقد النهائي — احجز استشارة قبل ما تدفع الباقي.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- الاكتفاء بالميزانية: الميزانية ما بتقولش إن الأرض بعقد غير مسجل أو إن فيه قضية عمالية جماعية.
- أسئلة شفوية: الإجابة الشفوية صعب تثبت بيها السكوت العمدي (م ١٢٥)؛ اطلب كل حاجة مكتوبة.
- نسيان سجل الشركاء: البائع ممكن يكون مش هو المالك المقيد، أو حصته مرهونة أو محل نزاع.
- تجاهل العمال: المادة ١١ من قانون العمل تجعلك مسئولًا بالتضامن عن التزامات المنشأة تجاههم.
- عدم مراجعة شرط تغيير السيطرة في عقود العملاء والقروض: البيع ممكن يدي للطرف التاني حق الفسخ.
- دفع الثمن كله مقدمًا: من غير جزء محتجز أو تعويض، اكتشاف أي التزام بعد الإتمام بيبقى خسارتك.
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي: مستثمر عايز يشتري ٤٠٪ من شركة توزيع. الفحص كشف إن المخزن الرئيسي بعقد إيجار باسم أحد الشركاء شخصيًا، وإن فيه فحصًا ضريبيًا مفتوحًا عن سنوات سابقة، وإن عقد أكبر عميل يجيز له الفسخ عند تغيير السيطرة. النتيجة: نقل عقد الإيجار للشركة شرط قبل الإتمام، وحجز جزء من الثمن لحين انتهاء الفحص الضريبي، وموافقة مكتوبة من العميل قبل التوقيع.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
أغلب اللي بيطلع في الفحص كان ممكن يتجنب لو الشركة متابعة قانونيًا من الأول: محاضر صحيحة، تعديلات مشهرة، عقود مراجعة، وعقارات مسجلة. ولو أنت المشتري، المتابعة بعد الإتمام هي اللي بتفعّل الضمانات اللي أخدتها في العقد قبل ما مواعيدها تفوت. ده دور اشتراك درع الحصوة القانوني السنوي.
كيف نتولى الفحص في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: قائمة فحص مكتوبة تغطي الملف المؤسسي والضريبي والعمالي والعقاري، مراجعة المستندات الأصلية بنفسه مش الملخصات، تقرير واضح يرتب المخاطر حسب خطورتها، قدرة على تحويل النتائج لبنود تعاقدية، وتقرير بالعربية والإنجليزية للمستثمر الأجنبي.
بنشتغل كالتالي: (١) استشارة نحدد فيها نطاق الفحص وحجمه، (٢) قائمة طلبات مستندات ومتابعتها مع البائع، (٣) مراجعة الأوراق والبحث في الجهات المختصة، (٤) تقرير مخاطر مختصر وواضح، (٥) صياغة أو مراجعة عقد الشراء بحيث يعكس النتائج. مقرنا في مدينة نصر بالقاهرة ونخدم المستثمرين من أي مكان. تفاصيل الخدمة في قانون الشركات والاستثمار. وبعد الفحص راجع التنازل عن الحصص وخروج الشريك، ولو اكتشفت تدليسًا بعد التوقيع راجع متى تُبطل العقد.
أسئلة شائعة
هل الفحص إلزامي قانونًا؟
لا يوجد نص يلزمك به، لكنه أهم وسيلة لإثبات ما قيل لك وتسعير المخاطر قبل التوقيع.
أقدر أطّلع على سجل الشركاء من غير موافقة البائع؟
المادة ١١٧ تجيز لكل ذي مصلحة من غير الشركاء الاطلاع عليه في ساعات العمل.
لو ظهر دين قديم بعد الشراء؟
الدين على الشركة يظل عليها؛ رجوعك على البائع يعتمد على الإقرارات والتعويض في العقد، أو إثبات تدليس وفق المادة ١٢٥.
ده يفرق لو بشتري أصول مش حصص؟
نعم، في شراء الأصول تنتقل أصول محددة، لكن العمال ينتقلون معها بقوة المادة ١١ من قانون العمل.
الفحص بياخد وقت قد إيه؟
يختلف بحسب حجم الشركة وتعاون البائع وعدد الأصول والعقود.
محتاج محاسب كمان؟
غالبًا نعم؛ الفحص القانوني يكمّله فحص مالي وضريبي، ونحن ننسق معه.
للاستشارة
لو بتأسس أو بتدخل شراكة أو بتشتري شركة في مصر وعايز تراجع خطوتك قبل ما تمضي، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو عبر البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. نتعامل مع المستثمرين بالعربية والإنجليزية، حضوريًا في مدينة نصر أو عن بُعد.
المصادر القانونية
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته — المواد ١١٧، ١١٨، ١٢٨، ١٦١.
- القانون المدني — المادة ١٢٥.
- قانون العمل رقم ١٤ لسنة ٢٠٢٥ — المادتان ٨ و١١.
- قانون الاستثمار رقم ٧٢ لسنة ٢٠١٧ — المادة ٤.
- قانون الإجراءات الضريبية الموحد رقم ٢٠٦ لسنة ٢٠٢٠ — المادة ٣١.
- قانون تنظيم الضمانات المنقولة رقم ١١٥ لسنة ٢٠١٥.
- قانون حماية المنافسة رقم ٣ لسنة ٢٠٠٥ المعدل بالقانون ١٧٥ لسنة ٢٠٢٢ — المادتان ١٩ مكررًا و١٩ مكررًا (أ).
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
