مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: المشروع المشترك (Joint Venture) بين شركة أجنبية وشريك مصري يتم غالبًا بتأسيس شركة مصرية مشتركة، ويحكمه عقد التأسيس أولًا ثم اتفاق المساهمين الذي أجازته المادة ٩ مكررًا من قانون الشركات. لكن الاتفاق ده لا يسري على باقي الشركاء إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال، وفي ذات المسئولية المحدودة لكل حصة صوت واحد ولو نص العقد على خلافه. يعني السيطرة لازم تتبني في الأوراق الرسمية، مش في وعود.
الموقف المعتاد: شركة أجنبية عندها التكنولوجيا أو العلامة، وشريك مصري عنده السوق والعلاقات والمقر. الطرفين متحمسين، والعقد اتكتب على عجل. بعد سنة: خلاف على التسعير، المدير المصري بيوقع لوحده، والشريك الأجنبي مش عارف يخرج ولا يغيّر الإدارة.
الأساس القانوني باختصار
تعرّف المادة ٥٠٥ من القانون المدني الشركة بأنها عقد يساهم فيه كل شريك بحصة من مال أو عمل لاقتسام الربح والخسارة، وتشترط المادة ٥٠٧ أن يكون العقد مكتوبًا وإلا كان باطلًا، وكذلك كل تعديل لا يستوفي نفس الشكل. وتنص المادة ٥٠٩ على أنه لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ، وتبطل المادة ٥١٥ العقد إذا اتُّفق على حرمان شريك من الربح أو إعفائه من الخسارة.
وفي قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١: المادة ٩ مكررًا (المضافة بالقانون ٤ لسنة ٢٠١٨) تجيز اتفاقًا ينظم العلاقة بين المساهمين أو الشركاء، والمادة ١٧ تجيز القيد أيًا كانت نسبة غير المصريين، والمادة ٣٥ تجيز في المساهمة أسهمًا ممتازة في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية مع عدم الجمع بين امتيازي التصويت والتصفية، والمادة ١٢٦ تقرر في ذات المسئولية المحدودة صوتًا واحدًا لكل حصة، والمادة ١٢٧ تشترط لتعديل العقد أو رأس المال الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال. ويكفل قانون الاستثمار ٧٢ لسنة ٢٠١٧ المساواة في المعاملة (م ٣) ويجيز تسوية منازعات الاستثمار بالتحكيم وفق قانون التحكيم ٢٧ لسنة ١٩٩٤ (م ٩٠).
هل مشروعك ينطبق عليه؟
- شركة مشتركة جديدة: الطرفان يؤسسان كيانًا مصريًا ويقسمان الحصص؛ ده الشكل الأكثر حماية.
- مشروع مشترك تعاقدي فقط: تعاون بعقد من غير شركة؛ أبسط لكن بدون كيان مستقل يملك الأصول.
- دخول بحصة في شركة مصرية قائمة: هنا محتاج فحصًا نافيًا للجهالة قبل أي توقيع.
- حجم كبير: لو المعاملة توصل لحدود المادة ١٩ مكررًا من قانون حماية المنافسة (رقم أعمال في مصر يتجاوز تسعمائة مليون جنيه للأطراف مجتمعة بشرط تجاوز مائتي مليون جنيه لكل من طرفين على الأقل، أو الحد العالمي)، قد يلزم إخطار جهاز حماية المنافسة قبل التنفيذ.
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- افحص شريكك: سجله التجاري، قضاياه، ديونه، والتراخيص اللي بيقدمها كحصة.
- اكتب ورقة شروط (Term Sheet) تحدد الحصص، والحصص العينية وتقييمها، ومين يدير، وإيه القرارات المحجوزة.
- اختار الشكل: لو محتاج تصويتًا غير متناسب مع رأس المال، المساهمة بأسهم ممتازة أنسب من ذات المسئولية المحدودة.
- انقل الأهم لعقد التأسيس: سلطات المدير وحدودها، التوقيع المزدوج، النصاب والأغلبيات الخاصة، لأن عقد التأسيس مشهر ونافذ في مواجهة الكل.
- وقّع اتفاق المساهمين واعرضه على الجمعية غير العادية لإقراره بالأغلبية المطلوبة.
- حدد آلية الجمود والخروج: حق الاسترداد، البيع المشترك، طريقة التقييم، ومهل واضحة.
- اختار طريق النزاع: تحكيم بقواعد ومقر ولغة محددة، أو المحكمة الاقتصادية.
المستندات اللي تجهّزها
- مستندات الشركة الأجنبية المصدّقة وقرار مجلس إدارتها بالدخول في المشروع وتفويض ممثلها.
- مستخرج السجل التجاري والبطاقة الضريبية للشريك المصري لو شركة.
- تقرير تقييم الحصص العينية (معدات، علامة، عقد إيجار).
- ورقة الشروط، ومسودة عقد التأسيس، ومسودة اتفاق المساهمين.
- عقود الترخيص أو نقل التكنولوجيا أو التوريد بين الشركة المشتركة والشركاء.
المحكمة أو الجهة المختصة
التأسيس والتعديلات أمام الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة. والنزاعات الناشئة عن تطبيق قانون الشركات أو قانون الاستثمار أو قانون حماية المنافسة من اختصاص المحاكم الاقتصادية وفق المادة ٦ من القانون ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨، ويتحدد الدائرة الابتدائية أو الاستئنافية بقيمة النزاع. ولو فيه شرط تحكيم صحيح، يُعرض النزاع على هيئة التحكيم، ويمكن اللجوء لمركز التحكيم والوساطة المنصوص عليه في المادة ٩١ من قانون الاستثمار.
المواعيد والإثبات
- حق استرداد الحصة في ذات المسئولية المحدودة: شهر من إبلاغ الشركاء بالعرض (م ١١٨).
- دعوى بطلان قرار الجمعية المخالف: تسقط بمضي سنة من صدوره (م ٧٦).
- قرار تغيير المديرين أو تقييد سلطاتهم لا ينفذ في حق الغير إلا بعد خمسة أيام من إثباته في السجل التجاري (م ١٢١).
- مرحلة الفحص الأولى لدى جهاز حماية المنافسة: ثلاثون يوم عمل من اكتمال ملف الإخطار (م ١٩ مكررًا ج).
لو صدر قرار جمعية ضد مصلحتك وأنت شريك أقلية، ميعاد السنة بدأ — احجز استشارة قبل ما يقفل.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- شريك «صوري» أو اسم على الورق: بما إن القانون يسمح بالقيد أيًا كانت نسبة الأجانب، تسجيل حصتك باسم غيرك خطر بلا داعٍ في أغلب الأنشطة.
- الاعتماد على اتفاق جانبي: اتفاق المساهمين غير المعروض على الجمعية لا يسري على باقي الشركاء (م ٩ مكررًا).
- محاولة أصوات مرجحة في ذات المسئولية المحدودة: المادة ١٢٦ تمنعها صراحة.
- حصة مقابل «العلاقات»: المادة ٥٠٩ لا تجيز أن تقتصر الحصة على النفوذ.
- مدير بسلطة مطلقة: المادة ١٢١ تعطي المديرين سلطة كاملة في التمثيل ما لم يقيدها عقد التأسيس.
- غياب آلية خروج: من غيرها، الطريق الوحيد هو دعوى حل أو فصل أمام القضاء (م ٥٣٠ و٥٣١ مدني).
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي: شركة أجنبية للتصنيع الغذائي وشريك مصري يملك مصنعًا أسسا شركة ذات مسئولية محدودة مناصفة. الشريك المصري قدّم المصنع كحصة عينية، والأجنبي قدّم الخطوط والمعرفة الفنية بعقد ترخيص. عقد التأسيس نص على مديرين بتوقيع مشترك فوق حد مالي، وعلى أغلبية خاصة لقرارات الاقتراض وبيع الأصول، واتفاق المساهمين نظّم حق الاسترداد بسعر يحدده مقيّم مستقل، وأُقر في الجمعية غير العادية.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
المشروع المشترك بيعيش على الثقة، لكن بيتحمي بالمتابعة: مراجعة كل دعوة جمعية ومحضر، التأكد إن المدير ملتزم بحدود التوقيع، تحديث عقد التأسيس مع أي تغيير، ومراجعة العقود بين الشركة والشركاء علشان ما تتحولش لطريق تسريب أرباح. اشتراك درع الحصوة القانوني السنوي معمول للمتابعة دي.
كيف نتولى مشروعك المشترك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: خبرة في صياغة عقود التأسيس واتفاقات المساهمين، فهم لتفاعل القانون المدني مع قانون الشركات، مراجعة المسودات بنفسه، العمل بالعربية والإنجليزية بنسخة حاكمة واضحة، وخطوات مكتوبة.
بنشتغل كالتالي: (١) استشارة نحدد فيها أهدافك ونقاط السيطرة، (٢) فحص الشريك وأصوله، (٣) صياغة ورقة الشروط وعقد التأسيس واتفاق المساهمين بالعربية والإنجليزية، (٤) تنفيذ التأسيس وإقرار الاتفاق في الجمعية، (٥) متابعة دورية بعد التشغيل. مقرنا مدينة نصر بالقاهرة. تفاصيل الخدمة في قانون الشركات والاستثمار، ولاختيار الكيان راجع مقارنة أنواع الشركات، ولشرط التحكيم التحكيم التجاري في مصر.
أسئلة شائعة
هل لازم يكون لي شريك مصري؟
في الأصل لا؛ المادة ١٧ تسمح بالقيد أيًا كانت نسبة الأجانب، مع مراعاة قيود بعض الأنشطة والمناطق.
أقدر أملك ٥١٪ وأتحكم في كل القرارات؟
الأغلبية البسيطة لا تكفي لتعديل العقد؛ المادة ١٢٧ تشترط ثلاثة أرباع رأس المال مع الأغلبية العددية للشركاء.
اتفاق المساهمين ملزم؟
ملزم بين أطرافه، ولا يسري على باقي الشركاء إلا بموافقة الجمعية غير العادية بثلاثة أرباع رأس المال.
ينفع التحكيم بالخارج؟
القانون يجيز التحكيم المؤسسي والحر باتفاق الأطراف، والمهم صياغة الشرط وقابلية تنفيذ الحكم في مصر.
الشريك المصري بيأسس نشاطًا منافسًا، أعمل إيه؟
المادة ٥٢١ مدني تلزم الشريك بالامتناع عن أي نشاط يضر الشركة، والأفضل شرط عدم منافسة صريح في الاتفاق.
عايز أخرج من المشروع؟
حسب الاتفاق: بيع للشريك أو للغير مع حق الاسترداد، وإلا ففي الشركة معينة المدة يجوز طلب الخروج قضائيًا لأسباب معقولة (م ٥٣١).
للاستشارة
لو بتأسس أو بتدخل شراكة أو بتشتري شركة في مصر وعايز تراجع خطوتك قبل ما تمضي، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو عبر البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. نتعامل مع المستثمرين بالعربية والإنجليزية، حضوريًا في مدينة نصر أو عن بُعد.
المصادر القانونية
- القانون المدني — المواد ٥٠٥، ٥٠٧، ٥٠٩، ٥١٥، ٥٢١، ٥٣٠، ٥٣١.
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته (منها القانون ٤ لسنة ٢٠١٨) — المواد ٩ مكررًا، ١٧، ٣٥، ٧٦، ١١٨، ١٢١، ١٢٦، ١٢٧.
- قانون الاستثمار رقم ٧٢ لسنة ٢٠١٧ — المواد ٣، ٩٠، ٩١.
- قانون حماية المنافسة رقم ٣ لسنة ٢٠٠٥ المعدل بالقانون ١٧٥ لسنة ٢٠٢٢ — المواد ١٩ مكررًا وما بعدها.
- قانون إنشاء المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ المعدل بالقانون ١٥٦ لسنة ٢٠٢٤ — المادة ٦.
- قانون التحكيم في المواد المدنية والتجارية رقم ٢٧ لسنة ١٩٩٤.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
