مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: شراء شركة قائمة في مصر يتم غالبًا بأحد طريقين: شراء الحصص أو الأسهم فتنتقل لك الشركة بكل ما لها وما عليها، أو شراء الأصول فتختار ما تشتريه. الخطوات: خطاب نوايا، فحص نافي للجهالة، عقد شراء بإقرارات وضمانات، استيفاء حق استرداد باقي الشركاء والموافقات (ومنها موافقة جهاز حماية المنافسة قبل التنفيذ لو الصفقة تتجاوز الحدود)، ثم محرر نقل الملكية وتعديل عقد الشركة والسجل التجاري.
الموقف المعتاد: مستثمر لقى شركة شغالة بعملاء وتراخيص، وأسرع له يشتريها بدل ما يبدأ من الصفر. البائع مستعجل وعايز الفلوس كلها مقدم، والمشتري واثق في الأرقام. هنا بالظبط بتحصل أكبر الخسائر: ديون قديمة، شريك ثالث استعمل حق الاسترداد، أو مدير قديم لسه بيوقع باسم الشركة.
الأساس القانوني باختصار
في قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١: المادة ٤ تجعل انتقال حصص ذات المسئولية المحدودة خاضعًا لاسترداد الشركاء، والمادة ١١٨ تجيز بيع الحصص بمحرر رسمي أو مصدق على التوقيعات وتلزم البائع بإبلاغ باقي الشركاء بالعرض، ولهم الاسترداد خلال شهر. والمادة ٨ تعتبر الشركة منحلة إذا قل عدد الشركاء عن الحد الأدنى ولم يُستكمل خلال ستة أشهر أو تتحول لشركة شخص واحد. والمادة ١٢١ تجعل تغيير المديرين نافذًا في حق الغير بعد خمسة أيام من إثباته في السجل.
وفي قانون حماية المنافسة رقم ٣ لسنة ٢٠٠٥ المعدل بالقانون ١٧٥ لسنة ٢٠٢٢: المادة ١٩ مكررًا تحدد حدود الفحص، والمادة ١٩ مكررًا (أ) توجب الإخطار وتنص على أنه «لا يجوز تنفيذ التركز الاقتصادي قبل الحصول على موافقة الجهاز»، والمادة ٢٢ مكررًا (د) تعاقب على الإخلال بالإخطار بغرامة لا تقل عن ١٪ ولا تجاوز ١٠٪ من رقم الأعمال أو الأصول أو قيمة العملية أيها أعلى، أو من ثلاثين إلى خمسمائة مليون جنيه إذا تعذر الحساب. وبدأ تطبيق الرقابة المسبقة في ١ يونيو ٢٠٢٤. وفي قانون العمل رقم ١٤ لسنة ٢٠٢٥ تقرر المادة ١١ استمرار عقود العمال عند البيع أو الإدماج مع تضامن الخلف.
هل صفقتك ينطبق عليها؟
- شراء كل أو أغلب حصص ذات مسئولية محدودة: حق الاسترداد ونصاب الشركاء أهم نقطتين.
- شراء أسهم شركة مساهمة: يتبع نظام الشركة وقواعد الإيداع والقيد المركزي، ولو مقيدة في البورصة تنطبق قواعد قانون سوق رأس المال ٩٥ لسنة ١٩٩٢ والهيئة العامة للرقابة المالية.
- شراء نشاط أو أصول: تختار الأصول، لكن العمال ينتقلون بقوة القانون والبائع يقدم إقرارًا ضريبيًا مستقلًا.
- صفقة كبيرة: إذا تجاوز رقم الأعمال أو الأصول في مصر للأطراف مجتمعة تسعمائة مليون جنيه مع تجاوز طرفين على الأقل مائتي مليون جنيه لكل منهما، أو تحقق الحد العالمي (سبعة مليارات وخمسمائة مليون جنيه مع مائتي مليون في مصر لطرف على الأقل).
- شركة تعمل في سيناء: تداول أسهمها يحتاج موافقة رئيس هيئة الاستثمار (م ١٧).
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- خطاب نوايا واتفاق سرية: الثمن المبدئي وطريقة حسابه، مدة الفحص، والحصرية.
- الفحص النافي للجهالة على الملف المؤسسي والضريبي والعمالي والعقاري والعقود والقضايا.
- اختيار الهيكل: حصص لو الشركة نظيفة وتراخيصها مرتبطة بها، أصول لو المخاطر عالية، أو اندماج وفق المادة ١٣٠ وما بعدها.
- صياغة عقد الشراء: إقرارات وضمانات البائع، التعويض، جزء محتجز من الثمن، شروط قبل الإتمام، وعدم منافسة البائع.
- استيفاء الشروط: إبلاغ الشركاء بالعرض وانقضاء مهلة الاسترداد أو تنازلهم كتابة، وإخطار جهاز حماية المنافسة وانتظار موافقته لو الحدود متحققة، وأي موافقات قطاعية.
- الإتمام: توقيع محرر نقل الحصص مصدقًا، سداد الثمن، تسليم الدفاتر والأختام والحسابات.
- ما بعد الإتمام: جمعية تعدّل عقد الشركة وتعيّن المديرين الجدد، التأشير في السجل التجاري، تغيير المفوضين على الحسابات، وإلغاء التوكيلات القديمة.
المستندات اللي تجهّزها
- تقرير الفحص النافي للجهالة.
- مستخرج السجل التجاري وعقد الشركة وتعديلاته وسجل الشركاء.
- إقرارات تنازل باقي الشركاء عن الاسترداد أو ما يثبت إبلاغهم وانقضاء المهلة.
- قرار مجلس إدارة الشركة المشترية الأجنبية وتوكيل خاص مصدق لممثلها (المادة ٧٠٢ مدني توجب وكالة خاصة في البيع).
- ملف الإخطار لجهاز حماية المنافسة عند اللزوم.
- محرر نقل الحصص، ومحضر الجمعية بتعديل العقد وتعيين المديرين.
الجهة المختصة
تعديلات عقد الشركة والتأشير بها عبر الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة ومكتب السجل التجاري. الإخطار بالتركز أمام جهاز حماية المنافسة. وصفقات الشركات المقيدة تحت رقابة الهيئة العامة للرقابة المالية. والنزاعات الناشئة عن قانون الشركات أو المنافسة أو الاستثمار من اختصاص المحاكم الاقتصادية، ما لم يتفق على التحكيم.
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- شهر لباقي شركاء ذات المسئولية المحدودة لاستعمال حق الاسترداد بعد إبلاغهم (م ١١٨).
- ستة أشهر لاستكمال الحد الأدنى للشركاء إذا اشتريت كل الحصص وبقي شريك واحد، أو التحول لشركة شخص واحد (م ٨).
- ثلاثون يوم عمل لمرحلة الفحص الأولى لدى جهاز حماية المنافسة من اكتمال الملف، وتُمد خمسة عشر يوم عمل عند تقديم التزامات (م ١٩ مكررًا ج).
- ستون يومًا لإقرار البائع الضريبي المستقل في شراء الأصول (م ٣١ من القانون ٢٠٦ لسنة ٢٠٢٠).
- في الاندماج، للمعترضين طلب التخارج خلال ثلاثين يومًا من شهر القرار (م ١٣٥).
لو دفعت الثمن قبل انقضاء مهلة الاسترداد أو قبل موافقة الجهاز، صفقتك كلها في خطر — احجز استشارة قبل الإتمام.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- تجاهل حق الاسترداد: شريك صغير ممكن يسترد الحصة بنفس شروطك ويضيّع عليك الصفقة.
- التنفيذ قبل موافقة الجهاز: المادة ١٩ مكررًا (أ) تمنعه، والغرامة قد تصل لنسبة من قيمة العملية.
- عدم تغيير المديرين فورًا: المدير القديم يظل ممثلًا للشركة في حق الغير حتى يُؤشر بالتغيير (م ١٢١).
- شراء كل الحصص وترك الشركة بشريك واحد: من غير توفيق خلال ستة أشهر، المشتري يُسأل في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال المدة (م ٨).
- عقد من غير إقرارات وضمانات: بدونها رجوعك على البائع يحتاج إثبات تدليس.
- نسيان العمال: المشتري مسئول بالتضامن عن التزامات العقود القائمة (م ١١ عمل).
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي: شركة أجنبية تشتري ١٠٠٪ من شركة برمجيات مصرية ذات مسئولية محدودة مملوكة لثلاثة شركاء. العقد اشترط تنازلًا كتابيًا من الشريكين الآخرين عن الاسترداد، وحجز جزء من الثمن لحين انتهاء فحص ضريبي مفتوح. وعلشان الشركة ما تبقاش بشريك واحد، اشترت شركة تابعة للمشتري حصة صغيرة، ثم انعقدت الجمعية وعيّنت مديرين جددًا وأُشّر بالتغيير في السجل التجاري. الصفقة لم تبلغ حدود الإخطار فلم يلزم إخطار الجهاز.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
الاستحواذ مش بيخلص يوم التوقيع. بعده فيه مدد ضمانات البائع اللي لازم تتطالب قبل ما تنتهي، ودمج السياسات والعقود، ومراجعة التوكيلات القديمة، وتصحيح أي مخالفات ظهرت في الفحص. المتابعة المستمرة عبر اشتراك درع الحصوة القانوني السنوي بتحوّل بنود العقد لحماية فعلية.
كيف نتولى الاستحواذ في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: قدرة على قيادة الصفقة من خطاب النوايا للتأشير في السجل، فحص بنفسه للمستندات الأصلية، فهم لمتطلبات المنافسة والعمل والضرائب، صياغة بالعربية والإنجليزية، وجدول زمني مكتوب لكل خطوة.
بنشتغل كالتالي: (١) استشارة نحدد فيها الهيكل الأنسب، (٢) فحص نافي للجهالة وتقرير مخاطر، (٣) التفاوض وصياغة عقد الشراء، (٤) متابعة الاسترداد والإخطارات والموافقات، (٥) الإتمام والتسجيل ونقل الإدارة. مقرنا في مدينة نصر بالقاهرة ونخدم المستثمرين داخل مصر وخارجها. تفاصيل الخدمة في قانون الشركات والاستثمار. وللبداية راجع التنازل عن الحصص قانونًا ودليل الأجانب والمستثمرين.
أسئلة شائعة
أشتري حصص ولا أصول؟
الحصص أسرع وتحافظ على التراخيص والعقود لكن تنقل الالتزامات، والأصول أنظف لكن أبطأ وقد تحتاج تراخيص جديدة.
هل الأجنبي يقدر يشتري ١٠٠٪ من شركة مصرية؟
المادة ١٧ لا تقيد نسبة غير المصريين في الأصل، مع مراعاة قيود قطاعية أو جغرافية كسيناء.
إمتى أحتاج موافقة جهاز حماية المنافسة؟
لما تتحقق حدود المادة ١٩ مكررًا وتؤدي الصفقة لسيطرة أو تأثير مادي، وقتها لا يجوز التنفيذ قبل الموافقة.
لو الجهاز ما ردش؟
انقضاء مدة الفحص الأولى دون صدور قرار يعتبر موافقة على التركز وفق المادة ١٩ مكررًا (ج).
المدير القديم لسه بيوقع، أعمل إيه؟
جمعية بتغييره وتأشير فوري في السجل؛ التغيير ينفذ في حق الغير بعد خمسة أيام من إثباته.
الاستحواذ بياخد وقت قد إيه؟
يختلف بحسب حجم الشركة ونتائج الفحص والحاجة لموافقات.
للاستشارة
لو بتأسس أو بتدخل شراكة أو بتشتري شركة في مصر وعايز تراجع خطوتك قبل ما تمضي، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو عبر البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. نتعامل مع المستثمرين بالعربية والإنجليزية، حضوريًا في مدينة نصر أو عن بُعد.
المصادر القانونية
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته — المواد ٤، ٨، ١٧، ١١٨، ١٢١، ١٣٠، ١٣٥.
- قانون حماية المنافسة رقم ٣ لسنة ٢٠٠٥ المعدل بالقانون ١٧٥ لسنة ٢٠٢٢ — المواد ١٩ مكررًا، ١٩ مكررًا (أ)، ١٩ مكررًا (ج)، ٢٢ مكررًا (د).
- قانون العمل رقم ١٤ لسنة ٢٠٢٥ — المادة ١١.
- قانون الإجراءات الضريبية الموحد رقم ٢٠٦ لسنة ٢٠٢٠ — المادة ٣١.
- القانون المدني — المادة ٧٠٢.
- قانون سوق رأس المال رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ (للشركات المقيدة).
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
