مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: خروج الشريك يختلف بحسب نوع الشركة. في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يخرج الشريك ببيع حصصه بمحرر رسمي أو مصدق على توقيعاته، مع حق باقي الشركاء في استرداد الحصة خلال شهر من إبلاغهم بالعرض. وفي شركات الأشخاص (التضامن والتوصية البسيطة) يحكم الخروج القانون المدني: انسحاب، أو طلب إخراج قضائي، أو فصل شريك بحكم. وفي كل الأحوال لا يكتمل الخروج قانونًا إلا بتعديل العقد وشهره في السجل التجاري.
شريك اختلف مع شركائه ويريد «فلوسه ويمشي»، أو شركاء يريدون التخلص من شريك يعطّل الشغل، أو مستثمر يريد شراء حصة: في كل هذه الحالات تتكرر نفس الأخطاء — تنازل بورقة عرفية، أو استلام مبلغ دون تعديل السجل، فيبقى الشريك الخارج مسؤولًا أمام الغير، أو يكتشف المشتري أن الشركاء الآخرين يملكون حق استرداد ما اشتراه.
ما الأساس القانوني للتنازل عن الحصص وخروج الشريك؟
- المادة ١١٨ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١: بيع الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمحرر رسمي أو مصدق على التوقيعات الواردة به، ولباقي الشركاء استرداد الحصة المبيعة بالشروط نفسها، وعلى البائع إبلاغ الشركاء عن طريق المديرين بالعرض، فإذا انقضى شهر دون استعمال حق الاسترداد كان حرًا في التصرف، وإذا تعدد المستردون قُسمت الحصة بنسبة حصصهم.
- المادة ١١٧ من القانون نفسه: سجل للشركاء في مركز الشركة، وإخطار الجهة الإدارية بكل تغيير، ومسؤولية المديرين شخصيًا عن الضرر الناتج عن عدم صحة السجل.
- المادة ١٢٧: تعديل عقد الشركة يحتاج موافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال.
- المادة ٨: إذا قل عدد الشركاء عن اثنين اعتُبرت الشركة منحلة ما لم يُستكمل النصاب خلال ستة أشهر أو يطلب الباقي تحويلها إلى شركة شخص واحد.
- المواد ٥٢٨ و٥٢٩ و٥٣١ من القانون المدني لشركات الأشخاص: الانسحاب من الشركة غير محددة المدة بإعلان مسبق لسائر الشركاء دون غش أو في وقت غير لائق (م ٥٢٩)، وطلب الإخراج القضائي من الشركة محددة المدة لأسباب معقولة، وفصل الشريك بحكم مع بقاء الشركة بين الباقين (م ٥٣١)، وتقدير نصيب الخارج بقيمته يوم الحادث الذي أدى إلى خروجه ويُدفع له نقدًا عند الاتفاق على الاستمرار (م ٥٢٨).
هل حالتك تنطبق عليها؟ حدّد نوع الخروج أولًا
- خروج بالاتفاق والبيع: شريك يبيع حصته لشريك أو لغير الشركاء. الأسهل والأسرع إذا اتُّفق على السعر.
- انسحاب منفرد: متاح بنص المادة ٥٢٩ في شركة الأشخاص غير محددة المدة، وأثره انتهاء الشركة ما لم يُتفق على استمرارها.
- إخراج قضائي بطلب الشريك: في شركة الأشخاص محددة المدة إذا وُجدت أسباب معقولة.
- فصل شريك بحكم: إذا كانت تصرفاته تصلح سببًا لحل الشركة، فيطلب أي شريك فصله مع بقاء الشركة.
- تخارج عند الاندماج أو تغيير الشكل: المادتان ١٣٥ و١٣٦ من قانون الشركات تجيزان للمعترض أو الغائب بعذر طلب التخارج كتابةً خلال ثلاثين يومًا من شهر القرار.
تعمل إيه دلوقتي؟ خطوات التنازل بالترتيب
- راجع عقد الشركة: نوعها، مدتها، قيود التنازل، وطريقة التقييم وحل النزاع.
- حدد قيمة الحصة بالاتفاق أو بتقييم مالي مستقل يستند لقوائم مالية حديثة.
- أبلغ الشركاء بالعرض عن طريق المديرين إن كانت ذات مسؤولية محدودة، وانتظر مدة الشهر المقررة لحق الاسترداد.
- حرّر عقد التنازل بمحرر رسمي أو مصدق على التوقيعات، مع مخالصة وإقرار بالالتزامات حتى تاريخ الخروج.
- اعقد جمعية الشركاء واتخذ قرار تعديل العقد بالأغلبية المطلوبة.
- اشهر التعديل لدى الهيئة العامة للاستثمار وفي السجل التجاري، وحدّث سجل الشركاء والتوقيعات البنكية.
المستندات اللي تجهّزها
- عقد تأسيس الشركة وتعديلاته ومستخرج سجل تجاري حديث.
- آخر قوائم مالية معتمدة وتقرير مراقب الحسابات.
- ما يثبت إبلاغ الشركاء بالعرض وتاريخه.
- عقد التنازل ومحضر جمعية الشركاء بالموافقة على التعديل.
- إثباتات الشخصية للبائع والمشتري، والتوكيلات إن وُجدت.
الجهة أو المحكمة المختصة
الإجراءات الإدارية لتعديل العقد تتم لدى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة ثم السجل التجاري. والمنازعات الناشئة عن قانون الشركات (الذي يحكم الشركات ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة وشركات الشخص الواحد) تختص بها المحاكم الاقتصادية وفق المادة ٦ من القانون رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨. وإذا تضمن عقد الشركة شرط تحكيم، فقد يكون التحكيم هو الطريق.
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- شهر من إبلاغ العرض لاستعمال حق الاسترداد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
- ثلاثون يومًا من شهر قرار الاندماج أو تغيير الشكل لطلب التخارج.
- ستة أشهر لاستكمال عدد الشركاء إذا بقي شريك واحد، وإلا اعتُبرت الشركة منحلة بحكم القانون، ويُسأل الباقي في جميع أمواله خلال هذه المدة.
- تسعون يومًا لتوفيق الأوضاع إذا باع مؤسس شركة الشخص الواحد جزءًا منها (المادة ١٢٩ مكررًا (٥)).
لو أنت في نص تفاوض على خروج شريك، ميعاد الاسترداد أو التخارج بيجري من يوم الإبلاغ أو الشهر — احجز استشارة قبل ما توقّع.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- التنازل بورقة عرفية غير مصدقة: لا يحقق الشكل الذي تتطلبه المادة ١١٨.
- البيع لغير الشريك دون إبلاغ الشركاء: يفتح باب النزاع حول حق الاسترداد.
- استلام الثمن دون تعديل السجل التجاري: يبقى اسمك ظاهرًا أمام الغير والجهات.
- الانسحاب في وقت غير لائق من شركة أشخاص: المادة ٥٢٩ تشترط ألا يكون الانسحاب عن غش أو في وقت غير لائق.
- إهمال التقييم المستقل: يتحول الخلاف على السعر إلى دعوى حسابات طويلة.
- نسيان التوقيعات البنكية والتوكيلات: شريك خرج وما زال يملك التوقيع على حساب الشركة.
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي: ثلاثة شركاء في شركة ذات مسؤولية محدودة، أراد أحدهم بيع حصته لمستثمر خارجي. أبلغ الشريكين عن طريق المدير بالعرض وشروطه، فاستعمل أحدهما حق الاسترداد خلال الشهر بنفس الشروط. حُرر عقد التنازل مصدقًا عليه، وعُقدت جمعية الشركاء لتعديل العقد، وأُشهر التعديل، فخرج الشريك دون أن يبقى اسمه في السجل أو على الحساب البنكي.
كيف نتولى خروج الشريك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة؟
- استشارة وفحص عقد الشركة وتحديد مسار الخروج الأنسب.
- خطة تفاوض وتقييم وصياغة عقد التنازل والمخالصة.
- إنذارات وإبلاغات صحيحة الشكل، ومحاضر الجمعية وتعديل العقد.
- متابعة الشهر والسجل، أو رفع دعوى الإخراج أو الفصل أو التخارج ومتابعتها عند النزاع.
مقر المؤسسة في مدينة نصر، ونخدم القاهرة كلها. اطلع على خدمات الشركات والقانون التجاري، واقرأ عن شركة التضامن وتعديلها وفسخها ومقارنة أنواع الشركات ومتى يكون التحكيم التجاري أفضل.
أسئلة شائعة
هل الشركاء ممكن يمنعوني من بيع حصتي؟
لا يمنعونك، لكن لهم حق استرداد الحصة بنفس الشروط خلال شهر من إبلاغهم بالعرض في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
أقدر أنسحب من شركة ذات مسؤولية محدودة وآخد فلوسي؟
القانون لا يعطي انسحابًا منفردًا هنا كقاعدة؛ الطريق هو بيع الحصص، إلا في حالات التخارج عند الاندماج أو تغيير الشكل.
شريكي في شركة تضامن بيعطّل الشغل، أقدر أطلّعه؟
يجوز طلب الحكم بفصله إذا كانت تصرفاته تصلح سببًا لحل الشركة، مع بقاء الشركة بين الباقين (م ٥٣١).
بعد خروجي، هل أُسأل عن ديون الشركة؟
التعديل لا يُحتج به على الغير إلا بشهره في السجل التجاري، فتأخير الشهر يطيل تعرضك للمطالبات.
لو شريك توفي، هل الورثة يدخلوا مكانه؟
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تنتقل حصة الشريك إلى ورثته (م ١١٨)، أما في شركات الأشخاص فالأصل انتهاء الشركة بموت الشريك ما لم يُتفق على الاستمرار (م ٥٢٨).
للاستشارة
للتنازل عن حصص أو خروج شريك أو نزاع بين الشركاء، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (هاتف وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة.
المصادر القانونية
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته — المواد ٨، ١١٧، ١١٨، ١٢٧، ١٢٩ مكررًا (٥)، ١٣٥، ١٣٦.
- القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨ — المواد ٥٢٨ إلى ٥٣١.
- قانون إنشاء المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ — المادة ٦.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
