مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: قرار الجمعية العامة المخالف للقانون أو لنظام الشركة باطل، والقرار الذي صدر لمصلحة فئة أو للإضرار بالأقلية قابل للإبطال بشرط أن تكون اعترضت عليه في محضر الجلسة أو تغيبت بعذر مقبول. وفي شركات المساهمة تسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار (م ٧٦ من قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١).
الصورة المعتادة: أغلبية تسيطر على الجمعية فتقرر عدم توزيع أرباح لسنوات، أو زيادة رأس مال تقلّص نسبتك، أو بيع أصل مهم لشركة يملكها أحد أعضاء المجلس، أو تعديل نظام الشركة في اجتماع لم تصلك دعوته. وتسمع جملة «القرار بالأغلبية وخلاص». الأغلبية لها أن تدير، لكن ليس لها أن تخالف القانون أو تتعسف ضدك.
إيه الأساس القانوني للطعن على قرارات الجمعية العامة؟
- م ٧٦ قانون الشركات: يقع باطلًا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة، ويجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. ويترتب على الحكم اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين.
- م ١٦١: يقع باطلًا كل تصرف أو قرار يصدر على خلاف القواعد الآمرة في القانون أو من جمعية عامة مشكّلة على خلاف أحكامه، وللمحكمة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ممكنًا.
- م ٧١: لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، إلا الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
- النصاب والأغلبية في المساهمة: الجمعية العادية تحتاج حضور ربع رأس المال على الأقل في الاجتماع الأول (م ٦٧)، وغير العادية نصف رأس المال، وتصدر قراراتها بثلثي الأسهم الممثلة، وبثلاثة أرباعها في زيادة رأس المال المرخص به أو تخفيضه أو الحل أو الاندماج أو تغيير الغرض (م ٧٠).
- في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: لا يصح انعقاد الجمعية إلا بحضور نصف رأس المال ما لم ينص العقد على نصاب أكبر (م ١٢٦)، وتعديل العقد أو زيادة رأس المال أو تخفيضه يحتاج الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال (م ١٢٧).
هل القرار اللي اتاخد ضدك ممكن يتلغي؟
اسأل نفسك هذه الأسئلة:
- هل خالف القانون أو النظام؟ دعوة غير صحيحة، نصاب ناقص، أغلبية أقل من المطلوب، موضوع خارج جدول الأعمال. هنا القرار باطل ولكل ذي مصلحة التمسك به.
- هل هو صحيح شكلًا لكنه متعسف؟ لمصلحة فئة من المساهمين أو للإضرار بالأقلية أو لمنفعة خاصة لأعضاء المجلس. هنا القرار قابل للإبطال.
- هل اعترضت في المحضر أو تغيبت بعذر مقبول؟ في حالة التعسف، لا يطلب الإبطال إلا هؤلاء وحدهم (م ٧٦). من حضر وسكت أو وافق يفقد هذا الطريق.
- هل شركتك مقيدة بالبورصة أو تعمل في نشاط مالي غير مصرفي؟ هنا يوجد طريق إضافي سريع أمام الهيئة العامة للرقابة المالية (م ٧٦ مكررًا).
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- أثناء الاجتماع: اطلب إثبات اعتراضك وأسبابه في المحضر حرفيًا، ولا توقّع على محضر لا يتضمنه.
- بعد الاجتماع مباشرة: اطلب صورة رسمية من المحضر ودعوة الانعقاد وكشف الحضور.
- حدد نوع العيب: بطلان مطلق أم تعسف، لأن ذلك يحدد من له حق الطعن وأي مدة تسري.
- المسار السريع في الشركات الخاضعة للرقابة المالية: المساهمون المالكون ٥% على الأقل يطلبون من الهيئة وقف القرار خلال ثلاثين يومًا من صدوره، ثم ترفع الدعوى خلال ثلاثين يومًا من قرار الوقف وإلا اعتُبر كأن لم يكن (م ٧٦ مكررًا).
- رفع دعوى البطلان أمام المحكمة المختصة، مع طلب وقف تنفيذ القرار؛ فرفع الدعوى وحده لا يوقف التنفيذ ما لم تأمر المحكمة بذلك (م ٧٦).
- طلبات مكملة: التعويض عن الضرر، ومساءلة أعضاء المجلس عند التعسف، وإبطال عقود المعاوضة الضارة بالشركة (م ١٠٠).
المستندات اللي تجهّزها
- النظام الأساسي أو عقد التأسيس وتعديلاته، ومستخرج السجل التجاري.
- دعوة الجمعية العامة وجدول أعمالها وتاريخ وصولها إليك أو ما يثبت عدم وصولها.
- محضر الاجتماع وكشف الحضور ونتائج التصويت.
- ما يثبت ملكيتك للأسهم أو الحصص وقت الاجتماع.
- المستندات التي تثبت الضرر أو المنفعة الخاصة: عقود، تقييمات، قوائم مالية.
المحكمة أو الجهة المختصة
دعاوى بطلان قرارات الجمعيات العامة ناشئة عن تطبيق قانون الشركات، فتختص بها المحاكم الاقتصادية (م ٦ من قانون ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨). والدعاوى غير مقدرة القيمة أو التي تجاوز قيمتها عشرة ملايين جنيه تنظرها الدوائر الاستئنافية بالمحكمة الاقتصادية ابتداءً، وتُعرض أغلب الدعاوى أولًا على هيئة التحضير والوساطة (م ٨). وطلب وقف التنفيذ العاجل يُقدَّم لقاضي الأمور المستعجلة بالمحكمة الاقتصادية (م ٣). وفي الشركات المشار إليها في م ٧٦ مكررًا يبدأ طريق الوقف أمام الهيئة العامة للرقابة المالية.
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- سنة من تاريخ صدور القرار (لا من تاريخ علمك) لدعوى البطلان في قرارات جمعيات شركات المساهمة (م ٧٦).
- ثلاث سنوات من العلم للقرارات المخالفة للقواعد الآمرة وفق م ١٦١، وتصل إلى خمس عشرة سنة من صدور القرار إذا صدر عن غش أو تدليس.
- ثلاثون يومًا لطلب الوقف من الهيئة العامة للرقابة المالية، وثلاثون يومًا لرفع الدعوى بعد قرار الوقف (م ٧٦ مكررًا).
الإثبات: المحضر نفسه أقوى دليل لك أو ضدك؛ اعتراضك المكتوب فيه، أو ما يثبت عذر غيابك، شرط لقبول دعوى الإبطال في حالة التعسف.
ميعاد السنة بيبدأ من يوم القرار حتى لو عرفت متأخر — احجز استشارة أول ما يوصلك المحضر.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- الحضور والسكوت: من لم يعترض في المحضر يفقد حق طلب إبطال قرار التعسف.
- حساب الميعاد من تاريخ العلم في قرارات المساهمة، بينما النص يحسب السنة من تاريخ صدور القرار.
- رفع الدعوى دون طلب وقف التنفيذ، فيُنفَّذ القرار وتتغير المراكز قبل الحكم.
- الخلط بين البطلان والتعسف في صحيفة الدعوى، فتُبنى على أساس لا تؤيده الوقائع.
- تجاهل نصوص النظام الأساسي التي قد تشترط نصابًا أو أغلبية أعلى من القانون.
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي لا يمثل قضية حقيقية: شركة مساهمة عائلية، مساهم يملك ٢٠% يحضر جمعية عامة تقرر الموافقة على بيع مخزن الشركة لشركة يملكها ابن رئيس مجلس الإدارة بأقل من قيمته السوقية بكثير. يطلب المساهم إثبات اعتراضه في المحضر، ويحصل على تقييم مستقل، ثم يرفع خلال السنة دعوى بإبطال القرار لصدوره لجلب نفع خاص (م ٧٦)، ومعها طلب إبطال عقد البيع لأن الغبن يتجاوز خمس القيمة في عقد معاوضة مع شركة مرتبطة بأحد أعضاء المجلس (م ١٠٠)، مع طلب عاجل بوقف التنفيذ.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
معظم دعاوى البطلان تبدأ من دعوة ناقصة أو محضر مكتوب على عجل. المتابعة المستمرة تعني صياغة الدعوات وجداول الأعمال قبل الاجتماع، حضور المستشار أو مراجعته للمحضر، والتأكد من النصاب والأغلبية قبل التصويت — سواء كنت في الأغلبية وتريد قرارًا محصنًا، أو في الأقلية وتريد حماية حقك. وده من صميم اشتراك درع الحصوة القانوني للشركات.
كيف نتولى قضيتك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: تخصص في قانون الشركات وإجراءات الجمعيات، قراءة شخصية للنظام الأساسي والمحضر، حساب دقيق للمواعيد من أول يوم، خطة واضحة دون وعود بالنتيجة، وقدرة على التعامل مع مساهمين مصريين وأجانب بالعربي والإنجليزي.
- فحص المحضر والدعوة والنظام بمعرفة المستشار وتحديد نوع العيب ومن له حق الطعن.
- خطة مكتوبة بالمواعيد: طلب وقف، دعوى بطلان، طلبات تعويض أو إبطال عقود.
- صياغة الصحيفة والطلب المستعجل وتقديم الأدلة أمام هيئة التحضير والدائرة المختصة.
- المتابعة حتى الحكم ونشر ملخصه وتنفيذ أثره في السجل التجاري.
مقرنا في مدينة نصر ونخدم الشركات في القاهرة كلها، بالعربي والإنجليزي. تعرّف على خدمة قانون الشركات، واقرأ مقارنة أنواع الشركات في مصر وخروج الشريك والتنازل عن الحصص لو كان الحل الأنسب هو الخروج.
أسئلة شائعة
حضرت الجمعية ووافقت، ينفع أطعن بعد كده؟
في قرارات التعسف لا، لأن الإبطال مقصور على من اعترض أو غاب بعذر مقبول. أما القرار المخالف للقانون أو النظام فهو باطل ويمكن التمسك ببطلانه في المواعيد المقررة.
رفعت الدعوى، هل القرار بيتوقف؟
لا، رفع الدعوى لا يوقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك (م ٧٦)، لذلك اطلب وقف التنفيذ صراحة.
الجمعية قررت عدم توزيع أرباح سنين، ده قرار ممكن يتلغي؟
حجز الأرباح قد يكون قرارًا إداريًا مشروعًا، لكنه إن ثبت أنه لمصلحة فئة أو للإضرار بالأقلية يصبح قابلًا للإبطال. الحكم يتوقف على الأسباب والمستندات.
الدعوة ما وصلتنيش أصلًا، أعمل إيه؟
عدم صحة الدعوة عيب جوهري، وغيابك هنا بعذر مقبول. اجمع ما يثبت عدم الإعلان وتحرك داخل الميعاد.
هل الحكم بالبطلان يفيد باقي المساهمين؟
نعم، الحكم يعتبر القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين، ويلتزم مجلس الإدارة بنشر ملخصه (م ٧٦).
للاستشارة
لو عندك مشكلة من النوع ده في شركتك، ابدأ بمراجعة أوراقك مع متخصص قبل أي خطوة. تقدر تتواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على الرقم ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو بالبريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. المقر: ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة.
المصادر القانونية
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته — المواد ٦٧ و٧٠ و٧١ و٧٦ و٧٦ مكررًا و١٠٠ و١٢٦ و١٢٧ و١٦١.
- قانون إنشاء المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ وتعديلاته — المواد ٣ و٦ و٨.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
