مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: تقدر تدخل شريك بأرض أو ماكينات أو علامة تجارية أو برنامج بدل الفلوس، لكن قيمة الحصة العينية مسؤولية شخصية: لو اتضح أنها مبالغ فيها، يلتزم مقدمها بدفع الفرق نقدًا، ويُسأل باقي الشركاء بالتضامن عنه إلا إذا أثبتوا عدم علمهم (م ٢٩ من قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١)، وفي شركات المساهمة التقييم إلزامي بلجنة من الهيئة العامة للاستثمار (م ٢٥).
أشهر سيناريو: «أنا معايا المكان والمعدات، وانت معاك الفلوس، نكتب المعدات بمليون ونبقى شركاء نص بنص». بعد سنتين يظهر أن المعدات قيمتها أقل بكثير، أو أن الأرض عليها رهن، أو أن العلامة التجارية مش مسجلة باسم الشريك أصلًا. والنتيجة نزاع على النسب ومسؤولية أمام الدائنين.
القانون بيقول إيه عن الحصة العينية؟
- في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (م ٢٩): يجب أن يبين عقد التأسيس نوع الحصة العينية وقيمتها والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء واسم الشريك ومقدار حصته. ومقدم الحصة مسؤول قبل الغير عن قيمتها المقدرة، فإذا ثبتت زيادة في التقدير وجب أن يؤدي الفرق نقدًا، ويسأل باقي الشركاء بالتضامن إلا إذا أثبتوا عدم علمهم.
- في المساهمة والتوصية بالأسهم (م ٢٥): يطلب المؤسسون أو مجلس الإدارة من الهيئة التحقق من صحة التقدير، وتتولاه لجنة برئاسة مستشار من جهة أو هيئة قضائية وعضوية أربعة خبراء على الأكثر، تلتزم بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، وتودع تقريرها خلال ستين يومًا. ولا يصبح التقدير نهائيًا إلا بإقرار الأغلبية العددية الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص النقدية بعد استبعاد حصص مقدمي الحصة العينية، ولا يصوتون هم على الإقرار.
- نقص القيمة: إذا اتضح أن التقدير يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التي قُدمت الحصة على أساسها، وجب تخفيض رأس المال بما يعادل النقص، ولمقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقدًا أو ينسحب (م ٢٥).
- مسؤولية المؤسسين والمديرين (م ٣٠): مسؤولون بالتضامن قبل كل ذي شأن، ولو اتفق على غير ذلك، عن كل زيادة في قيمة الحصص العينية قُررت على خلاف الواقع، ويعتبرون مكتتبين بها بحكم القانون.
- العقوبة (م ١٦٢ بند ٣): الحبس مدة لا تقل عن سنتين وغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه أو إحدى العقوبتين لكل شريك يقوّم بطريق التدليس حصصًا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية.
- القانون المدني ١٣١ لسنة ١٩٤٨: إذا كانت الحصة حق ملكية أو حقًا عينيًا تسري أحكام البيع في ضمانها إذا هلكت أو استُحقت أو ظهر فيها عيب، أما إذا كانت مجرد انتفاع فتسري أحكام الإيجار (م ٥١١)، والأصل أن الحصة واردة على الملكية لا الانتفاع ما لم يُتفق على غير ذلك (م ٥٠٨)، ولا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على نفوذه أو ثقته المالية (م ٥٠٩).
هل الحصة اللي هتقدمها أو تقبلها آمنة؟
- ملكية ثابتة: هل الأصل مملوك لمقدمه بمستند قابل للنقل؟ العقار غير المسجل والعلامة غير المسجلة مصدر نزاع.
- خالية من الأعباء: رهن، حجز، ضمانات بنكية، أو نزاع قضائي على الأصل.
- ملكية أم انتفاع؟ لازم العقد يحدد، لأن الفرق يغيّر الضمان ومصير الأصل عند التصفية.
- قيمة قابلة للدفاع عنها: تقرير تقييم مستقل وليس رقمًا متفقًا عليه بين الأصحاب.
- قابلة للنقل للشركة: بعض التراخيص والعقود شخصية لا تنتقل.
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- عرّف الأصل بدقة: وصف فني، أرقام تسلسلية، حدود العقار، أرقام تسجيل العلامة أو البرنامج.
- افحص الملكية والأعباء: مستندات الملكية، شهادات عدم وجود رهون أو حجوزات بحسب نوع الأصل.
- قيّم بمستقل: في المساهمة عبر لجنة الهيئة إلزاميًا؛ وفي ذات المسؤولية المحدودة حتى لو التقدير اتفاقي، تقرير مستقل يحميك من مسؤولية م ٢٩.
- اكتب البند صح في عقد التأسيس: النوع، القيمة، الملكية أم الانتفاع، الضمانات، وما يحدث لو ظهر نقص أو استحقاق.
- انقل الملكية فعليًا للشركة بالإجراء الذي يتطلبه نوع الأصل (تسجيل، تنازل، تسليم بمحضر).
- قيّد الأصل في دفاتر الشركة وقوائمها المالية بقيمته المعتمدة.
المستندات اللي تجهّزها
- مستندات ملكية الأصل (عقد مسجل، فواتير شراء، شهادة تسجيل علامة أو برنامج).
- ما يثبت خلو الأصل من الرهون والحجوزات والنزاعات.
- تقرير تقييم مستقل وصور ومعاينة فنية للأصل.
- مسودة عقد التأسيس أو قرار زيادة رأس المال متضمنة بيانات الحصة.
- موافقة كتابية من باقي الشركاء على التقدير.
المحكمة أو الجهة المختصة
تقييم الحصص العينية في شركات المساهمة والتوصية بالأسهم تختص به لجنة تُشكل بالهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة (م ٢٥)، ويقر التقرير جماعة المكتتبين أو الشركاء ضمن اختصاصات الجمعية التأسيسية (م ٢٨). أما المنازعات حول التقدير والمسؤولية عن الفرق فناشئة عن قانون الشركات وتختص بها المحاكم الاقتصادية (م ٦ من قانون ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨)، كما تختص بنظر الجرائم المنصوص عليها في قانون الشركات (م ٤).
المواعيد والإثبات
- ستون يومًا حد أقصى لإيداع لجنة الهيئة تقريرها من تاريخ إحالة الأوراق (م ٢٥).
- أسبوعان على الأقل قبل الاجتماع لتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء (م ٢٥).
- سنتان ماليتان كاملتان: لا يجوز تداول الأسهم المقدمة مقابل حصص عينية في المساهمة قبل نشر القوائم المالية عنهما (م ٤٥).
الإثبات: تقرير التقييم المعاصر لتاريخ التأسيس هو دليلك الأهم لو اتُّهمت بالمبالغة، وغيابه يجعل الأمر خبرة لاحقة تقدّر قيمة قديمة بصعوبة.
لو انت داخل شريك بأصل أو بتقبل شريك بأصل، راجع البند قبل التوقيع لأن المسؤولية شخصية وتضامنية — احجز استشارة قبل تسجيل العقد.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- رقم تقديري بلا تقرير: يجعل المقدم والشركاء عرضة لمطالبة الدائنين بالفرق.
- عدم تحديد ملكية أم انتفاع: نزاع مؤكد عند التصفية أو خروج الشريك.
- عدم نقل الملكية فعليًا: الأصل يظل باسم الشريك فيبيعه أو يحجز عليه دائنه.
- قبول «النفوذ» أو «العلاقات» كحصة: لا يجوز قانونًا (م ٥٠٩ مدني).
- تجاهل الضمان: لو ظهر عيب أو استُحق الأصل، أحكام البيع هي المرجع، فاكتب التزامات واضحة.
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي لا يمثل قضية حقيقية: شريكان يؤسسان شركة ذات مسؤولية محدودة؛ الأول يدفع نقدًا والثاني يقدم خط إنتاج مستعملًا بقيمة متفق عليها بينهما دون تقرير. تتعثر الشركة ويطالب دائن بالفرق، ويقدّر الخبير الخط بأقل كثيرًا. هنا يلتزم مقدم الحصة بأداء الفرق نقدًا، ويُسأل الشريك الآخر بالتضامن ما لم يثبت عدم علمه (م ٢٩). لو كان هناك تقرير تقييم مستقل معاصر للتأسيس وبند واضح في العقد، لكان موقفهما أقوى بكثير.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
الحصة العينية ليست قرارًا يوم التأسيس فقط؛ هي التزام يتابعك مع كل زيادة رأس مال وكل دائن وكل خروج شريك. المتابعة المستمرة تعني صياغة البنود، مراجعة تقارير التقييم، والتأكد من نقل الملكية وقيدها. ويمكن ضم ذلك لاشتراك درع الحصوة القانوني للمتابعة السنوية لملف الشركة.
كيف نتولى قضيتك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: تخصص في التأسيس وهياكل رأس المال، مراجعة مستندات الأصل بنفسه، تنسيق مع المقيّم والمحاسب، شرح صريح لمسؤوليتك الشخصية دون تهوين، وخبرة مع مستثمرين أجانب يقدمون أصولًا أو حقوق ملكية فكرية بالعربي والإنجليزي.
- استشارة وفحص مستندات الأصل وملكيته وأعبائه.
- خطة: نوع الشركة الأنسب وطريقة التقييم ومسار نقل الملكية.
- الصياغة والإجراءات: بند الحصة في عقد التأسيس أو قرار الزيادة، ومتابعة لجنة التقييم عند لزومها.
- المتابعة أو النزاع: الدفاع أو المطالبة أمام المحكمة الاقتصادية عند الخلاف على القيمة.
مقرنا في مدينة نصر ونخدم القاهرة كلها بالعربي والإنجليزي. اعرف المزيد عن خدمة قانون الشركات، واقرأ تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة ومقارنة أنواع الشركات.
أسئلة شائعة
ينفع أدخل الشركة بخبرتي أو اسمي بدل الفلوس؟
الحصة لا يجوز أن تقتصر على النفوذ أو الثقة المالية (م ٥٠٩ مدني). العمل حصة في شركات الأشخاص، لكن رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة يتكون من حصص نقدية أو عينية.
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، هل لازم الهيئة تقيّم الحصة؟
النص في م ٢٩ يكتفي بأن يبين العقد القيمة التي ارتضاها الشركاء، بينما التقييم بلجنة الهيئة منصوص عليه للمساهمة والتوصية بالأسهم (م ٢٥). التقرير المستقل يظل حماية لك.
لو الأصل طلع قيمته أقل، أخسر نسبتي؟
في المساهمة إذا قل التقدير بأكثر من الخمس يُخفض رأس المال أو تؤدي الفرق نقدًا أو تنسحب (م ٢٥)، وفي ذات المسؤولية المحدودة تلتزم بأداء الفرق نقدًا (م ٢٩).
ينفع أقدم حق انتفاع بالمكان بدل ملكيته؟
نعم إذا نُص على ذلك، وتسري عندئذ أحكام الإيجار على الضمان (م ٥١١)، والأصل أن الحصة واردة على الملكية ما لم يُتفق على غير ذلك (م ٥٠٨).
هل أقدر أبيع أسهمي العينية بعد التأسيس مباشرة؟
في المساهمة لا، قبل نشر القوائم المالية عن سنتين كاملتين (م ٤٥).
للاستشارة
لو عندك مشكلة من النوع ده في شركتك، ابدأ بمراجعة أوراقك مع متخصص قبل أي خطوة. تقدر تتواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على الرقم ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو بالبريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. المقر: ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة.
المصادر القانونية
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته — المواد ٧ و٢٥ و٢٨ و٢٩ و٣٠ و٤٥ و١٦٢.
- القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨ — المواد ٥٠٨ و٥٠٩ و٥١١.
- قانون إنشاء المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ وتعديلاته — المادتان ٤ و٦.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
