مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لو شريكك عايز يبيع حصته لشخص من بره، لازم يبلغكم بالعرض عن طريق المديرين، ويكون لكم حق استرداد الحصة بنفس الشروط خلال شهر من الإبلاغ؛ بعد الشهر يصبح حرًا في البيع (م ١١٨ من قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١). وعقد التأسيس قد ينظم الأمر بتفاصيل مختلفة، فاقرأه أولًا.
شركة بنيتوها مع ناس تعرفهم وتثق فيهم، وفجأة شريك يقولك «لقيت مشتري» — والمشتري منافس، أو شخص لا تعرفه، أو حد هيعطّل القرارات. السؤال الطبيعي: أقدر أمنعه؟ والإجابة: لا تمنع البيع نفسه، لكن القانون يعطيك أولوية الشراء بنفس السعر والشروط، بشرط أن تتحرك في الميعاد.
القانون بيقول إيه عن حق الأولوية والاسترداد؟
- م ١١٨ قانون الشركات: يجوز بيع الحصص بمحرر رسمي أو مصدق على التوقيعات، ولباقي الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها. ويجب على من يعتزم البيع إبلاغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذي وُجه إليه، وبعد انقضاء شهر من الإبلاغ دون استعمال حق الاسترداد يكون حرًا في التصرف. وإذا استعمله أكثر من شريك قُسمت الحصة بينهم بنسبة حصة كل منهم.
- الورثة: تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، والموصى له حكمه حكم الوارث (م ١١٨) — أي أن الوفاة ليست «بيعًا» يفتح حق الاسترداد.
- البيع الجبري لدين شخصي: إذا اتخذ دائن أحد الشركاء إجراءات بيع حصته جبرًا، وجب عليه إعلان الشركة بشروط البيع، ولا يكون حكم البيع نافذًا إذا تقدمت الشركة بمشترٍ آخر بنفس الشروط خلال عشرة أيام من صدور الحكم، وتطبق نفس الأحكام عند إفلاس الشريك (م ١١٩).
- القانون المدني ١٣١ لسنة ١٩٤٨: الدائنون الشخصيون للشريك ليس لهم أثناء قيام الشركة أن يتقاضوا حقوقهم مما يخصه في رأس المال، وإنما مما يخصه في الأرباح، ولهم توقيع الحجز التحفظي على نصيبه (م ٥٢٥).
- شركات المساهمة: لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم المقدمة مقابل حصص عينية قبل نشر القوائم المالية عن سنتين كاملتين من التأسيس، مع جواز نقلها بين المؤسسين بعضهم لبعض بطريق الحوالة (م ٤٥).
هل حالتك ينطبق عليها حق الاسترداد؟
- نوع الشركة: النص الصريح وارد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. شركات الأشخاص والمساهمة لها قواعد مختلفة يحكمها العقد والنظام والقانون الخاص بها.
- نوع التصرف: النص يتكلم عن بيع الحصة. انتقالها للورثة لا يفتح الحق، والبيع الجبري له نظام خاص في م ١١٩.
- الإبلاغ: الميعاد يبدأ من إبلاغ الشركاء بالعرض عن طريق المديرين، فإن لم يحصل إبلاغ صحيح لم يبدأ الشهر.
- نفس الشروط: الاسترداد بالسعر وطريقة السداد والشروط نفسها المعروضة من المشتري، لا بسعر تقترحه أنت.
- عقد التأسيس: قد يتضمن بنودًا تفصيلية (تقييم، مهل، أولوية بين الشركاء)، ويجب قراءته مع النص.
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- اطلب صورة العرض كتابةً عن طريق المدير: اسم المشتري والسعر وطريقة الدفع وأي شروط أخرى، وسجّل تاريخ استلامه.
- راجع عقد التأسيس وأي اتفاق شركاء جانبي لمعرفة ما يضيفه للنص.
- قرّر خلال الشهر وأبلغ رغبتك في الاسترداد كتابةً بطريق يثبت التاريخ (إنذار أو خطاب موقع بالاستلام).
- نسّق مع باقي الشركاء: لو أكثر من شريك استرد، تقسم الحصة بنسبة الحصص.
- وثّق البيع بمحرر رسمي أو مصدق على التوقيعات، وعدّل عقد الشركة وسجل الشركاء والسجل التجاري.
- لو تم البيع دون إبلاغ: تحرك قضائيًا بسرعة للمطالبة بإعمال حقك، ولا تقبل الشريك الجديد في محاضر أو قرارات قبل المراجعة.
المستندات اللي تجهّزها
- عقد التأسيس وتعديلاته ومستخرج السجل التجاري الحديث.
- الإخطار بالعرض وتاريخ وصوله، أو ما يثبت عدم إخطارك.
- سجل الشركاء أو صورة منه (يجوز لكل شريك الاطلاع عليه وفق م ١١٧).
- ما يثبت قدرتك على السداد بنفس شروط العرض.
- أي اتفاق شركاء أو مراسلات سابقة بشأن الخروج أو التقييم.
المحكمة أو الجهة المختصة
المنازعات حول بيع الحصص وحق الاسترداد ناشئة عن قانون الشركات، فتختص بها المحاكم الاقتصادية (م ٦ من قانون ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨): الدوائر الابتدائية لما لا يجاوز عشرة ملايين جنيه، والاستئنافية ابتداءً فيما يجاوز ذلك أو غير مقدر القيمة. أما التأشير بالتعديل بعد الاتفاق أو الحكم فيتم أمام الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة (الجهة الإدارية المختصة في قانون الشركات) والسجل التجاري.
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- شهر من الإبلاغ بالعرض: بعده يصبح الشريك البائع حرًا في البيع للغير (م ١١٨).
- عشرة أيام من حكم البيع الجبري: لتقدم الشركة بمشترٍ بنفس الشروط وإلا نفذ البيع بالمزاد (م ١١٩).
الإثبات: تاريخ الإبلاغ هو كل شيء. احتفظ بالظرف أو رسالة البريد أو محضر الاستلام، وأرسل رغبتك في الاسترداد بطريق موثق التاريخ.
لو وصلك عرض بيع حصة، الشهر بدأ يجري من يوم الإبلاغ — احجز استشارة قبل ما يبقى البيع للغريب أمر واقع.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- الرد الشفهي «أنا عايز أشتري» دون إخطار مكتوب ثابت التاريخ داخل الشهر.
- محاولة التفاوض على سعر أقل كشرط للاسترداد: الحق مقرر بالشروط نفسها، والتفاوض قد يستهلك الميعاد.
- إهمال صياغة عقد التأسيس وقت التأسيس، فلا توجد آلية تقييم واضحة ولا بنود للخروج.
- تجاهل الديون الشخصية للشريك: دائنه قد يصل للحصة بالبيع الجبري، ومهلة العشرة أيام قصيرة جدًا.
- قبول المشتري الجديد عمليًا بدعوته للاجتماعات قبل حسم حقك، بما قد يضعف موقفك.
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي لا يمثل قضية حقيقية: شركة ذات مسؤولية محدودة لثلاثة شركاء بنسب ٤٠% و٤٠% و٢٠%. صاحب الـ٢٠% يتلقى عرضًا من شركة منافسة، فيبلغ الشريكين عن طريق المدير بكتاب يوضح السعر وطريقة السداد. الشريكان يرسلان إخطارًا موثقًا بالاسترداد خلال الشهر، فتقسم الحصة بينهما مناصفة لتساوي نسبتيهما، ويُحرر البيع بمحرر مصدق على التوقيعات ثم يُعدّل عقد الشركة. لو تأخرا يومًا بعد الشهر، كان البائع حرًا في البيع للمنافس.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
حق الاسترداد في القانون حد أدنى، والحماية الحقيقية تُكتب يوم التأسيس: آلية تقييم عادلة، بنود خروج واضحة، تنظيم أثر وفاة الشريك أو دخول ورثته، وقيود على التوكيلات. ثم متابعة مستمرة لأي إخطار بيع أو حجز على حصة شريك. وهذه المتابعة جزء من اشتراك درع الحصوة القانوني للشركات.
كيف نتولى قضيتك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: تخصص في هياكل الشركات والشراكات، قراءة عقد التأسيس بنفسه لا الاكتفاء بالنموذج، حساب المواعيد من أول يوم، صراحة في تقدير موقفك دون وعود، وقدرة على التعامل مع شركاء ومستثمرين أجانب بالعربي والإنجليزي.
- استشارة وفحص: عقد التأسيس والإخطار وسجل الشركاء وتحديد تاريخ بدء الميعاد.
- خطة: إخطار الاسترداد في الوقت الصحيح أو التفاوض على التخارج أو مواجهة البيع الجبري.
- التنفيذ: صياغة الإخطار وعقد البيع وتعديل العقد، أو رفع الدعوى أمام المحكمة الاقتصادية.
- المتابعة حتى التأشير في السجل التجاري وتحديث سجل الشركاء.
مقرنا في مدينة نصر ونخدم القاهرة كلها بالعربي والإنجليزي. اعرف المزيد عن خدمة قانون الشركات، واقرأ التنازل عن الحصص وخروج الشريك وتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة لتصيغ البنود من البداية.
أسئلة شائعة
أقدر أمنع شريكي من بيع حصته خالص؟
النص لا يمنع البيع، لكنه يعطيك أولوية الشراء بنفس الشروط خلال شهر من الإبلاغ. والقيود الإضافية مرجعها عقد التأسيس.
شريكي باع من غير ما يبلغنا، البيع صحيح؟
الإبلاغ عن طريق المديرين واجب بنص م ١١٨، وعدم حصوله يعني أن ميعاد الشهر لم يبدأ. تحرك قضائيًا بسرعة لإعمال حقك وفق تفاصيل الحالة.
شريكي توفي، هل الورثة بيدخلوا الشركة؟
نعم، الحصة تنتقل إلى الورثة بنص م ١١٨، ولا يُعد ذلك بيعًا يفتح حق الاسترداد.
عليه ديون شخصية، الدائن ممكن ياخد حصته؟
للدائن الحجز على نصيبه، وقد يصل لبيعها جبرًا، لكن للشركة أن تتقدم بمشترٍ بنفس الشروط خلال عشرة أيام من حكم البيع (م ١١٩)، وأثناء قيام الشركة يتقاضى الدائن من الأرباح لا من رأس المال (م ٥٢٥ مدني).
السعر المعروض مبالغ فيه علشان يطفشنا، أعمل إيه؟
الاسترداد بالشروط نفسها، فإذا كان العرض صوريًا لتعطيل حقك فهذه مسألة إثبات تحتاج مراجعة المستندات قبل انقضاء الشهر.
للاستشارة
لو عندك مشكلة من النوع ده في شركتك، ابدأ بمراجعة أوراقك مع متخصص قبل أي خطوة. تقدر تتواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على الرقم ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو بالبريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. المقر: ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة.
المصادر القانونية
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته — المواد ٤٥ و١١٦ و١١٧ و١١٨ و١١٩.
- القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨ — المادة ٥٢٥.
- قانون إنشاء المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ وتعديلاته — المادة ٦.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
