مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢٦ أغسطس ٢٠٢٦
شركة التضامن (General Partnership) هي شركة أشخاص يعقدها اثنان أو أكثر للاتجار تحت عنوان مخصوص، ويكون جميع الشركاء فيها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن تعهداتها. معنى ذلك أن دائن الشركة قد يصل إلى المال الخاص للشريك، وليس إلى حصته فقط. لذلك يجب أن ينظم العقد الإدارة والسحب والتوقيع والخروج والوفاة والتصفية بدقة قبل بدء النشاط.
ما الأساس القانوني لشركة التضامن؟
المادة 20 من قانون التجارة الصادر في 13 نوفمبر 1883: تعرف شركة التضامن بأنها الشركة التي يعقدها اثنان أو أكثر بقصد الاتجار على وجه الشركة بينهم بعنوان مخصوص يكون اسماً لها. ورغم صدور قانون التجارة رقم 17 لسنة 1999، ظلت الأحكام الخاصة بهذا الشكل من شركات الأشخاص في القانون التجاري القديم مطبقة فيما لم يلغ.
المادة 22 من قانون التجارة القديم: تجعل الشركاء متضامنين في جميع تعهدات الشركة، ولو لم يوقع عليها إلا أحدهم متى كان التوقيع بعنوان الشركة وفي نطاق تمثيلها. التضامن هنا قاعدة تجاه الغير لا يستطيع الشركاء إهدارها باتفاق داخلي لا يعلمه الدائن.
المادة 505 من القانون المدني رقم 131 لسنة 1948: تعرف عقد الشركة بأنه مساهمة شخصين أو أكثر في مشروع مالي بحصة من مال أو عمل لاقتسام الربح أو الخسارة. والمادة 506 تمنح الشركة الشخصية الاعتبارية بمجرد تكوينها، مع عدم الاحتجاج بها على الغير إلا بعد إجراءات النشر؛ ويجوز للغير التمسك بالشخصية إذا أهملت الشركة النشر.
المادتان 514 و515 مدني: تنظمان الأرباح والخسائر. إذا لم يحدد العقد النسب، توزع بحسب الحصص في رأس المال. ويبطل عقد الشركة إذا أعفي شريك من الربح أو الخسارة كلياً، مع الاستثناء المحدود لشريك العمل غير المأجور من الخسائر.
المواد 516–520 مدني: تنظم الإدارة. المدير الشريك المعين في العقد له نطاق أقوى من المدير المعين لاحقاً، والمدير من غير الشركاء قابل للعزل. وإذا خلا العقد من تنظيم الإدارة، اعتبر كل شريك مفوضاً من الآخرين مع حقهم في الاعتراض قبل تمام العمل وفق قواعد الأغلبية.
المادتان 521 و522 مدني: تلزمان الشريك بعدم مزاولة نشاط يضر بالشركة وبالعناية بمصالحها. وإذا أخذ أو احتجز مبلغاً من مال الشركة، لزمته فوائد من يوم الأخذ أو الاحتجاز بلا حاجة إلى مطالبة قضائية أو إعذار، مع إمكان التعويض التكميلي عند ثبوت ضرر أكبر.
المواد 526–531 مدني: تحدد أسباب الانقضاء، ومنها انتهاء المدة أو الغرض وهلاك المال، ووفاة شريك أو الحجر عليه أو إعساره أو إفلاسه كأصل، والانسحاب في الشركة غير محددة المدة بشروطه، واتفاق الشركاء، والحل أو الفصل القضائي عند السبب الجدي.
المواد 532–537 مدني: تنظم التصفية والقسمة. بعد الحل تنتهي سلطة المديرين وتبقى شخصية الشركة بالقدر اللازم للتصفية، ويعين مصفٍ، وتسدد الديون قبل رد الحصص وتوزيع الباقي.
قانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017 وقانون السجل التجاري رقم 34 لسنة 1976: يحكمان مسار التأسيس والخدمات والتأشير بحسب حالة الشركة. وتعرض GAFI حالياً تأسيس شركات الأشخاص إلكترونياً، مع استخدام الهوية الرقمية منذ 8 فبراير 2026.
لماذا المسؤولية التضامنية خطرة؟
المسؤولية شخصية (Personal) لأن الشريك يلتزم من أمواله الخاصة، وتضامنية (Joint and Several) لأن الدائن يستطيع مطالبة شريك واحد بكامل الدين المستحق، ثم يرجع هذا الشريك داخلياً على الباقين وفق العقد ونسب التحمل. لا يلتزم الدائن بتقسيم المطالبة على جميع الشركاء.
مثال مجرد: وقع أحد الشركاء عقد توريد باسم الشركة وفي حدود سلطته، ثم عجزت الشركة عن السداد. قد يطالب المورد الشريك الأكثر ملاءة بكامل الدين. عبارة داخلية مثل «كل شريك مسؤول بقدر حصته» قد تنظم الرجوع بين الشركاء، لكنها لا تحول شركة التضامن إلى شركة محدودة المسؤولية في مواجهة الغير.
ماذا يجب أن يتضمن عقد شركة التضامن؟
شريكي سحب فلوس الشركة: أعمل إيه؟
ابدأ بحفظ كشوف الحساب والفواتير ودفاتر الشركة وقرارات السحب وصلاحيات البنك، ولا تقتحم حساباً أو نظاماً بغير حق. اطلب كشفاً رسمياً وحساباً للشريك، ووجه إنذاراً برد المبلغ ووقف التصرف إذا ثبت أن السحب بلا سند.
تساند المادة 522 مدني طلب فوائد المبلغ من تاريخ أخذه أو احتجازه والتعويض التكميلي إن ثبت ضرر أكبر. وقد ينشأ أيضاً طلب عزل مدير أو حراسة أو إجراء تحفظي أو دعوى حساب أو تعويض، وقد تظهر شبهة جنائية بحسب الواقعة والقصد والصفة؛ لكن الوصف لا يفترض من مجرد خلاف محاسبي.
كيف يدخل شريك جديد أو يخرج شريك؟
شركة التضامن قائمة على الاعتبار الشخصي، لذلك لا يكفي اتفاق جانبي أو تسليم مبلغ. يلزم التحقق من موافقة الشركاء التي يطلبها العقد، وتقييم الحصة، وتسوية الأرباح والديون والضمانات، وإعداد محضر جماعة الشركاء وعقد تعديل، والتصديق والتوثيق والنشر والتأشير بالسجل التجاري والضرائب والبنوك والجهات المرخصة.
تطلب GAFI في تعديل شركات الأشخاص: طلب التعديل، ومحضر جماعة الشركاء الموقع، وعقد التعديل قبل وبعد، والتوكيلات المباشرة، ومستندات التأسيس والتعديلات، وسجلاً تجارياً حديثاً لا يتجاوز ثلاثة أشهر، ومستندات الشريك الجديد، وما يلزم للأجانب. لا يصبح الخروج آمناً تجاه الغير قبل اكتمال الشهر والتأشير ودراسة الالتزامات السابقة.
هل وفاة شريك تحل الشركة؟
نعم كأصل وفق المادة 528 مدني، لكن يجوز للعقد أن ينص على استمرارها مع الورثة ولو كانوا قصراً، أو استمرارها بين الشركاء الباقين مع دفع نصيب المتوفى لورثته بالقيمة المحسوبة يوم الوفاة. صياغة الاستمرار يجب أن تحدد التقييم وميعاد الدفع ومن يدير أثناء إجراءات الإرث.
تطلب GAFI في حالة وفاة شريك إعلام وراثة وتوزيع الحصص في محضر جماعة الشركاء على الورثة، وشهادة من المحاسب القانوني بأن التوزيع تم وفق الإعلام الشرعي، مع بقية أوراق التعديل. وإذا كان الورثة قصراً أو سيصبحون شركاء متضامنين، يلزم فحص الأهلية والولاية وطبيعة مركزهم قبل القيد.
متى يجوز فسخ أو حل الشركة؟
تنتهي الشركة بانتهاء مدتها أو غرضها، أو بهلاك مالها بما يفقد استمرارها فائدته، أو بإجماع الشركاء، أو بأحداث الشريك المنصوص عليها. وتجيز المادة 530 للمحكمة حل الشركة لعدم وفاء شريك بالتزامه أو لسبب خطير يقدره القاضي. وتجيز المادة 531 فصل شريك أو إخراج شريك نفسه لأسباب معقولة في الشركة محددة المدة وفق شروطها.
الحل لا يمحو الديون ولا يوزع الأموال فوراً. تبدأ التصفية، ويقف المديرون عن الأعمال الجديدة إلا ما يلزم للإتمام، ويُحصّل ما للشركة وتُسدد المصروفات والدائنون والديون المتنازع عليها قبل رد الحصص وتقسيم الفائض.
ماذا تفعل خطوة بخطوة؟
- اجمع عقد الشركة وجميع التعديلات والسجل والبطاقة والدفاتر والحسابات.
- حدد الواقعة: تأسيس، دخول، تخارج، وفاة، نزاع إدارة، حل أو تصفية.
- راجع شرط الإجماع أو الأغلبية والاستمرار والتقييم والتوقيع.
- احصر الديون والكفالات والعقود والبنوك قبل تسعير حصة الشريك.
- حرر محضر جماعة الشركاء وعقد التعديل أو قرار الحل والتصفية.
- جهز التوكيلات والهويات والسجل الحديث والموافقات ومستندات الورثة عند اللزوم.
- قدم الطلب إلى GAFI عبر القناة الحالية، وسدد الرسوم ووقع إلكترونياً أو استكمل التوثيق المطلوب.
- انشر التعديل وأشر به في السجل التجاري والضرائب والبنوك والتراخيص.
- إذا وجد نزاع، احفظ الحسابات ووجه الإنذارات واطلب الإجراء التحفظي المتناسب.
- في التصفية، عين المصفى وسدد الديون ثم اقسم الصافي بمحضر وحساب ختامي.
تنشر GAFI حالياً رسماً مقداره 400 جنيه لاعتماد نسخة عقد تعديل شركات الأشخاص؛ وهو استرشادي ويتغير بتغير الخدمة والنسخ والرسوم الأخرى. وقد تضاف رسوم توثيق ونشر وسجل وخبرة ودعوى. المحكمة المختصة تتحدد بمصدر الطلب وقيمته والقانون واجب التطبيق؛ وقد يكون الاختصاص اقتصادياً إذا نشأ النزاع عن قانون مسند للمحاكم الاقتصادية. تُحدد الأتعاب بدقة بعد دراسة الحالة.
ما الأخطاء الشائعة وكيف تتجنبها؟
أسئلة شائعة
شريكي سحب فلوس الشركة؛ أعمل إيه؟
الإجابة المباشرة: احفظ الحسابات، واطلب كشفاً ورداً رسمياً، ووجه إنذاراً. المادة 522 مدني ترتب فوائد من يوم الأخذ أو الاحتجاز، وقد يلزم حساب أو عزل أو إجراء تحفظي حسب الدليل.
ديون الشركة ممكن تطال مالي الخاص؟
نعم. الشريك المتضامن مسؤول شخصياً وبالتضامن، وقد يطال التنفيذ أمواله الخاصة. يرجع بعد الوفاء على بقية الشركاء وفق نسب التحمل والعقد.
أخرج من الشركة إزاي؟
الإجابة المباشرة: راجع العقد، واحصل على القرار المطلوب، وقيم الحصة والديون، ووقع عقد تعديل، ثم انشر وأشر بالسجل والضرائب والبنوك. الاتفاق غير المشهر لا يكفي دائماً تجاه الغير.
وفاة شريك بتحل الشركة؟
نعم كأصل، إلا إذا نص العقد على الاستمرار مع الورثة أو بين الباقين وفق المادة 528. يلزم إعلام وراثة وتقييم وتسوية وتعديل رسمي.
متى تحتاج محامياً؟
يلزم التدخل قبل توقيع عقد تضامن، وعند سحب أموال، أو تجاوز مدير، أو تخارج، أو وفاة، أو مطالبة دائن لمال شريك خاص. تقدم مؤسسة المستشار عاطف الحصوة صياغة عقود التضامن وتعديلها وفسخها وإدارة نزاعات الشركاء والتصفية، دون ضمان نتيجة قضائية أو إدارية.
خاتمة
شركة التضامن قد تكون بسيطة في التكوين لكنها شديدة الأثر على الذمة الشخصية. عقد واضح وشهر فوري وحسابات منفصلة هي أدوات الحماية الأساسية. للتواصل: 01002006978 – 0226700005 – 01111166422 – 01200004903، أو www.alhasswalawfirm.com. ويمكن لأصحاب الأعمال استخدام درع الحصوة القانوني — AlHasswa Legal Shield لمراجعة العقود والقرارات والامتثال شهرياً بحسب الباقة.
---
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية خبرة تتجاوز 15 عاماً — أكثر من 438 خدمة قانونية متخصصة — تقييم 5.0 على Google 📍 139 شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة 📞 01002006978 – 0226700005 | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك. آخر تحديث: ٢٦ أغسطس ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة