مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: الشريك المتضامن في شركة التضامن أو التوصية مسؤول عن كل ديون الشركة من أمواله الخاصة وبالتضامن مع باقي المتضامنين، حتى لو وقّع الالتزام شريك واحد ما دام وقّع بعنوان الشركة. أما الشريك الموصي فلا يُسأل إلا في حدود حصته، إلا إذا تدخل في الإدارة أو دخل اسمه في عنوان الشركة. والحماية تكون بفهم حدود المسؤولية، وإشهار أي خروج، والتفكير في تحويل الشكل القانوني قبل أن تتراكم الديون.
كثير من المشروعات العائلية تبدأ «شركة تضامن» لأنها أسهل في التأسيس، ثم يأتي إنذار من بنك أو مورد باسم الشريك شخصيًا، أو حجز على شقته بسبب دين تعاقد عليه أخوه باسم الشركة. هنا يكتشف الشريك أن «تضامن» ليست كلمة شكلية، وأن ذمته الشخصية مفتوحة لدائني الشركة.
الأساس القانوني باختصار
شركات الأشخاص تحكمها النصوص المتبقية من قانون التجارة الصادر سنة ١٨٨٣ (الفصل الخاص بالشركات، الذي استبقته المادة الأولى من مواد إصدار قانون التجارة رقم ١٧ لسنة ١٩٩٩) مع القواعد العامة في القانون المدني:
- المادة ٢٢ من قانون التجارة القديم: «الشركاء في شركة التضامن متضامنون لجميع تعهداتها ولو لم يحصل وضع الإمضاء عليها إلا من أحدهم، إنما يشترط أن يكون هذا الإمضاء بعنوان الشركة».
- المادة ٢٧: الشركاء الموصون لا يلزمهم من الخسارة إلا بقدر المال الذي دفعوه أو كان يلزمهم دفعه.
- المواد ٢٨ إلى ٣١: لا يجوز للموصي عمل متعلق بالإدارة ولو بتوكيل، فإن فعل أصبح ملزمًا بالتضامن بالديون الناتجة عن عمله، وقد يُلزم بجميع تعهدات الشركة أو بعضها بحسب عدد أعماله وجسامتها؛ ومن أذن بإدخال اسمه في عنوان الشركة يُلزم بالتضامن بجميع ديونها. أما إبداء النصح أو التفتيش فلا يرتب عليه شيئًا.
- المادة ٥٨: كل تبديل في الشركاء المتضامنين أو خروج أحدهم يجب إشهاره بالإجراءات المقررة، وإلا كان لاغيًا بالشروط التي حددها القانون.
- المادة ٦٥: الدعاوى الناشئة عن أعمال الشركة ضد الشركاء غير المصفّين تسقط بمضي خمس سنين من انتهاء مدة الشركة المعلنة أو من إعلان اتفاق فسخها.
- القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨: المادة ٥٢٣ تجعل الشركاء مسؤولين في أموالهم الخاصة إذا لم تفِ أموال الشركة بديونها وتبطل كل اتفاق يعفي الشريك من هذه المسؤولية، والمادة ٥٢٥ تمنع دائني الشريك الشخصيين من التنفيذ على حصته في رأس المال أثناء قيام الشركة إلا على أرباحه، مع جواز الحجز التحفظي.
هل أنت فعلًا مسؤول شخصيًا عن هذا الدين؟
- صفتك في العقد والسجل: متضامن أم موصٍ؟ هذا أول سؤال.
- الدين دين الشركة: هل وُقّع بعنوان الشركة؟ إن وقّعه شريك باسمه الشخصي فقد لا يُعد دينًا للشركة أصلًا.
- توقيت الدين: هل نشأ وأنت شريك؟ وإن كنت خرجت، هل أُشهر خروجك؟
- إن كنت موصيًا: هل وقّعت شيكات أو عقودًا أو تعاملت مع البنك نيابة عن الشركة؟ هذا قد ينقلك إلى المسؤولية التضامنية.
- التقادم: هل مرت خمس سنوات على انتهاء الشركة أو إعلان فسخها؟
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- لا تتجاهل الإنذار: احصل على صورة سند الدين وكل ما يُطالب به.
- افحص صفتك ووقت نشأة الدين من عقد الشركة ومستخرج السجل التجاري وتاريخ أي تعديل.
- جهّز دفوعك: الدين ليس دين الشركة، أو نشأ بعد خروجك المشهر، أو سقط بالتقادم، أو أنك موصٍ لم يتدخل في الإدارة.
- رتّب الرجوع على باقي الشركاء: إن دفعت أكثر من نصيبك، فلك الرجوع عليهم بحسب نصيب كل منهم في الخسارة؛ والمادة ٥١٤ مدني تجعل النصيب بنسبة الحصة في رأس المال إن لم يحدده العقد.
- احمِ المستقبل: أشهر خروجك إن قررت الخروج، أو ادرس تحويل الشركة إلى ذ.م.م.
- لو الشركة متعثرة: قيّم مبكرًا مسارات إعادة الهيكلة والصلح الواقي قبل أن تتحول المطالبات الفردية إلى إفلاس.
المستندات اللي تجهّزها
- عقد الشركة وكل تعديلاته ومستخرج سجل تجاري حديث.
- سند الدين المطالب به والإنذار أو صحيفة الدعوى.
- ما يثبت خروجك وإشهاره إن كنت خرجت.
- دفاتر الشركة وقوائمها لإثبات ما تملكه من أموال.
- أي توكيلات أو تفويضات توقيع صدرت منك أو لك.
المحكمة أو الجهة المختصة
دعوى الدائن ضد الشركة والشركاء تُرفع أمام المحكمة المختصة بحسب قيمة الدين وطبيعته. ومنازعات شركات التوصية بالأسهم، لأنها خاضعة للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ (الذي يجعل الشريك المتضامن فيها مسؤولًا مسؤولية غير محدودة وفق مادته الثالثة)، تختص بها المحكمة الاقتصادية وفق المادة ٦ من القانون رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨. وطلبات الإفلاس والصلح الواقي لها قواعدها الخاصة؛ راجع الإفلاس والصلح الواقي وإعادة الهيكلة.
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- خمس سنوات من انتهاء مدة الشركة المعلنة أو من إعلان فسخها لتسقط دعاوى الدائنين ضد الشركاء غير المصفّين (م ٦٥)، مع قواعد انقطاع التقادم.
- إشهار الخروج: كل يوم يمر دون إشهار خروجك يبقيك في مواجهة الغير كأنك ما زلت شريكًا (م ٥٨).
- مواعيد الطعن في أي حكم أو أمر أداء صدر ضدك قصيرة وتُحسب بالأيام، فلا تنتظر.
لو وصلك إنذار أو حجز بسبب دين الشركة، مواعيد الرد بتجري من يوم الإعلان — احجز استشارة وخلّي دفوعك جاهزة.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- الخروج «بالكلام»: ترك الشركة دون تعديل العقد وإشهاره، فتبقى مسؤولًا عن ديون لاحقة.
- موصٍ يدير فعليًا: توقيع الشيكات أو التفاوض مع العملاء باسم الشركة يهدم حماية الموصي.
- إدخال اسم الموصي في عنوان الشركة مجاملة له؛ النتيجة مسؤوليته التضامنية عن جميع الديون.
- اتفاق داخلي يعفي شريكًا من الديون: باطل وفق المادة ٥٢٣ مدني ولا يحتج به على الدائنين.
- الاستمرار في التضامن مع نشاط عالي المخاطر (مقاولات، استيراد، ائتمان بنكي) دون دراسة التحويل لشكل محدود المسؤولية.
- تجاهل التعثر: ترك الديون تتراكم حتى تصل إلى طلب إفلاس قد يمتد أثره للشركاء المتضامنين.
مثال توضيحي (مجهّل)
أخوان أسسا شركة تضامن لتجارة مواد البناء. خرج أحدهما بعد خلاف واكتفى بورقة عرفية بينهما، ثم تعاقد الآخر بعنوان الشركة على توريدات كبيرة ولم يسدد. فوجئ الأخ الخارج بمطالبة شخصية. في مثل هذه الحالة يُفحص: هل أُشهر الخروج؟ ومتى نشأ الدين؟ وهل وُقّع بعنوان الشركة؟ فإن لم يُشهر الخروج، صار الدفاع أصعب، ويبقى له حق الرجوع على أخيه.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
المسؤولية التضامنية لا تُدار بعد وقوع الدين؛ تُدار يوم اختيار الشكل القانوني، وفي كل تعديل للشركاء، وفي كل توكيل توقيع. المستشار الذي يتابع شركتك يتأكد من إشهار التعديلات، ويضبط حدود دور الموصي، ويقترح التحويل لشكل محدود المسؤولية في الوقت المناسب؛ فاللائحة التنفيذية لقانون الشركات (م ٢٩٩) تجيز تحويل شركات الأشخاص إلى ذ.م.م أو مساهمة بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء «مع عدم الإخلال بحقوق الغير». ولهذا نقدم «درع الحصوة القانوني» كاشتراك سنوي لمتابعة الشركات. اقرأ أيضًا: شركة التضامن: العقد والتعديل والفسخ ومقارنة أنواع الشركات.
كيف نتولى ملفك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: فهم دقيق لشركات الأشخاص لا الذ.م.م فقط، ومراجعة سند الدين وعقد الشركة بنفسه، وخطة دفاع مكتوبة، وصراحة في تقدير الموقف. وهكذا نطبقها:
- استشارة وفحص المستندات: صفتك، وسند الدين، وتواريخ التعديل والإشهار.
- خطة: الدفوع المتاحة، والرجوع على الشركاء، وحماية أموالك.
- الإجراء: الرد على الإنذار، والدفاع في الدعوى أو التظلم من الأمر، وإشهار الخروج أو التحويل.
- المتابعة: الجلسات والتنفيذ والإشكالات.
مقرنا في مدينة نصر ونخدم القاهرة كلها بالعربية والإنجليزية. تفاصيل الخدمة: قانون الشركات والاستثمار.
أسئلة شائعة
هل يحجز دائن الشركة على بيتي؟
إن كنت شريكًا متضامنًا فأموالك الخاصة ضامنة لديون الشركة (م ٢٢ تجاري قديم، م ٥٢٣ مدني)، والحجز يتم بالإجراءات القانونية بعد سند تنفيذي.
أنا شريك موصٍ، هل أُسأل عن الديون؟
في حدود حصتك فقط، ما لم تتدخل في الإدارة أو يدخل اسمك في عنوان الشركة (م ٢٧ إلى ٣٠).
خرجت من الشركة، هل انتهت مسؤوليتي؟
تبقى مسؤولًا عن الديون التي نشأت وأنت شريك، والخروج غير المشهر قد لا يحميك من الديون اللاحقة (م ٥٨).
هل يحمي التحويل إلى ذ.م.م من الديون القديمة؟
لا؛ التحويل يتم «مع عدم الإخلال بحقوق الغير» (م ٢٩٩ من اللائحة)، لكنه يحميك من الديون الجديدة.
هل دائني الشخصي يأخذ حصتي في الشركة؟
أثناء قيام الشركة يتقاضى من أرباحك فقط، وبعد التصفية من نصيبك، ويجوز له الحجز التحفظي (م ٥٢٥ مدني).
للاستشارة
إذا وصلتك مطالبة بدين على شركتك أو تفكر في الخروج أو التحويل، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (هاتف وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو عبر البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة.
المصادر القانونية
- قانون التجارة الصادر بالأمر العالي سنة ١٨٨٣ — الفصل الخاص بالشركات (المواد ٢٢، ٢٣، ٢٧ إلى ٣١، ٥٨، ٦٥)، المستبقى بالمادة الأولى من مواد إصدار قانون التجارة رقم ١٧ لسنة ١٩٩٩.
- القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨ — المواد ٥١٤، ٥٢٣، ٥٢٥.
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ — المادة ٣، ولائحته التنفيذية — المادة ٢٩٩.
- قانون المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ — المادة ٦.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
