مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: إضافة نشاط لشركتك تعني تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي، وليست مجرد خانة في السجل التجاري. في شركة المساهمة تقرره الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة إذا تعلق بتغيير الغرض، وفي الشركة ذات المسئولية المحدودة يلزم أغلبية الشركاء العددية الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال، ثم اعتماد هيئة الاستثمار والتأشير في السجل التجاري خلال شهر.
الموقف المعتاد: شركة مقاولات تريد إضافة التوريدات، أو شركة برمجيات بدأت تبيع أجهزة. يبدأ الشركاء العمل «وبعدين نعدّل الورق»، ثم تُرفض فاتورة أو مناقصة لأن النشاط غير موجود في السجل.
ما الذي يقوله القانون عن تعديل غرض الشركة؟
قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ يفرّق بين أمرين: إضافة أغراض مكمّلة أو مرتبطة أو قريبة من الغرض الأصلي، وهذه جائزة بقرار الجمعية العامة غير العادية، وتغيير الغرض الأصلي نفسه، وهذا لا يجوز «إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة» (م ٦٨/ب).
في شركة المساهمة: لا يصح اجتماع الجمعية غير العادية إلا بحضور مساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإن لم يكتمل يُدعى لاجتماع ثانٍ خلال الثلاثين يومًا التالية يكفي فيه ربع رأس المال (م ٧٠/ب)، وتصدر قرارات تغيير الغرض بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع (م ٧٠/ج).
في الشركة ذات المسئولية المحدودة: «لا يجوز تعديل عقد الشركة… إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال» (م ١٢٧)، واللائحة التنفيذية (قرار ٩٦ لسنة ١٩٨٢) تستثني تعديلات المادة ١٢٧ من نظام الموافقة المكتوبة بدون اجتماع، أي أن التعديل يحتاج اجتماعًا فعليًا للشركاء (م ٢٨٦ من اللائحة). وتختص لجنة بالهيئة بالموافقة على تغيير الغرض الأصلي أو إضافة أغراض أخرى (م ٥٠ من اللائحة).
وبعد الاعتماد يجب طلب التأشير في السجل التجاري بأي تغيير في بيانات القيد خلال شهر من الواقعة (م ٦ من قانون السجل التجاري ٣٤ لسنة ١٩٧٦)، وإخطار مصلحة الضرائب بأي تغيير في بيانات التسجيل خلال ثلاثين يومًا (م ٢٨ من قانون الإجراءات الضريبية الموحد ٢٠٦ لسنة ٢٠٢٠).
هل يكفي تعديل الغرض لتبدأ النشاط الجديد؟
ليس دائمًا. قبل أن تكتب النشاط الجديد اسأل ثلاثة أسئلة:
- هل النشاط قريب من الغرض الحالي أم تغيير كامل؟ والتغيير الجذري يحتاج أسبابًا تقبلها الجهة الإدارية.
- هل يحتاج النشاط ترخيصًا من جهة أخرى؟ القانون يشترط عند التأسيس «موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقات خاصة» (م ١٧/ب)، والنشاط المرخَّص لا تكفي فيه إضافته للعقد دون رخصته.
- هل النشاط له شروط ملكية؟ الاستيراد بغرض الاتجار يحتاج القيد في سجل المستوردين بشروط رأسمال ونسبة ملكية مصرية لا تقل عن ٥١% مع استثناء مؤقت بالقانون ١٧٣ لسنة ٢٠٢٣، والوكالة التجارية تشترط أن يكون رأس مال الشركة «مملوكًا بالكامل لشركاء مصريين» (م ٣/ثانيًا/ج من القانون ١٢٠ لسنة ١٩٨٢).
وإن حصلت الشركة على أرض من الدولة لمشروعها، فتغيير غرض الأرض طلب مستقل لا يُقبل قبل مرور عام من بدء النشاط (م ٦٦ من قانون الاستثمار ٧٢ لسنة ٢٠١٧).
تعمل إيه دلوقتي؟ خطوات تعديل الغرض بالترتيب
- صياغة النشاط الجديد بعبارات قريبة من تصنيف الهيئة، ومراجعة اسم الشركة إن كان مستمدًا من غرضها القديم.
- فحص التراخيص وشروط الملكية للنشاط الجديد قبل الدعوة، حتى لا تعدّل العقد ثم تكتشف أن النشاط يحتاج شريكًا مصريًا أو رخصة خاصة.
- دعوة الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بجدول أعمال يذكر التعديل صراحة، فالجمعية لا تتداول في غير المدرج بجدول الأعمال (م ٧١).
- تحرير محضر سليم يثبت النصاب والأغلبية ونص المادة المعدلة حرفيًا، وتوقيعه ممن يلزم.
- التقديم لهيئة الاستثمار لاعتماد التعديل، ثم التوثيق والنشر بحسب نوع الشركة.
- التأشير في السجل التجاري خلال شهر وتحديث البطاقة الضريبية خلال ثلاثين يومًا، ثم استخراج رخص النشاط الجديد.
المستندات اللي تجهّزها
- عقد التأسيس أو النظام الأساسي الحالي وآخر تعديلاته.
- مستخرج سجل تجاري حديث والبطاقة الضريبية.
- الدعوة للاجتماع وكشف الحضور والمحضر الموقّع.
- نص المادة المعدلة (الغرض) كما ستُكتب في العقد.
- موافقات الجهات المختصة إن كان النشاط مرخَّصًا.
- التوكيلات وإثبات صفة ممثلي الشركة والشركاء.
قلّصت الهيئة في ٢٠٢٣ بعض مستندات ما بعد التأسيس، مع إلزام الشركات بالاحتفاظ بها وتقديمها عند الطلب.
الجهة المختصة: الهيئة والسجل والمحكمة
اعتماد التعديل لدى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، والتأشير لدى مكتب السجل التجاري المقيدة به الشركة، وتحديث البيانات لدى مأمورية الضرائب. أما النزاع بين الشركاء على صحة قرار التعديل فتنظره المحاكم الاقتصادية لأن قانون الشركات من القوانين الواردة في المادة ٦ من قانون المحاكم الاقتصادية ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨. وإذا رُفض طلب من الهيئة طبقًا لقانون الاستثمار فلصاحب الشأن التظلم أمام لجنة التظلمات بالهيئة خلال خمسة عشر يوم عمل من الإخطار أو العلم (م ٨٤ من قانون الاستثمار)، ولقرارات الجهات الإدارية عمومًا طريق دعوى الإلغاء ومواعيدها.
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- شهر للتأشير في السجل التجاري من تاريخ القرار (م ٦ من القانون ٣٤/١٩٧٦).
- ثلاثون يومًا لإخطار مصلحة الضرائب بالتغيير (م ٢٨ من القانون ٢٠٦/٢٠٢٠).
- سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية لرفع دعوى بطلانه في الحالات التي تحكمها المادة ٧٦، ولا يطلبه إلا من اعترض في محضر الجلسة أو تغيب بعذر مقبول.
لو أنت شريك واعترضت على تعديل مُرِّر ضدك، أثبت اعتراضك في المحضر نفسه، والميعاد بيجري من يوم القرار — احجز استشارة قبل ما يفوت.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- مزاولة النشاط قبل التعديل: تعرّض العقود والفواتير للرفض، وقد تُعدّ مخالفة لنص آمر يعاقب عليها بغرامة من ألفي جنيه إلى عشرة آلاف جنيه يتحملها المخالف شخصيًا (م ١٦٣/٥).
- الاكتفاء بموافقة شفهية من الشركاء بدل اجتماع ومحضر، وتعديل عقد ذ.م.م لا يمر بالموافقة المكتوبة بدون اجتماع.
- دمج بنود غير مدرجة في الدعوة مثل تغيير المدير أو صلاحيات التوقيع.
- تجاهل شروط الملكية في أنشطة مثل الاستيراد والوكالة التجارية ثم اللجوء لشريك «على الورق».
- نسيان تحديث السجل والضرائب فيبقى النشاط معتمدًا في الهيئة وغير ظاهر في المستندات التي يطلبها العميل أو البنك.
مثال توضيحي (مجهّل)
شركة ذات مسئولية محدودة لثلاثة شركاء تعمل في التصميم الداخلي، وأراد شريكان إضافة «التوريدات والتجهيزات». الشريكان يملكان معًا ٧٠% من رأس المال؛ أي أقل من ثلاثة أرباع، فلا يكفيان قانونًا لتعديل العقد مهما كانت أغلبيتهما العددية. الحل العملي: التفاوض مع الشريك الثالث وإثبات الاتفاق في محضر واحد صحيح بدل محضر قابل للطعن. (مثال توضيحي وليس قضية بعينها).
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
تعديل الغرض يكشف حال الشركة كلها: هل المحاضر السابقة سليمة؟ هل التوكيلات سارية؟ هل نسب الملكية تسمح بالنشاط الجديد؟ والشركة التي تُتابَع قانونيًا بانتظام تُنجز التعديل أسرع لأن ملفها جاهز. ولمن يريد متابعة سنوية منتظمة للمحاضر والتعديلات والعقود والامتثال، تقدم المؤسسة اشتراك درع الحصوة القانوني.
كيف نتولى تعديل غرض شركتك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
- فحص الملف: عقد التأسيس والتعديلات والسجل ونسب الملكية، ومراجعة الأوراق بأنفسنا لا عبر وسيط.
- رأي مكتوب عن تصنيف النشاط الجديد وما يحتاجه من تراخيص أو شروط ملكية.
- إعداد الدعوة والمحضر ونص التعديل بما يحقق النصاب والأغلبية القانونية.
- متابعة الهيئة والسجل التجاري والضرائب حتى صدور المستخرج المحدّث.
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: تخصص فعلي في الشركات والاستثمار، خطوات مكتوبة واضحة، مراجعة شخصية للأوراق، وقدرة على خدمة الشركاء الأجانب بالعربية والإنجليزية. هذه المعايير نطبقها في عملنا من مقرنا في مدينة نصر، ونخدم الشركات في القاهرة كلها. تفاصيل الخدمة في صفحة قانون الشركات والاستثمار، ولصياغة النشاط من البداية راجع صياغة غرض النشاط بمعايير الهيئة، وإن كان النشاط الجديد وكالة تجارية راجع قيد الوكالة التجارية.
أسئلة شائعة
هل أقدر أضيف نشاط من غير ما أغيّر الغرض الأصلي؟
نعم، القانون يسمح بإضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من الغرض الأصلي بقرار الجمعية العامة غير العادية، أما تغيير الغرض الأصلي فيحتاج أسبابًا توافق عليها الجهة الإدارية (م ٦٨/ب).
الشريك صاحب الأغلبية يقدر يعدّل الغرض لوحده؟
في ذ.م.م لا، إلا إذا جمع الأغلبية العددية للشركاء ومعها ثلاثة أرباع رأس المال (م ١٢٧). وفي المساهمة يلزم ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في اجتماع صحيح النصاب.
عايز أضيف الاستيراد، إيه اللي يفرق؟
الاستيراد بغرض الاتجار يحتاج القيد في سجل المستوردين بشروط رأسمال ونسبة ملكية مصرية، مع استثناء مؤقت للشركات المملوكة لأجانب بالقانون ١٧٣ لسنة ٢٠٢٣، فافحص الشروط قبل تعديل العقد.
التعديل بياخد وقت قد إيه؟
يختلف بحسب نوع الشركة واكتمال المستندات وحاجة النشاط لموافقة جهة أخرى.
شريك اعترض وتم تمرير التعديل، هل يقدر يبطله؟
يجوز طلب بطلان القرار المخالف للقانون أو للنظام أو الصادر لصالح فئة أو للإضرار بها، ممن اعترض في المحضر أو تغيب بعذر مقبول، وتسقط الدعوى بمضي سنة من صدور القرار (م ٧٦).
للاستشارة
لو شركتك هتبدأ نشاط جديد أو عندك خلاف على تعديل العقد، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو عبر البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. المقر: ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة.
المصادر القانونية
- قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته (المواد ١٧، ٦٨، ٧٠، ٧١، ٧٦، ١٢٧، ١٦٣).
- اللائحة التنفيذية لقانون الشركات — قرار وزير الاقتصاد رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢ وتعديلاته (المادتان ٥٠، ٢٨٦).
- قانون السجل التجاري رقم ٣٤ لسنة ١٩٧٦ (المادة ٦).
- قانون الإجراءات الضريبية الموحد رقم ٢٠٦ لسنة ٢٠٢٠ (المادة ٢٨).
- قانون الاستثمار رقم ٧٢ لسنة ٢٠١٧ (المواد ٦٦، ٨٣، ٨٤).
- قانون سجل المستوردين رقم ١٢١ لسنة ١٩٨٢ والقانون رقم ١٧٣ لسنة ٢٠٢٣.
- قانون تنظيم أعمال الوكالة التجارية رقم ١٢٠ لسنة ١٩٨٢ وتعديلاته (المادة ٣).
- قانون المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ (المادة ٦).
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
