مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: القانون المدني يسمح بأن تكون حصة الشريك عملًا لا مالًا (م ٥٠٥)، لكن اللائحة التنفيذية لقانون الشركات تمنع ذلك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: الحصة فيها نقدية أو عينية فقط (م ٦٩ من اللائحة). لذلك يُكتب اتفاق «الشريك بالمجهود» بأدوات أخرى: حصص يُدفع مقابلها أو تُنقل له على مراحل بشروط، ونسبة أرباح مختلفة ينص عليها العقد، واتفاق شركاء ينظم الالتزامات والخروج.
واحد معاه الفلوس، والثاني معاه الخبرة والعلاقات والوقت. يتفقان شفهيًا على «خمسين وخمسين» ثم يبدأ الخلاف: الممول يرى أن شريكه لا يعمل كفاية، والشريك بالمجهود يرى أن الشركة قامت على تعبه، وعند الخروج لا أحد يعرف كيف تُحسب الحصة. معظم هذه النزاعات سببها اتفاق مكتوب بشكل خاطئ أو غير مكتوب أصلًا.
ماذا يقول القانون عن الحصة بالعمل؟
- القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨: المادة ٥٠٥ تجيز أن تكون الحصة «مالًا أو عملًا». والمادة ٥٠٩ لا تعتبر النفوذ أو الثقة المالية وحدها حصة، فالاسم أو «الواسطة» ليس عملًا.
- التزامات الشريك بالعمل: المادة ٥١٢ تلزمه بأداء الخدمات التي تعهد بها، وبأن يقدم حسابًا عما يكسبه من مزاولة هذا العمل منذ قيام الشركة.
- نصيبه في الربح: المادة ٥١٤ فقرة ٣: إذا اقتصرت حصته على العمل قُدّر نصيبه بحسب ما أفادته الشركة من عمله، وإن قدم مالًا فوق عمله كان له نصيبان.
- الخسارة: المادة ٥١٥ تبطل حرمان شريك من الربح أو إعفاءه من الخسارة، لكنها تجيز إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: المادة ٦٩ من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ (القرار ٩٦ لسنة ١٩٨٢): حصة الشريك نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تكون عملًا يؤديه للشركة. والمادة ١١٦ من القانون تجعل الحصص تتقاسم الأرباح «سوية» ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
- اتفاق الشركاء: المادة ٩ مكررًا من القانون نفسه تجيز للشركاء إبرام اتفاق ينظم العلاقة بينهم عند التأسيس أو بعده.
هل الشراكة دي مناسبة لحالتك؟
قبل الصياغة حدّد بدقة ما الذي يقدمه كل طرف:
- عمل متفرغ أم جزئي؟ عدد الساعات والمهام المحددة، لا عبارات عامة مثل «هيتابع الشغل».
- هل يأخذ مرتبًا؟ وجود الأجر يغير الحكم: لا يجوز حينئذ إعفاؤه من الخسارة (م ٥١٥/٢)، وقد يقترب الوضع من علاقة عمل.
- هل يقدم شيئًا له قيمة مستقلة؟ برنامج، تصميم، علامة تجارية، قاعدة عملاء. هذه يمكن تقديمها حصة عينية بعد تقييمها، وهي غير العمل.
- ما شكل الشركة؟ في شركات الأشخاص وعقد الشركة المدني يجوز تقديم العمل حصة، أما في ذات المسؤولية المحدودة فلا.
تعمل إيه دلوقتي؟ خطوات كتابة الاتفاق صح
- اختر الشكل القانوني أولًا: لأن الشكل يحدد هل العمل يُقبل حصة أم لا، وحدود مسؤولية كل شريك.
- اكتب ما يقدمه الممول: المبلغ، ومواعيد سداده، وهل هو رأس مال أم قرض للشركة يُرد قبل الأرباح.
- اكتب ما يقدمه الشريك بالمجهود: المهام والوقت ومؤشرات أداء قابلة للقياس، ومدة الالتزام.
- حوّل المجهود لحصص بطريقة مشروعة: مثل تملك حصص يُسدَّد مقابلها، أو نقل حصص له على مراحل مرتبطة بالمدة أو الأداء، أو نسبة أرباح مختلفة ينص عليها عقد الشركة وفق المادة ١١٦.
- نظّم الخروج: ماذا يحدث لو ترك الشريك بالمجهود العمل بعد ستة أشهر؟ كيف تُقيَّم حصته؟ ومن له أولوية الشراء؟
- أضف التزامات الحماية: عدم المنافسة والسرية وملكية ما ينتجه من أعمال وتصميمات للشركة، مع شرط جزائي معقول.
- وثّق كل ذلك: في عقد التأسيس ما يلزم إشهاره، وفي اتفاق الشركاء ما ينظم العلاقة بينكما.
المستندات اللي تجهّزها
- بيان بالمبالغ التي سيدفعها الممول ومواعيدها وما يثبت سدادها.
- وصف وظيفي مكتوب لدور الشريك بالمجهود ومؤشرات الأداء.
- ما يثبت ملكية أي أصل يُقدم حصة عينية (برنامج، علامة، معدات) وتقرير تقييمه.
- مسودة عقد التأسيس ومسودة اتفاق الشركاء.
- خطة العمل والميزانية التقديرية، لأنها تحدد متى تُقاس الأهداف.
الجهة المختصة لو حصل خلاف
تأسيس ذات المسؤولية المحدودة وتعديل عقدها يتم أمام الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة. أما المنازعات الناشئة عن تطبيق قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١ فتختص بها المحكمة الاقتصادية (م ٦ من القانون رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨)، بينما نزاعات عقد الشركة المدني وشركات الأشخاص تنظر غالبًا أمام المحاكم العادية. ويمكن الاتفاق في اتفاق الشركاء على التحكيم، وتفاصيله في دليل التحكيم التجاري.
مواعيد وأرقام لازم تعرفها
- التنازل عن الحصص في ذات المسؤولية المحدودة: المادة ١١٨ من قانون الشركات: من يريد بيع حصته يبلغ باقي الشركاء بالعرض، ولهم الاسترداد، ويصبح حرًا بعد مرور شهر دون استعماله. اربط ذلك بآلية خروج الشريك بالمجهود.
- تعديل عقد الشركة: المادة ١٢٧: لا يُعدل عقد الشركة ولا يُزاد رأس المال أو يُخفض إلا بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال. إذا كان نقل الحصص على مراحل يحتاج تعديلًا، اتفق مسبقًا على التزام الطرفين بالتصويت.
- الشرط الجزائي: المادة ٢٢٤ مدني تجيز للقاضي تخفيضه إذا كان مبالغًا فيه إلى درجة كبيرة، فاجعله معقولًا.
لو بتأسس دلوقتي، الاتفاق اللي هتوقعه الأسبوع ده هو اللي هيحكم الخلاف بعد سنتين — احجز استشارة قبل التوقيع.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- تسجيل الشريك بالمجهود بنصف الحصص من اليوم الأول دون شروط: لو ترك العمل بعد شهرين يخرج ومعه نصف الشركة.
- كتابة أن الممول «لا يتحمل أي خسارة»: اتفاق باطل بنص المادة ٥١٥.
- تقديم «الخبرة» حصة في ذات مسؤولية محدودة: مخالف لنص المادة ٦٩ من اللائحة، وقد يعطل التأسيس أو يفتح باب الطعن.
- المبالغة في تقييم حصة عينية مقابل المجهود: المادة ١٦٢ من قانون الشركات تعاقب من يقوّم بطريق التدليس حصصًا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية.
- الخلط بين المرتب ونصيب الربح: دون تحديد واضح يدّعي كل طرف ما يناسبه وقت النزاع.
- الاكتفاء بعقد التأسيس النمطي: العقد النمطي لا يعالج المراحل والأداء والخروج؛ هذا مكانه اتفاق الشركاء.
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي وليس قضية حقيقية: مستثمر يموّل منصة تعليمية، ومطورة برمجيات ستبنيها وتديرها. بدل «خمسين وخمسين» من أول يوم، يتفقان على شركة ذات مسؤولية محدودة: الممول يكتتب في رأس المال، والمطورة تتملك حصة صغيرة تسدد قيمتها، ويُنص في عقد الشركة على توزيع أرباح مختلف عن نسب الحصص، مع اتفاق شركاء ينقل إليها حصصًا إضافية على مراحل إذا استمرت في العمل وحققت أهدافًا محددة، وينظم ثمن حصتها لو خرجت مبكرًا، ويمنعها من المنافسة خلال مدة معقولة.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
اتفاق الشريك بالمجهود يعيش ويتغير: أهداف تتحقق، حصص تنتقل، شريك يخرج، رأس مال يزيد. كل مرحلة تحتاج محضر جمعية صحيحًا وتعديلًا موثقًا في وقته، وإلا ظهر تناقض بين الورق والواقع. المتابعة المستمرة، ومنها «درع الحصوة القانوني» كاشتراك سنوي، تضمن أن كل خطوة اتُّفق عليها نُفذت قانونًا. ولخطوات التأسيس نفسها راجع تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، ولقواعد التنازل راجع خروج الشريك والتنازل عن الحصص.
كيف نتولى ملفك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: أن يفهم البيزنس لا النص فقط، ويقترح هيكلًا مشروعًا بدل الحيل، ويكتب البنود بنفسه، ويشرح لكل شريك ماذا يكسب وماذا يخسر.
وهكذا نعمل:
- جلسة مع الشريكين لفهم مساهمة كل طرف وتوقعاته.
- اقتراح الشكل القانوني وآلية تحويل المجهود إلى حصص أو أرباح بشكل مشروع.
- صياغة عقد التأسيس واتفاق الشركاء وبنود السرية وعدم المنافسة والخروج.
- إتمام التأسيس أو التعديل ومتابعة نقل الحصص والمحاضر في مواعيدها.
مقرنا في مدينة نصر بالقاهرة ونخدم القاهرة كلها، ونعمل مع المستثمرين الأجانب بالعربية والإنجليزية. تفاصيل الخدمة في صفحة قانون الشركات والاستثمار.
أسئلة شائعة
ينفع أكون شريك بخبرتي بس في شركة ذات مسؤولية محدودة؟
لا كحصة عمل؛ اللائحة تشترط أن تكون الحصة نقدية أو عينية. لكن يمكن تملك حصص بطرق أخرى أو تقرير نسبة أرباح مختلفة في عقد الشركة.
هل ينفع الأرباح تتوزع بنسبة مختلفة عن نسبة الحصص؟
نعم في ذات المسؤولية المحدودة إذا نص عقد الشركة على ذلك (م ١١٦)، بشرط ألا يُحرم شريك من الربح كليًا.
الشريك بالمجهود بياخد مرتب، هل يتحمل خسارة؟
الإعفاء من الخسارة جائز فقط للشريك بالعمل الذي لم يتقرر له أجر (م ٥١٥/٢).
لو الشريك بالمجهود ساب الشغل، حصته بتروح فين؟
بحسب الاتفاق. لذلك يجب أن ينص اتفاق الشركاء على ثمن الحصة وطريقة تقييمها وحق باقي الشركاء في شرائها.
ينفع أقدم البرنامج اللي عملته حصة عينية؟
نعم إن كان أصلًا مملوكًا لك وله قيمة، مع تقييم من أهل الخبرة وفق المادة ٦٩ من اللائحة.
للاستشارة
لو عندك موقف مشابه، ابعت لنا تفاصيله ومستنداتك قبل أي خطوة. تواصل معنا على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو راسلنا على info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع.
المصادر القانونية
- القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨ — المواد ٥٠٥، ٥٠٩، ٥١٢، ٥١٤، ٥١٥، ٢٢٤.
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ — المواد ٩ مكررًا، ١١٦، ١١٨، ١٢٧، ١٦٢.
- اللائحة التنفيذية لقانون الشركات (الصادرة بالقرار رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢ وتعديلاتها) — المادة ٦٩.
- قانون المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ — المادة ٦.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
