مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: شركة التوصية البسيطة تجمع شريكًا متضامنًا أو أكثر يدير ويُسأل عن الديون في ماله الخاص، وشريكًا موصيًا أو أكثر يقدّم المال ولا يُسأل إلا في حدود حصته بشرط ألا يتدخل في الإدارة. تأسيسها يبدأ بعقد مكتوب يحدد الأدوار والحصص والأرباح وطريقة الخروج، ثم القيد في السجل التجاري. وهي مناسبة لمن عنده ممول لا يريد الإدارة وشريك يدير، بشرط أن يقبل المدير مسؤوليته غير المحدودة.
الصورة الشائعة: قريب أو صديق معه رأس مال ويثق في خبرتك، لكنه لا يريد أن يُسأل عن ديون لا يعرف عنها شيئًا، وأنت تملك الخبرة والوقت. التوصية البسيطة تبدو الحل الأسرع. لكن خلف بساطتها أسئلة يجب أن تُحسم قبل التوقيع: من يتحمل الديون؟ ماذا لو تدخل الممول في الإدارة؟ ماذا يحدث لو توفي أحدكما أو أراد الخروج؟
الأساس القانوني باختصار
تحكم شركات الأشخاص نصوص الفصل الخاص بالشركات في قانون التجارة الصادر سنة ١٨٨٣، الذي استبقته المادة الأولى من مواد إصدار قانون التجارة رقم ١٧ لسنة ١٩٩٩، مع القواعد العامة في القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨:
- التعريف (م ٢٣ تجاري قديم): شركة تُعقد بين شريك أو أكثر «مسئولين ومتضامنين» وشريك أو أكثر «يكونون أصحاب أموال فيها وخارجين عن الإدارة ويسمون موصين».
- العنوان (م ٢٤ و٢٦): عنوان الشركة يتكون من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ولا يجوز أن يدخل فيه اسم أحد الموصين.
- حدود مسؤولية الموصي (م ٢٧ و٢٨): لا يلزمه من الخسارة إلا بقدر ما دفعه أو التزم بدفعه، ولا يجوز له عمل متعلق بالإدارة ولو بتوكيل.
- الكتابة (م ٤٦ تجاري قديم و٥٠٧ مدني): عقد الشركة يجب أن يكون مكتوبًا وإلا كان باطلًا، وكذلك كل تعديل لا يستوفي الشكل نفسه.
- الأرباح والخسائر (م ٥١٤ و٥١٥ مدني): إذا لم يحدد العقد النصيب فهو بنسبة الحصة في رأس المال، ويبطل العقد إذا اتُفق على حرمان شريك من الربح أو إعفائه من الخسارة، مع استثناء الشريك بالعمل وحده بشرط ألا يكون له أجر.
- المدير (م ٥١٦ مدني): الشريك المنتدب للإدارة بنص في العقد لا يجوز عزله دون مسوغ ما دامت الشركة باقية.
هل التوصية البسيطة مناسبة لك؟
- مناسبة إذا كان الممول لا يريد أي دور إداري، والشريك المدير يقبل مسؤولية شخصية غير محدودة، والنشاط محدود المخاطر.
- غير مناسبة إذا كان الممول يريد التوقيع أو متابعة العملاء والبنوك بنفسه؛ فتدخله في الإدارة قد يجعله متضامنًا (م ٣٠).
- فكّر في ذ.م.م إذا كان النشاط فيه ائتمان بنكي أو التزامات كبيرة، لأن كل الشركاء فيها مسؤولون بقدر حصصهم؛ راجع مقارنة أنواع الشركات في مصر.
- حق الموصي في الرقابة محفوظ: إبداء النصح والتفتيش لا يرتب عليه مسؤولية (م ٣١).
خطوات التأسيس بالترتيب
- حدد الأدوار: من المتضامن (المدير) ومن الموصي، وحصة كل منهم نقدًا أو عينًا أو عملًا.
- اختر الاسم والغرض: عنوان باسم متضامن أو أكثر، وغرض نشاط مصاغ بدقة؛ راجع صياغة غرض النشاط.
- اكتب العقد: رأس المال، الأرباح والخسائر، سلطات المدير وحدودها، رقابة الموصي، المدة، الوفاة والخروج، حل النزاعات.
- وثّق العقد أو صدّق على التوقيعات بالجهة المختصة وفق الإجراءات المعمول بها.
- القيد في السجل التجاري واستكمال إجراءات الشهر، ثم البطاقة الضريبية والتسجيلات اللاحقة.
- افتح حساب الشركة باسم عنوانها، وحدد المفوضين بالتوقيع وهم المتضامنون المديرون.
المستندات اللي تجهّزها
- إثبات شخصية الشركاء (بطاقة الرقم القومي أو جواز السفر للأجنبي).
- مسودة عقد الشركة موقعة من جميع الشركاء.
- ما يثبت مقر الشركة (عقد إيجار أو تمليك).
- تقييم الحصة العينية إن وُجدت.
- توكيلات رسمية لمن ينوب عن الشركاء في الإجراءات.
الجهة المختصة
القيد يتم في السجل التجاري المختص، ويمكن إنجاز إجراءات التأسيس من خلال مراكز خدمات المستثمرين بالهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة بحسب المتاح للشكل القانوني والنشاط. وأي نزاع لاحق بين الشركاء يُرفع أمام المحكمة المختصة بحسب طبيعته وقيمته، أو أمام هيئة التحكيم إن نص العقد على التحكيم.
نقاط لو فاتتك تتحول لمشكلة لاحقًا
- إشهار كل تعديل: تبديل الشركاء المتضامنين أو خروج أحدهم أو تغيير العنوان يجب إشهاره، وإلا كان لاغيًا بالشروط التي حددها القانون (م ٥٨).
- التعديل المكتوب: تعديل العقد دون الشكل نفسه باطل (م ٥٠٧ مدني).
- خمس سنوات تتقادم بعدها دعاوى الدائنين ضد الشركاء غير المصفّين من انتهاء مدة الشركة المعلنة أو إعلان فسخها (م ٦٥).
لو هتوقّع عقد توصية خلال أيام، راجعه قبل التوقيع مش بعده — احجز استشارة.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- الموصي يدير فعليًا: يوقّع شيكات أو عقودًا، فيفقد حماية المسؤولية المحدودة (م ٣٠).
- اسم الموصي في عنوان الشركة: يجعله ملزمًا بالتضامن بجميع ديونها (م ٢٩).
- عقد نموذجي بلا بند وفاة: الأصل أن الشركة تنتهي بموت أحد الشركاء ما لم يُتفق على غير ذلك (م ٥٢٨ مدني).
- شرط الأسد: الاتفاق على أن الممول يأخذ ربحًا ثابتًا ولا يتحمل خسارة أبدًا قد يبطل العقد (م ٥١٥ مدني).
- إغفال حدود سلطة المدير: بلا سقف للاقتراض أو التصرف في الأصول، يُلزم المدير الشركة وشركاءه المتضامنين.
- الخروج بورقة عرفية دون تعديل العقد وإشهاره.
مثال توضيحي (مجهّل)
مهندس يملك خبرة في الصيانة، وصديقه يملك رأس المال ولا وقت لديه. اتفقا على توصية بسيطة: المهندس متضامن ومدير، والصديق موصٍ. صيغ العقد ليحدد نسب الأرباح، وسقفًا لما يقترضه المدير دون موافقة الموصي، وحق الموصي في الاطلاع ربع السنوي، واستمرار الشركة مع الورثة عند الوفاة، وآلية شراء حصة من يريد الخروج بتقييم مستقل. بعد سنوات قرر الموصي الانسحاب، فتم ذلك وفق البند المكتوب دون نزاع.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
شركة التوصية تُبنى على توازن دقيق: الموصي يراقب ولا يدير، والمتضامن يدير ويتحمل. هذا التوازن يختل بتوكيل واحد غير محسوب أو توقيع مجاملة. المتابعة القانونية المستمرة تراجع التوكيلات والتعديلات وحدود سلطة المدير، وتقترح التحويل لشكل آخر حين يكبر النشاط؛ فاللائحة التنفيذية لقانون الشركات (م ٢٩٩) تجيز تحويل شركات الأشخاص إلى ذ.م.م أو مساهمة بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء. ولهذا نقدم «درع الحصوة القانوني» كاشتراك سنوي لمتابعة الشركات. اقرأ أيضًا: شركة التضامن: العقد والتعديل والفسخ.
كيف نتولى تأسيس شركتك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: أن يشرح لك الفرق الحقيقي بين الأشكال القانونية لا أن يبيعك أسهلها، وأن يكتب العقد بنفسه لحالتك، وأن يتابع القيد حتى النهاية، وأن يكون واضحًا في المخاطر. وهكذا نطبقها:
- استشارة: فهم المشروع والشركاء ونسب المخاطرة واختيار الشكل الأنسب.
- صياغة العقد: بنود الإدارة والرقابة والأرباح والوفاة والخروج والنزاعات.
- الإجراءات: التوثيق والقيد في السجل التجاري والتسجيلات اللاحقة.
- المتابعة: مراجعة التعديلات والتوكيلات وإشهارها في وقتها.
مقرنا في مدينة نصر ونخدم القاهرة كلها، ونخدم الشركاء المصريين والأجانب بالعربية والإنجليزية. تفاصيل الخدمة: قانون الشركات والاستثمار.
أسئلة شائعة
كم شريكًا أحتاج؟
شريك متضامن واحد على الأقل وشريك موصٍ واحد على الأقل (م ٢٣).
هل يمكن أن يكون الموصي هو الممول الوحيد؟
نعم، ويمكن أن تكون حصة المتضامن عملًا أو مالًا، بشرط ألا تقتصر الحصة على النفوذ أو الثقة المالية (م ٥٠٩ مدني).
هل يحق للموصي مراجعة الحسابات؟
نعم، النصح والتفتيش لا يرتبان عليه مسؤولية (م ٣١)، والأفضل تنظيم ذلك في العقد.
هل يمكن عزل الشريك المدير؟
إن كان معينًا في العقد لا يُعزل دون مسوغ ما دامت الشركة باقية (م ٥١٦ مدني)، لذا اكتبوا أسباب العزل وآليته.
هل يمكن تحويلها لاحقًا إلى ذ.م.م؟
نعم بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء مع عدم الإخلال بحقوق الغير (م ٢٩٩ من اللائحة).
كم يستغرق التأسيس؟
يختلف بحسب جاهزية المستندات والمقر وطبيعة النشاط وأي موافقات خاصة به.
للاستشارة
لتأسيس شركة توصية بسيطة أو مراجعة عقدها قبل التوقيع، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (هاتف وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو عبر البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة.
المصادر القانونية
- قانون التجارة الصادر بالأمر العالي سنة ١٨٨٣ — الفصل الخاص بالشركات (المواد ٢٣، ٢٤، ٢٦ إلى ٣١، ٤٦، ٥٨، ٦٥)، المستبقى بالمادة الأولى من مواد إصدار قانون التجارة رقم ١٧ لسنة ١٩٩٩.
- القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨ — المواد ٥٠٧، ٥٠٩، ٥١٤، ٥١٥، ٥١٦، ٥٢٨.
- اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ — المادة ٢٩٩.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
