مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: شركة المساهمة في مصر تحتاج ثلاثة مؤسسين على الأقل (م ٨ من قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١)، ورأس مال مصدر لا يقل عن ٢٥٠ ألف جنيه إذا لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام (م ٦ من اللائحة التنفيذية)، ومجلس إدارة من ثلاثة أعضاء على الأقل ومراقب حسابات. التأسيس يتم إلكترونيًا عبر الهيئة العامة للاستثمار، وتكتسب الشركة شخصيتها بعد ١٥ يومًا من قيدها في السجل التجاري.
ثلاثة شركاء: واحد معه الفلوس، وواحد معه الخبرة، وواحد معه المعدات، ومستثمر يسأل: «هل الشركة مساهمة؟». شركة المساهمة تسمح بدخول مستثمرين وأسهم قابلة للتداول، لكنها الأكثر التزامًا: جمعيات ومجلس إدارة ومحاضر ورقابة. الخطأ في التأسيس هنا لا يظهر اليوم، بل يظهر يوم الخلاف الأول بين الشركاء.
الأساس القانوني باختصار
- م ٢ من قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١: رأس مال شركة المساهمة مقسم إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ومسؤولية المساهم محدودة بقيمة ما اكتتب فيه.
- م ٨: لا يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة، وإذا نقص العدد تُعد الشركة منحلة بحكم القانون ما لم يُستكمل النصاب خلال ستة أشهر.
- م ١٧: الإخطار بالتأسيس للهيئة مرفقًا به النظام الأساسي وشهادة البنك وإيصال رسم واحد في الألف من رأس المال المصدر (بين ١٠٠ و١٠٠٠ جنيه) وشهادة إيداع الأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزي.
- م ٣٢: يُكتتب في رأس المال المصدر بالكامل، ويُسدد ١٠% على الأقل من القيمة الاسمية تزاد إلى ٢٥% خلال ثلاثة أشهر من التأسيس، والباقي خلال خمس سنوات.
- م ٧٧: مجلس إدارة لا يقل عن ثلاثة أعضاء، يعين المؤسسون أول مجلس لمدة أقصاها خمس سنوات.
- م ٩ مكررًا: يجوز إبرام اتفاق مساهمين ينظم العلاقة بينهم، ولا يسري في حق باقي المساهمين إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال.
هل شركة المساهمة هي الشكل المناسب لمشروعك؟
شركة المساهمة مناسبة لك إذا توافر أغلب ما يلي:
- عندكم ثلاثة مؤسسين أو أكثر (أشخاص طبيعيين أو شركات)، ويجوز أن يكونوا أجانب؛ فالقيد في السجل التجاري يتم «أيًا كانت نسبة مشاركة غير المصريين» (م ١٧).
- تخططون لـدخول مستثمرين لاحقًا، أو إصدار أسهم ممتازة في التصويت أو الأرباح (م ٣٥)، أو نظام أسهم للعاملين (م ٤٨ مكررًا).
- تقبلون جمعية عامة سنوية خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية (م ٦١) ومراقب حسابات (م ١٠٣).
أما إذا كنتم شريكين أو ثلاثة ولا تخططون لمستثمرين، فقد تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة أبسط — قارن الأشكال في دليل المقارنة بين أنواع الشركات.
تعمل إيه دلوقتي؟ خطوات تأسيس شركة المساهمة بالترتيب
- اتفقوا على الهيكل قبل الأوراق: نسب الملكية، من يدير، حقوق التصويت، وماذا يحدث عند خروج شريك. ثبّتوا ذلك في اتفاق مساهمين وفق م ٩ مكررًا.
- احجزوا الاسم وصيغوا الغرض: الاسم التجاري يشتق من الغرض (م ٢)، والغرض الدقيق يوفر رفضًا أو اعتراضًا لاحقًا؛ راجع كيف تصيغ غرض النشاط بمعايير الهيئة.
- جهزوا النظام الأساسي على النموذج المعتمد: لا يجوز الخروج على النموذج إلا في الحدود التي يسمح بها (م ١٦)، ويُضاف ما تريدونه من بنود لا تخالف القانون.
- افتحوا حساب الاكتتاب في بنك مرخص وأودعوا النسبة الواجبة؛ ولا يجوز سحب المبالغ إلا بعد شهر الشركة في السجل التجاري (م ٢٠).
- قدّروا الحصص العينية (أرض، معدات، علامة تجارية) عبر اللجنة المختصة بالهيئة، وتودع تقريرها خلال ستين يومًا من إحالة الأوراق إليها (م ٢٥).
- قدموا الإخطار إلكترونيًا للهيئة العامة للاستثمار بالمستندات المطلوبة في م ١٧، فتُصدر شهادة يتم بموجبها القيد في السجل التجاري.
- تابعوا مهلة الاعتراض: للهيئة أن تعترض خلال عشرة أيام من الإخطار لأسباب محددة حصرًا (م ١٨).
- استكملوا ما بعد القيد: البطاقة الضريبية والتسجيل في الضريبة على القيمة المضافة إن لزم والتأمينات، وتعيين مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات، واستكمال سداد ٢٥% خلال ثلاثة أشهر.
تفاصيل منصة التأسيس الإلكتروني مشروحة في دليل التأسيس الإلكتروني عبر بوابة الهيئة.
المستندات اللي تجهّزها
- إثبات شخصية المؤسسين، ومستندات الشخص الاعتباري المؤسس مصدقة.
- توكيلات من ينوب عن المؤسسين بذكر اسم الموكل صراحة.
- مشروع النظام الأساسي والعقد الابتدائي على النموذج المعتمد.
- شهادة البنك بتمام الاكتتاب وسداد النسبة الواجبة (م ١٧ بند ج).
- تقرير لجنة تقييم الحصص العينية وإقرار جماعة المكتتبين له إن وجدت حصص عينية (م ٢٥).
- موافقات الجهات المختصة إذا كان النشاط يحتاج ترخيصًا خاصًا.
- إقرارات قبول عضوية مجلس الإدارة (م ٩٠) وقبول مراقب الحسابات.
- سند حيازة المقر الرئيسي في مصر (م ١).
الجهة المختصة
الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة هي الجهة الإدارية المختصة بخدمات التأسيس وما بعده (م ١ مكررًا وم ٥)، ويتم القيد في السجل التجاري، وإيداع الأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزي. وإذا صدر قرار بشطب القيد بعد الاعتراض، يُطعن عليه أمام محكمة القضاء الإداري خلال ستين يومًا (م ١٩). أما نزاعات المساهمين والإدارة الناشئة عن قانون الشركات فتختص بها المحاكم الاقتصادية (م ٦ من القانون ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨).
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- ١٥ يومًا من إبلاغ الشركة باعتراض الهيئة لإزالة أسبابه أو التظلم، وإلا يُشطب القيد (م ١٩).
- ٣ أشهر لرفع المسدد إلى ٢٥% من القيمة الاسمية، و٥ سنوات لسداد الباقي (م ٣٢).
- ٦ أشهر لاستكمال نصاب الثلاثة مؤسسين إذا نقص، وخلالها يُسأل الباقون في كل أموالهم (م ٨).
- سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة لرفع دعوى إبطاله للإضرار بفئة من المساهمين (م ٧٦).
- لا يجوز تداول أسهم المؤسسين قبل نشر قوائم سنتين ماليتين كاملتين (م ٤٥) إلا في الاستثناءات المنصوص عليها.
الإثبات هنا ورقي: محاضر الجمعيات والمجلس وشهادات البنك وسجل المساهمين.
لو بتجهّز لتأسيس شركة مساهمة، أخطاء البداية أصعب ما يكون تصحيحه — احجز استشارة قبل التوقيع على النظام الأساسي.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- المؤسس الصوري: إدخال قريب أو صديق لاستكمال العدد. المؤسس الذي التزم عن غيره يُلزم شخصيًا إذا لم يُذكر اسم موكله (م ١٠)، والخلاف على «الملكية الحقيقية» يصبح نزاعًا طويلًا.
- المبالغة في تقييم الحصة العينية: تقويمها بالتدليس بأكثر من قيمتها جريمة عقوبتها الحبس مدة لا تقل عن سنتين وغرامة من ألفي جنيه إلى عشرة آلاف جنيه أو إحداهما (م ١٦٢)، فضلًا عن المسؤولية التضامنية للمؤسسين عن الفرق (م ٣٠).
- اتفاق المساهمين في الدرج: اتفاق لم يُعرض على الجمعية غير العادية لا يسري في حق باقي المساهمين (م ٩ مكررًا).
- تعاقد المؤسس مع الشركة خلال خمس سنوات من التأسيس بعقد معاوضة دون ترخيص مسبق من الجمعية العامة؛ العقد يقع باطلًا (م ٩٩).
- تعيين عضو مجلس ممنوع قانونًا كالمحكوم عليه في جنحة نصب أو تزوير (م ٨٩).
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي: ثلاثة شركاء أسسوا شركة مساهمة لتصنيع مواد تغليف؛ أحدهم قدّم خط إنتاج كحصة عينية قيّمه بنفسه. بعد سنة اكتشف مستثمر جديد أن التقييم مبالغ فيه وأن أحد المؤسسين «على الورق» لصالح غيره، فتجمدت جولة الاستثمار. لو تم التقييم عبر اللجنة المختصة وفق م ٢٥، ووُقّع اتفاق مساهمين معتمد من الجمعية، وظهر المالك الحقيقي من البداية، لما وُجد النزاع أصلًا.
ليه شركتك المساهمة محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
التأسيس نصف الطريق؛ بعده جمعيات سنوية وزيادات رأس مال وتعديلات وعقود مع أطراف مرتبطة. ومحضر يُكتب خطأ قد يُستغل لاحقًا في الطعن على قرارات الشركة أو انتزاع السيطرة. المتابعة القانونية المستمرة — بمراجعة المحاضر والعقود والتعديلات أولًا بأول — أرخص بكثير من نزاع على السيطرة. ولهذا نوفر درع الحصوة القانوني كاشتراك سنوي للشركات يغطي هذه المتابعة.
كيف نتولى تأسيس شركتك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: تخصص في الشركات والاستثمار، ومراجعة المستشار للأوراق بنفسه، وخطوات مكتوبة واضحة، والتعامل مع الأجانب بلغتهم. وهكذا نطبقها:
- استشارة أولى لفهم الشركاء والمشروع واختيار الشكل الأنسب.
- مراجعة المستشار بنفسه لهيكل الملكية واتفاق المساهمين والنظام الأساسي.
- تجهيز ملف التأسيس ومتابعته مع الهيئة والبنك والسجل التجاري حتى استلام المستندات.
- متابعة ما بعد التأسيس: أول جمعية، ومحاضر المجلس، والتعديلات، والعقود.
مقرنا في مدينة نصر بالقاهرة، ونعمل بالعربية والإنجليزية مع المستثمرين المصريين والأجانب. التفاصيل في صفحة خدمات قانون الشركات والاستثمار.
أسئلة شائعة
هل يجوز أن يكون كل المؤسسين أجانب؟
نعم، فالقانون يقرر قيد الشركة في السجل التجاري أيًا كانت نسبة مشاركة غير المصريين (م ١٧)، مع مراعاة أي قيود خاصة ببعض الأنشطة أو المناطق.
ما الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة؟
٢٥٠ ألف جنيه للشركة التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام، و٥٠٠ ألف جنيه للتي تطرحها (م ٦ من اللائحة)، وقد تشترط أنشطة معينة حدًا أعلى.
هل لازم أدفع رأس المال كله مرة واحدة؟
لا. القانون يكتفي بـ١٠% عند الاكتتاب تزاد إلى ٢٥% خلال ثلاثة أشهر، والباقي خلال خمس سنوات (م ٣٢).
هل أقدر أبيع أسهمي كمؤسس بعد التأسيس مباشرة؟
لا كقاعدة؛ أسهم المؤسسين محظور تداولها قبل نشر قوائم سنتين ماليتين كاملتين، إلا بين المؤسسين أو في الاستثناءات المنصوص عليها (م ٤٥). وفي الخروج من الشركة عمومًا راجع دليل خروج الشريك والتنازل عن الحصص.
التأسيس بياخد قد إيه؟
يختلف بحسب اكتمال المستندات، ووجود حصص عينية تحتاج تقييمًا، وموافقات الجهات الخاصة بالنشاط، وتصديق مستندات المؤسسين الأجانب.
للاستشارة
لو بتأسس شركة مساهمة أو عايز تحوّل شركتك القائمة إليها، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو عبر البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. المقر: ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة، ونستقبل المستثمرين الأجانب بالعربية والإنجليزية.
المصادر القانونية
- قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته (منها القانون ٤ لسنة ٢٠١٨): المواد ١، ١ مكررًا، ٢، ٨، ٩ مكررًا، ١٠، ١٦، ١٧، ١٨، ١٩، ٢٠، ٢٥، ٣٠، ٣٢، ٣٣، ٣٥، ٤٥، ٦١، ٧٦، ٧٧، ٨٩، ٩٠، ٩٩، ١٠٣، ١٦٢.
- اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بالقرار ٩٦ لسنة ١٩٨٢: المادة ٦.
- قانون إنشاء المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨: المادة ٦.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
