مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: زيادة رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تصح إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال، وأخطر ما فيها ليس الزيادة نفسها بل من يكتتب فيها وبأي سعر: لو لم تكتتب بنسبتك أو دخل شريك جديد بثمن زهيد، تنخفض نسبتك وتفقد معها حقوقًا مرتبطة بالنسبة. الحماية تبدأ من عقد التأسيس واتفاق الشركاء، وتنتهي بالطعن على القرار المخالف في مواعيده.
الصورة المعتادة: تصلك دعوة لاجتماع «لدعم السيولة» أو تفاجأ بمستخرج سجل تجاري جديد فيه رأس مال أكبر وأسماء شركاء جدد. كنت تملك ثلث الشركة، والآن نسبتك على الورق أقل بكثير، ولم يُعرض عليك الاكتتاب، أو عُرض عليك بمهلة أيام قليلة لا تكفي لتدبير المبلغ. هذا ما يسمى «تخفيف الحصة» (Dilution)، وهو من أكثر طرق إزاحة الشريك هدوءًا.
ماذا يقول القانون عن زيادة رأس المال؟
- في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: تنص المادة ١٢٧ من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ على أنه لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال، وقد حذف تعديل القانون رقم ٤ لسنة ٢٠١٨ عبارة «ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك»، فلم يعد العقد يستطيع تخفيض هذا النصاب.
- الاقتراح والتقرير: وفق المادة ٢٧٦ من اللائحة التنفيذية للقانون (قرار وزير الاقتصاد رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢ وتعديلاته) تتم الزيادة بناءً على اقتراح المديرين، ويُرفق به تقرير من مراقب الحسابات عن أسباب الزيادة.
- من يكتتب؟ المادة ٢٧٧ من اللائحة تجيز أن يكتتب في الحصص الجديدة أصحاب الحصص الأصليون كلٌّ بنسبة حصته، أو شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بنفس الأغلبية، بشرط ألا يتجاوز عدد الشركاء خمسين. أي أن أولوية الشريك القديم في الذ.م.م ليست مطلقة ما لم يضمنها العقد.
- التنفيذ: المادة ٢٧٨ من اللائحة توجب الاكتتاب في الزيادة النقدية بالكامل وإيداعها في حساب بنكي، ولا يجوز صرف أي مبلغ منها إلا بعد شهادة من السجل التجاري بزيادة رأس المال. والزيادة بحصة عينية تحتاج موافقة بنسبة تعديل العقد وتقييمًا وفق اللائحة (م ٢٧٩).
- في شركة المساهمة: تنظم المادة ٣٣ من القانون جهة إصدار قرار الزيادة، وتوجب المادة ٩٦ من اللائحة أن ينص النظام على مدى حقوق الأولوية لقدامى المساهمين في الزيادة النقدية دون قصرها على بعضهم، والمادة ٩٧ تجعل مدة الأولوية ثلاثين يومًا على الأقل، ولا يجوز تجاوز الأولوية إلا بقرار جمعية غير عادية لأسباب جدية يقرها مراقب الحسابات (م ٩٨).
- البطلان: المادة ١٦١ من القانون تبطل كل تصرف أو قرار يصدر على خلاف قواعده الآمرة، مع حق التعويض.
هل نسبتك فعلًا في خطر؟ علامات التخفيف الضار
ليست كل زيادة عدوانًا؛ الشركة قد تحتاج تمويلًا حقيقيًا. لكن الزيادة تصبح أداة إزاحة إذا اجتمعت فيها علامة أو أكثر:
- لم تُخطر بالاجتماع أو بمحضره، أو وصلك الإخطار بعد الموعد.
- صدر القرار دون الأغلبية العددية المقترنة بثلاثة أرباع رأس المال.
- فُتح الاكتتاب لشريك جديد قريب من الإدارة دون عرض نصيبك عليك أولًا.
- سعر الحصة الجديدة بالقيمة الاسمية رغم أن الشركة تساوي أضعاف ذلك.
- زيادة بحصة عينية مبالغ في تقييمها لصالح شريك بعينه.
- لا يوجد تقرير مراقب حسابات يبرر الحاجة للزيادة.
والأثر ليس نسبة الأرباح فقط: من يحوز ربع رأس المال يستطيع دعوة الجمعية العامة للانعقاد (م ١٢٦)، ويستطيع منفردًا منع أي قرار يحتاج ثلاثة أرباع رأس المال. نزولك تحت ٢٥٪ يعني أنك فقدت هذا «الفيتو».
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- اطلب المستندات فورًا: مستخرج سجل تجاري حديث، وصورة محضر الجمعية وكشف الحضور، وتقرير مراقب الحسابات عن الزيادة.
- احسب النصاب: هل وافقت أغلبية الشركاء عددًا، ويحوزون ثلاثة أرباع رأس المال؟ أي خلل هنا هو أقوى أسباب البطلان.
- راجع عقد التأسيس واتفاق الشركاء: هل يمنحك أولوية الاكتتاب بنسبتك؟ هل يشترط تقييمًا مستقلًا أو موافقة إجماعية لدخول شريك جديد؟
- اعترض كتابةً: سجّل اعتراضك في المحضر إن حضرت، أو بإنذار رسمي على يد محضر للشركة ومديريها إن لم تحضر، مع طلب تمكينك من الاكتتاب بنسبتك.
- فكّر في الاكتتاب ولو جزئيًا: أحيانًا أرخص حماية هي أن تحافظ على نسبتك فوق ٢٥٪ أو ٥٠٪.
- ارفع دعوى البطلان أو التعويض أمام المحكمة المختصة إذا صدر القرار مخالفًا، مع طلب وقف تنفيذه عند الاقتضاء.
المستندات اللي تجهّزها
- عقد التأسيس وكل تعديلاته، واتفاق الشركاء إن وُجد.
- مستخرج سجل تجاري قبل الزيادة وبعدها.
- دعوة الجمعية ومحضرها وكشف الحضور والتوقيعات.
- تقرير مراقب الحسابات وآخر قوائم مالية معتمدة.
- ما يثبت تاريخ علمك بالقرار (رسالة، إنذار، مستخرج بتاريخ).
- أي مراسلات تثبت أنك طلبت الاكتتاب أو رُفض طلبك.
المحكمة المختصة
المنازعات الناشئة عن قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ (ومنها نزاعات الذ.م.م وشركات المساهمة) تختص بها المحاكم الاقتصادية وفق المادة ٦ من قانون إنشائها رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ وتعديلاته؛ وتنظر الدوائر الابتدائية ما لا يجاوز عشرة ملايين جنيه، والاستئنافية ما يجاوزها أو غير مقدر القيمة. وإذا كان في العقد شرط تحكيم فقد ينقل النزاع إلى هيئة التحكيم.
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- ثلاث سنوات من تاريخ علمك بالقرار المخالف لرفع دعوى البطلان وفق المادة ١٦١، وتمتد إلى خمس عشرة سنة من تاريخ صدوره إذا صدر عن غش أو تدليس.
- في شركة المساهمة: دعوى إبطال قرار الجمعية الصادر لصالح فئة أو للإضرار بها تسقط بمضي سنة من تاريخ صدور القرار، ولا يرفعها إلا من اعترض في المحضر أو تغيب لسبب مقبول (م ٧٦).
- مدة أولوية الاكتتاب للمساهمين القدامى لا تقل عن ثلاثين يومًا (م ٩٧ من اللائحة)؛ فلا تتجاهل الإعلان.
لو ده موقفك، ميعاد السنة أو الثلاث سنوات بيجري من دلوقتي — احجز استشارة قبل ما يفوت.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- الحضور والسكوت: عدم تسجيل الاعتراض في المحضر قد يغلق باب الإبطال في شركات المساهمة.
- التوقيع على المحضر «للمجاملة»: توقيعك قد يُقرأ موافقةً على القرار.
- الاعتماد على الوعود الشفهية بأن «النسب هتتظبط بعدين» دون تعديل مكتوب.
- عقد تأسيس نموذجي بلا بند أولوية اكتتاب ولا آلية تقييم.
- انتظار الأرباح لتعرف: كثيرون يكتشفون التخفيف عند توزيع الأرباح بعد سنوات من القرار.
- التصعيد الجنائي المتسرع دون مستند؛ الأصل هنا دعوى بطلان أو تعويض، والشق الجنائي له شروطه.
مثال توضيحي (مجهّل)
شريكة تملك ٣٠٪ من شركة ذ.م.م رأس مالها مليون جنيه. قرر الشريكان الآخران زيادة رأس المال ثلاثة ملايين يكتتب فيها شريك جديد بالقيمة الاسمية. لو تمت الزيادة دون اكتتابها تنخفض نسبتها إلى ٧٫٥٪ تقريبًا، وتفقد قدرتها على دعوة الجمعية أو منع تعديل العقد. الخطوة الأولى في مثل هذه الحالة: فحص هل صدر القرار بالأغلبية المقررة، وهل عُرض عليها الاكتتاب، وهل يتضمن عقدها بند أولوية، ثم اختيار الطريق الأنسب بين التفاوض والاكتتاب والطعن.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
التخفيف لا يحدث في يوم؛ يبدأ بمحضر لم يُراجع، أو عقد تأسيس بلا بند أولوية، أو اتفاق شركاء لم يُكتب. المتابعة القانونية المستمرة تعني مراجعة كل دعوة جمعية قبل انعقادها، وكل تعديل قبل قيده، وصياغة اتفاق شركاء يحدد آلية التقييم ونسب الاكتتاب. ولهذا نقدم «درع الحصوة القانوني» كاشتراك سنوي لمتابعة الشركات والشركاء. وللاطلاع على أدوات أخرى: التنازل عن الحصص وخروج الشريك ومقارنة أنواع الشركات في مصر.
كيف نتولى ملفك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: تخصص فعلي في قانون الشركات والاستثمار، ومراجعة الأوراق الأصلية بنفسه لا الاكتفاء بالرواية، وخطة مكتوبة بخطوات ومواعيد، ووضوح في المخاطر بلا وعود بنتيجة. وهكذا نطبقها:
- استشارة وفحص المستندات: مراجعة العقد والمحاضر والسجل التجاري وحساب النصاب بدقة.
- خطة مكتوبة: تحديد ميعاد السقوط المنطبق، والمفاضلة بين التفاوض والاكتتاب والطعن.
- الإجراء: إنذار رسمي للشركة ومديريها، ثم صحيفة دعوى البطلان أو التعويض عند الحاجة.
- المتابعة: حضور الجلسات وتنفيذ الحكم وتعديل السجل التجاري.
مقرنا في مدينة نصر ونخدم الشركات والشركاء في القاهرة كلها، وبالعربية والإنجليزية. تفاصيل الخدمة في صفحة قانون الشركات والاستثمار.
أسئلة شائعة
هل يستطيع شريك الأغلبية زيادة رأس المال بدوني؟
في الذ.م.م يلزم موافقة أغلبية الشركاء عددًا ويحوزون ثلاثة أرباع رأس المال (م ١٢٧). فإذا كنت تملك أكثر من ربع رأس المال، لا تمر الزيادة بدونك.
هل لي حق أولوية في الاكتتاب في الذ.م.م؟
اللائحة تسمح بالاكتتاب من الشركاء الأصليين بنسبهم أو من شركاء جدد توافق عليهم الأغلبية (م ٢٧٧)، لذلك احرص على بند أولوية صريح في العقد أو اتفاق الشركاء.
هل يمكن إصدار الحصص الجديدة بسعر أعلى من القيمة الاسمية؟
في شركات المساهمة يجيز النص لمجلس الإدارة إضافة علاوة إصدار بناءً على تقرير مراقب الحسابات (م ٩٤ من اللائحة). وفي الذ.م.م يحسن الاتفاق على آلية تقييم مكتوبة.
هل الزيادة نافذة قبل قيدها في السجل التجاري؟
لا يجوز صرف مبالغ الزيادة إلا بعد شهادة من السجل التجاري بزيادة رأس المال (م ٢٧٨ من اللائحة).
اكتشفت الزيادة بعد سنتين، هل فات الوقت؟
في دعوى البطلان وفق المادة ١٦١ يُحسب الميعاد من تاريخ علمك بالقرار، لذا يهم جدًا إثبات متى علمت فعلًا.
هل تزوير المحضر جريمة؟
نعم، المادة ١٦٢ تعاقب كل من زوّر في سجلات الشركة أو أثبت فيها عمدًا وقائع غير صحيحة «بالحبس لمدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه يتحملها المخالف شخصيًا أو بإحدى هاتين العقوبتين».
للاستشارة
لو وصلتك دعوة لزيادة رأس المال أو اكتشفت أن نسبتك انخفضت، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (هاتف وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو عبر البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة.
المصادر القانونية
- قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته (منها القانون رقم ٤ لسنة ٢٠١٨) — المواد ٣٣، ٧٦، ١٢٦، ١٢٧، ١٦١، ١٦٢.
- اللائحة التنفيذية الصادرة بقرار وزير الاقتصاد رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢ وتعديلاتها — المواد ٩٤، ٩٦، ٩٧، ٩٨، ٢٧٦ إلى ٢٧٩.
- قانون إنشاء المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨ وتعديلاته — المادة ٦.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
