مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: شركة التطوير العقاري أو المقاولات في مصر بتتأسس غالبًا في صورة شركة ذات مسئولية محدودة أو شركة مساهمة وفق قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١. نشاط المقاولات يحتاج قيدًا وتصنيفًا في الاتحاد المصري لمقاولي التشييد والبناء، والمشروع نفسه يحتاج ترخيص بناء وفق قانون البناء ١١٩ لسنة ٢٠٠٨. والأهم: تنظيم العلاقة بين الشركاء من أول يوم، خصوصًا لما شريك يقدم الأرض وشريك يقدم الفلوس.
الصورة المعتادة: صاحب أرض متفق مع مقاول أو ممول «نعمل عمارة ونقسم»، وكل الاتفاق ورقة عرفية أو كلام. بعد سنة يبدأ الخلاف: مين صاحب القرار؟ قيمة الأرض كام؟ مين يبيع الوحدات ويقبض؟ وفي النص يكون فيه حاجزين دفعوا مقدمات. التأسيس الصح بيحوّل الاتفاق ده لكيان واضح الحقوق، بدل نزاع على كل وحدة.
القانون بيقول إيه؟ الأساس القانوني باختصار
- قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١ – المادة ٢٩: في الشركة ذات المسئولية المحدودة لا يتم التأسيس إلا بتوزيع كل الحصص النقدية ودفع قيمتها كاملة، والحصة العينية (كالأرض) يُبيَّن في العقد نوعها وقيمتها والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء، ولو ظهر مبالغة في التقدير يؤدي مقدمها الفرق نقدًا، ويُسأل باقي الشركاء بالتضامن إلا إذا أثبتوا عدم علمهم.
- المادة ٢٥: في شركة المساهمة تُقدَّر الحصص العينية بمعرفة لجنة بالهيئة العامة للاستثمار تلتزم بمعايير التقييم العقاري وتودع تقريرها خلال ستين يومًا. والمادة ٤٥: لا تُتداول الأسهم المقابلة للحصص العينية قبل نشر القوائم المالية عن سنتين كاملتين.
- المادتان ١٢٠ و١٢٧: عزل المدير وتعديل العقد وزيادة رأس المال تحتاج الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال (في الجمعية غير العادية بالنسبة للعزل).
- قانون البناء ١١٩ لسنة ٢٠٠٨: المادة ٣٩ تحظر البناء دون ترخيص، والمادة ٤٦ تشترط وثيقة تأمين قبل الترخيص للأعمال التي تبلغ مليون جنيه فأكثر أو المباني من أربعة طوابق فأكثر، والمادة ٥٥ تلزم المالك بإسناد التنفيذ لمقاول مصنف عضو بالاتحاد إذا زادت قيمة الأعمال على ثلاثمائة وخمسين ألف جنيه، والمادة ٦٧ تشترط أن تتضمن عقود بيع الوحدات بيانات الترخيص وإلا لا يُقبل شهرها.
- المادة ١٠٢ من قانون البناء: البناء بدون ترخيص عقوبته الحبس مدة لا تزيد على خمس سنوات أو غرامة لا تقل عن مثلي قيمة الأعمال المخالفة ولا تجاوز ثلاثة أمثالها.
- القانون المدني – المواد ٦٥١ و٦٥٣ و٦٥٤: المهندس والمقاول ضامنان بالتضامن لمدة عشر سنوات من التسليم لتهدم المبنى أو العيوب التي تهدد متانته، ويبطل كل شرط يعفي من الضمان، وتسقط الدعوى بثلاث سنوات من التهدم أو انكشاف العيب.
هل حالتك ينطبق عليها؟
- شركة مقاولات تنفذ لغيرها: هنا التصنيف في اتحاد المقاولين أساسي، لأن قانون البناء نفسه يشترط على المالك التعاقد مع مقاول مصنف فوق حد معين.
- شركة تطوير تملك الأرض وتبيع وحدات: التركيز على الترخيص وعقود البيع وبيانات المادة ٦٧ وحماية الحاجزين.
- شراكة أرض مقابل تمويل: قلب الموضوع تقييم الأرض وطريقة إدخالها في رأس المال أو التعاقد عليها.
- مستثمر أجنبي شريك: القواعد العامة للتأسيس تنطبق، مع مراجعة أي قيود خاصة على تملك الأراضي بحسب موقعها.
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- اختر الشكل القانوني: ذات مسئولية محدودة لشراكة محدودة العدد، أو مساهمة لو هتحتاجوا مستثمرين أو تمويل أكبر. راجع مقارنة أنواع الشركات.
- صيغ غرض النشاط بدقة بحيث يشمل التطوير أو المقاولات أو الاثنين، وفق قواعد صياغة غرض النشاط.
- حسم وضع الأرض: حصة عينية بتقييم مثبت، أو بيع للشركة، أو حق انتفاع أو اتفاق مشاركة، ولكل خيار أثره على الضريبة والملكية والمخاطر.
- اكتب اتفاق الشركاء: صلاحيات المدير، حدود التوقيع البنكي، نداءات التمويل الإضافي، حل الخلاف، وخروج الشريك.
- التأسيس والقيد: عبر هيئة الاستثمار والسجل التجاري، ثم القيد في اتحاد المقاولين لو النشاط يشمل التنفيذ.
- ترخيص المشروع والتأمين قبل أي بيع أو إعلان، ثم نماذج عقود بيع تتضمن بيانات الترخيص.
المستندات اللي تجهّزها
- إثباتات شخصية الشركاء، وللأجانب جواز السفر والمستندات المصدق عليها.
- سند ملكية الأرض أو عقد الانتفاع أو التخصيص، وتقرير تقييم إن كانت حصة عينية.
- مسودة عقد التأسيس واتفاق الشركاء.
- شهادة بنكية بإيداع الحصص النقدية.
- مستندات القيد والتصنيف المطلوبة من اتحاد المقاولين بحسب الفئة.
- الرسومات والمستندات الهندسية لطلب الترخيص ووثيقة التأمين.
المحكمة أو الجهة المختصة
التأسيس أمام الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة والسجل التجاري، والقيد المهني في الاتحاد المصري لمقاولي التشييد والبناء، وترخيص البناء من الجهة الإدارية المختصة بشئون التخطيط والتنظيم. ولو حصل نزاع بين الشركاء ناشئ عن قانون الشركات، فهو من اختصاص المحكمة الاقتصادية، بينما نزاعات عقود المقاولات والبيع مع العملاء تتبع القواعد العامة أو التحكيم إذا اتُّفق عليه.
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- ستون يومًا مدة أقصاها لإيداع تقرير لجنة تقييم الحصص العينية في شركة المساهمة.
- شهر من تاريخ أي تغيير في بيانات القيد للتأشير به في السجل التجاري (م ٦ من قانون السجل التجاري ٣٤ لسنة ١٩٧٦).
- ثلاث سنوات من حصول التهدم أو انكشاف العيب لرفع دعوى الضمان العشري.
- ثلاث سنوات من العلم لرفع دعوى بطلان قرار مخالف لقانون الشركات (م ١٦١).
لو بتجهز شراكة أرض وتمويل، أخطر لحظة هي قبل التوقيع — احجز استشارة قبل ما تمضي.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- «نعمل عمارة ونقسم» بورقة عرفية: مفيش كيان ولا قواعد قرار، والنزاع بيبقى على كل وحدة.
- تقييم الأرض بالمجاملة: المبالغة بتلزم مقدمها بدفع الفرق نقدًا وقد يُسأل الشركاء بالتضامن (م ٢٩ و٣٠).
- البيع قبل الترخيص: لو المشروع اتعطل أو اتخالف بيتحول لنزاعات مع الحاجزين، والعقد بدون بيانات الترخيص لا يُقبل شهره.
- مدير واحد بتوقيع منفرد مطلق: من غير حدود في العقد، ممكن يبيع ويقبض لوحده.
- شرط إعفاء المقاول من الضمان العشري: باطل بنص المادة ٦٥٣ مدني، فمتبنيش عليه.
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي: مالك قطعة أرض وشريكان مموّلان قرروا إقامة مبنى سكني. بدل ورقة عرفية، أسسوا شركة ذات مسئولية محدودة، وقُدمت الأرض كحصة عينية بقيمة مثبتة بتقرير تقييم ومذكورة في العقد. نص عقد التأسيس على مدير بصلاحيات محددة وتوقيع بنكي مزدوج فوق حد معين، واتفاق شركاء ينظم التمويل الإضافي وآلية الخروج. أُسند التنفيذ لمقاول مصنف بعقد يحدد المسئوليات، ولم يبدأ البيع إلا بعد الترخيص بنماذج عقود تتضمن بياناته.
ليه شركتك محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
مشروع التطوير بيعيش سنين: تعديلات رأس مال، دخول وخروج شركاء، عقود مقاولين من الباطن، عقود بيع بالتقسيط، ومطالبات ضمان. كل ورقة من دول لو اتكتبت غلط بتفتح نزاع. المتابعة القانونية المستمرة بتراجع العقود والمحاضر قبل التوقيع وبتحدّث السجل في مواعيده. ده دور درع الحصوة القانوني كاشتراك سنوي للمتابعة. واقرأ كمان عقد المقاولة والضمان العشري والبيع بالتقسيط وحماية الطرفين.
كيف نتولى تأسيس شركتك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: خبرة تجمع قانون الشركات والبناء والعقود العقارية، مراجعة شخصية لسند الأرض قبل أي خطوة، اتفاق شركاء مكتوب على مقاس مشروعك لا نموذج جاهز، وخطوات واضحة بمواعيدها.
- استشارة وفحص المستندات: سند الأرض، الشركاء، ونموذج العمل.
- هيكلة: الشكل القانوني وطريقة إدخال الأرض وتوزيع الصلاحيات.
- الصياغة والتأسيس: عقد التأسيس واتفاق الشركاء ومتابعة التسجيل.
- المتابعة: عقود المقاولين والبيع والتأشير بالتعديلات.
مقرنا في مدينة نصر ونخدم القاهرة كلها، والمستثمرين الأجانب بالعربي والإنجليزي. التفاصيل في صفحة قانون الشركات والاستثمار.
أسئلة شائعة
هل فيه قانون خاص بالمطورين العقاريين؟
حتى تاريخ مراجعة هذا المقال، كانت وزارة الإسكان تعلن أن مشروع قانون اتحاد المطورين العقاريين في مرحلة الإعداد، ولم نتحقق من صدوره. الإطار الحالي هو قانون الشركات وقانون البناء والقانون المدني.
هل لازم قيد في اتحاد المقاولين لو شركتي تطوير بس؟
المالك ملزم بإسناد التنفيذ لمقاول مصنف عضو بالاتحاد إذا زادت قيمة الأعمال على ثلاثمائة وخمسين ألف جنيه (م ٥٥). لو شركتك ستنفذ بنفسها فالقيد مطلوب لها.
أقدّم الأرض كحصة في الشركة إزاي؟
كحصة عينية تُذكر في عقد التأسيس بنوعها وقيمتها، وفي شركة المساهمة تُقدَّر بمعرفة لجنة الهيئة.
هل أقدر أبيع وحدات قبل الترخيص؟
البناء دون ترخيص محظور ومعاقب عليه، وعقد البيع يجب أن يتضمن بيانات الترخيص ليُقبل شهره، فالبيع قبل الترخيص مخاطرة كبيرة.
المقاول بيطلب أكتب إنه غير مسؤول بعد التسليم؟
شرط الإعفاء من الضمان العشري أو الحد منه باطل.
للاستشارة
تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو راسلنا على info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. المقر: ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة.
المصادر القانونية
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته (المواد ٢٥، ٢٩، ٣٠، ٤٥، ١٢٠، ١٢٧، ١٦١).
- قانون البناء رقم ١١٩ لسنة ٢٠٠٨ وتعديلاته (المواد ٣٩، ٤٦، ٥٥، ٦٧، ١٠٢).
- القانون المدني رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨ (المواد ٦٥١، ٦٥٣، ٦٥٤).
- قانون السجل التجاري رقم ٣٤ لسنة ١٩٧٦ وتعديلاته (المادة ٦).
- القانون رقم ١٠٤ لسنة ١٩٩٢ بإنشاء الاتحاد المصري لمقاولي التشييد والبناء ولائحته التنفيذية.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
