الخطوات بالترتيب
- أنت
إصدار قرار الحل
في شركة المساهمة تختص الجمعية العامة غير العادية بحل الشركة قبل موعدها بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة. وفي ذات المسئولية المحدودة يتطلب قرار الحل عند خسارة نصف رأس المال الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. وقد تنقضي الشركة أيضًا بانتهاء مدتها.
- أنت
تعيين المصفي وتحديد مدة التصفية
تعين الجمعية العامة مصفيًا أو أكثر من الشركاء أو غيرهم وتحدد أتعابه ومدة التصفية. وإذا صدر حكم بالحل تبين المحكمة طريقة التصفية وتعين المصفي. وتحتفظ الشركة بشخصيتها بالقدر اللازم للتصفية ويضاف لاسمها عبارة (تحت التصفية).
- المحامي
شهر تعيين المصفي
يُشهر اسم المصفي وطريقة التصفية في السجل التجاري وصحيفة الشركات، ولا يُحتج بتعيينه على الغير إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.
- المحامي
الجرد واستلام الدفاتر
يجرد المصفي فور تعيينه بالاتفاق مع المديرين أموال الشركة والتزاماتها في قائمة مفصلة وميزانية يوقعونها، ويتسلم الأموال والدفاتر والوثائق، ويودع ما يقبضه في بنك لحساب الشركة تحت التصفية خلال 24 ساعة.
- المحامي
سداد الديون وبيع الأصول
يفي المصفي بديون الشركة ويبيع أموالها بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى ما لم تحدد وثيقة تعيينه طريقة معينة، ولا يبدأ أعمالًا جديدة إلا إذا لزمت لإتمام أعمال سابقة. وديون أعمال التصفية تُدفع بالأولوية على غيرها.
توزيع الباقي على الشركاء
بعد استيفاء الدائنين حقوقهم يختص كل شريك بقيمة حصته في رأس المال، ثم يقسم ما يبقى بنسبة نصيب كل منهم في الأرباح، وتوزع الخسارة إن لم يكفِ المال بالنسبة المتفق عليها.
- أنت
الحساب الختامي وشطب القيد
يقدم المصفي حسابًا ختاميًا تنتهي التصفية بالتصديق عليه، ثم يشهر انتهاءها ويطلب شطب قيد الشركة من السجل التجاري خلال شهر من انتهاء التصفية، وتُحفظ الدفاتر عشر سنوات من تاريخ الشطب.
المستندات المطلوبة
- عقد التأسيس أو النظام الأساسي ومستخرج السجل التجاري
- محضر الجمعية العامة بقرار الحل وتعيين المصفي
- آخر قوائم مالية معتمدة
- قائمة الجرد والميزانية الموقعة من المصفي والمديرين
- دفتر أعمال التصفية والحسابات المؤقتة
- الحساب الختامي ومحضر التصديق عليه
المواعيد المهمة
| الإجراء | الميعاد | السند |
|---|---|---|
| إيداع المبالغ المقبوضة في البنك | خلال 24 ساعة من القبض | المادة 143 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 |
| تقديم حساب مؤقت عن أعمال التصفية | كل ستة أشهر | المادة 151 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 |
| طلب محو القيد بعد انتهاء التصفية | خلال شهر من تاريخ الواقعة | المادتان 10 و11 من قانون السجل التجاري 34 لسنة 1976 |
| حفظ دفاتر الشركة ووثائقها | عشر سنوات من تاريخ الشطب | المادة 153 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 |
السند القانوني
قانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحدالنص الكامل في مكتبة القوانين
قرار الحل وأغلبيته، وتعيين المصفي وشهره وسلطاته والتزاماته، ومدة التصفية والحسابات، وشهر انتهائها وشطب القيد
مادة 68مادة 70مادة 129مادة 137مادة 138مادة 139مادة 140مادة 142مادة 143مادة 144مادة 145مادة 148مادة 150مادة 151مادة 152مادة 153مادة 154
نص المادة 68
مادة (٦٨)
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي:
(أ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً.
(ب) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة.
(جـ) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إدماج الشركة وذلك أياً كانت أحكام النظام.
(د) لا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة التعديل اللازم في هذا الخصوص.(٧)
نص المادة 70
مادة (٧٠)
تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتي:
(أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون ١٠% من رأس المال على الأقل وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة.
(ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والإعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين.
(ج) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، فإذا تعلق القرار بزيادة رأس المال المرخص به، أو تخفيض رأس المال، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها، أو إدماجها، أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.(١٥)
نص المادة 129
مادة (١٢٩)
في حالة خسارة نصف رأس مال الشركة، يتعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة أمر حل الشركة، ويشترط لصدور قرار الحل توافر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.
وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.
وإذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال إلى أقل من الحد الذي تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذي شأن أن يطلب حل الشركة.
الفصل الرابع
شركات الشخص الواحد
نص المادة 137
مادة (١٣٧)
تعتبر في حالة تصفية كل شركة بعد حلها أو انتهاء مدتها أو انقضائها لأي سبب غير الاندماج أو التقسيم، وتتم التصفية طبقا لأحكام هذا القانون ونظام الشركة أو عقدها.(١٥)
نص المادة 138
مادة (١٣٨)
تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية.
ويضاف إلى اسم الشركة خلال التصفية عبارة (تحت التصفية) وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وتقتصر سلطاتها على الأعمال التي لا تدخل في اختصاص المصفين.
نص المادة 139
مادة (١٣٩)
تعين الجمعية العامة مصف أو أكثر وتحدد أتعابهم، ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم.
وفي حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفي وتحدد أتعابه.
ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو شهر إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجز عليهم ولو كان معيناً من قبلهم.
نص المادة 140
مادة (١٤٠)
يشهر اسم المصفي واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري وفي صحيفة الشركات ويقوم المصفي بمتابعة إجراءات الشهر.
ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي ولا بطريقة التصفية إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.
نص المادة 142
مادة (١٤٢)
يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الإدارة أو المديرين بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات، وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفي والمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة.
ويقدم مجلس الإدارة أو المديرون حساباتهم للمصفي ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها.
ويمسك المصفي دفتر لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية ويتبع في مسك هذا الدفتر أحكام قانون الدفاتر التجارية.
نص المادة 143
مادة (١٤٣)
على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها.
وعليه أن يستوفي ما للشركة من حقوق لدى الغير، ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم، إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم.
ويودع المصفي المبالغ التي يقبضها في أحد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال أربع وعشرين ساعة من وقت القبض.
نص المادة 144
مادة (١٤٤)
لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال، وإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن.
ولا يجوز للمصفي أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء على حسب الأحوال.
نص المادة 145
مادة (١٤٥)
يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص:
١- وفاء ما على الشركة من ديون.
٢- بيع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخرى، ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة.
٣- تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.
نص المادة 148
مادة (١٤٨)
كل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.
قانون رقم ١٣١ لسنة ١٩٤٨ بإصدار القانون المدنيالنص الكامل في مكتبة القوانين
أسباب انتهاء الشركة والحل القضائي، وبقاء الشخصية للتصفية، وقسمة أموال الشركة بعد سداد الديون
مادة 526مادة 529مادة 530مادة 533مادة 536مادة 537
نص المادة 526
مادة (٥٢٦)
(١) تنتهي الشركة بانقضاء الميعاد المعين لها، أو بانتهاء العمل الذي قامت من أجله.
(٢) فإذا انقضت المدة المعينة أو انتهي العمل ثم استمر الشركاء يقومون بعمل من نوع الأعمال التي تألفت لها الشركة امتد العقد سنة فسنة بالشروط ذاتها.
(٣) ويجوز لدائن أحد الشركاء أن يعترض على هذا الامتداد ويترتب على اعتراضه وقف أثره في حقه.
نص المادة 529
مادة (٥٢٩)
(١) تنتهي الشركة بانسحاب أحد الشركاء، إذا كانت مدتها غير معينة، على أن يعلن الشريك إرادته في الانسحاب إلى سائر الشركاء قبل حصوله، والا يكون انسحابه عن غش أو في وقت غير لائق.
(٢) وتنتهي أيضا بإجماع الشركاء على حلها.
نص المادة 530
مادة (٥٣٠)
(١) يجوز للمحكمة أن تقضى بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء. لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأى سبب أخر لا يرجع إلى الشركاء، ويقدر القاضي ما ينطوى عليه هذا السبب من خطورة تسوغ الحل.
(٢) ويكون باطلا كل اتفاق يقضى بغير ذلك.
نص المادة 533
مادة (٥٣٣)
تنتهي عند حل الشركة سلطة المديرين، أما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تنتهي هذه التصفية.
نص المادة 536
مادة (٥٣٦)
(١) تقسم أموال الشركة بين الشركاء جميعا وذلك بعد استيفاء الدائنين لحقوقهم، وبعد استنزال المبالغ اللازمة لوفاء الديون التي لم تحل أو الديون المتنازع فيها وبعد رد المصروفات أو القروض التي يكون أحد الشركاء قد باشرها في مصلحة الشركة.
(٢) ويختص كل واحد من الشركاء بمبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال، كما هي مبينة في العقد أو بما يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها إذا لم تبين قيمتها في العقد، ما لم يكن الشريك قد اقتصر على تقديم عمله أو اقتصر فيما قدمه من شىء على حق المنفعة فيه أو على مجرد الانتفاع به.
(٣) وإذا بقى شىء بعد ذلك وجبت قسمته بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الأرباح.
(٤) أما إذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء فإن الخسارة توزع عليهم جميعا بحسب النسبة المتفق عليها في توزيع الخسائر.
نص المادة 537
مادة (٥٣٧)
تتبع في قسمة الشركات القواعد المتعلقة بقسمة المال الشائع.
(الفصل الخامس)
القرض والدخل الدائم
١ - القرض
قانون رقم ٣٤ لسنة ١٩٧٦ في شأن السجل التجاريالنص الكامل في مكتبة القوانين
التأشير بأحكام الحل والتصفية، ووجوب طلب محو القيد خلال شهر من انتهاء التصفية
مادة 7مادة 10مادة 11
نص المادة 7
مادة (٧)
على قلم كتاب المحكمة التي تصدر منها الأحكام المبينة فيما بعد ضد أحد التجار أو إحدى الشركات المنصوص عليها في البندين (١، ٢) من المادة (٢) أن يرسل صورة من كل حكم، خلال شهر من تاريخ صدوره إلى مكتب السجل التجاري المختص للتأشير بمقتضاه في السجل.
(١) أحكام إشهار الإفلاس أو إلغائه والأحكام الصادرة بتعيين تاريخ التوقف عن دفع الديون أو تعديله.
(٢) أحكام قفل التفليسة وأحكام إعادة فتحها.
(٣) أحكام إعادة الاعتبار.
(٤) الأمر الصادر بافتتاح إجراءات الصلح، والأحكام الصادرة بالتصديق عليه أو بفسخه أو إبطاله أو إقفال إجراءاته والأحكام الصادرة بالتصديق على الصلح القضائي أو بفسخه أو إبطاله.
(٥) الأحكام والقرارات الصادرة بتوقيع الحجز على التاجر أو بتعيين القامة والوكلاء عن الغائبين أو بعزلهم أو برفع الحجر.
(٦) القرارات الصادرة بإعطاء الإذن للقاصر بالاتجار في محل تجارى أو بإلغائه أو بالحد منه.
(٧) الأحكام الصادرة بتوقيع عقوبة جنائية واسم القيم وتاريخ تعيينه.
(٨) الأحكام الصادرة بالطلاق أو بالتفرقة الجسمانية أو المالية إذا اقتضى الحال ذلك.
(٩) أحكام فصل الشركاء أو عزل المديرين.
(١٠) أحكام حل وتصفية الشركات أو بطلانها وتعيين المصفين أو عزلهم.
نص المادة 10
مادة (١٠)
على التاجر أو من يئول إليه المحل التجاري أو الممثلين القانونيين للشخص الاعتباري حسب الأحوال أن يطلبوا طبقا للأوضاع المقررة محو القيد من السجل التجاري في الأحوال الآتية:
(١) اعتزال التاجر تجارته، ومغادرته البلاد نهائيا أو وفاته.
(٢) انتهاء تصفية الشخص الاعتباري أو توقف نشاطه.
نص المادة 11
مادة (١١)
يجب تقديم طلب محو القيد المنصوص عليه في المادة السابقة خلال شهر من تاريخ الواقعة التي تستوجبه، فإذا لم يقدم صاحب الشأن طلب المحو كان على مكتب السجل التجاري أن يمحو القيد من تلقاء نفسه بعد التحقق من السبب الموجب له.
وعلى المكتب في هذه الحالة أن يبلغ ذلك إلى صاحب الشأن خلال العشرة الأيام التالية بكتاب موصى عليه بعلم الوصول وأن يخطر الجهات الإدارية المختصة لاتخاذ الإجراءات المترتبة عليه.
أخطاء شائعة وتنبيهات
- المصفي الذي يبدأ أعمالًا جديدة لا تقتضيها التصفية يكون مسئولًا عنها في جميع أمواله.
- توزيع أي أموال على الشركاء قبل سداد الدائنين يخالف ترتيب القسمة القانوني.
- تعيين المصفي أو انتهاء التصفية لا يُحتج به على الغير قبل الشهر في السجل التجاري.
- لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن الجمعية العامة أو جماعة الشركاء.
أسئلة شائعة
هل تنتهي الشركة بمجرد قرار الحل؟
لا. تدخل الشركة في دور التصفية وتحتفظ بشخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ولا تنتهي التصفية إلا بالتصديق على الحساب الختامي، ثم يُطلب شطب القيد من السجل التجاري.
كم تستغرق التصفية؟
المدة التي تحددها وثيقة تعيين المصفي، فإن لم تُحدد جاز لأي شريك أن يطلب من المحكمة تعيينها. ويجوز مدها بقرار من الجمعية بعد تقرير من المصفي، أما المدة التي عينتها المحكمة فلا تمد إلا بإذنها.
هل يجوز للشريك طلب حل الشركة من المحكمة؟
يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب آخر لا يرجع إلى الشركاء تقدر خطورته، ويبطل كل اتفاق يقضي بغير ذلك.
هذا الدليل معلومات قانونية عامة مكتوبة من نصوص القوانين المصرية السارية وقت آخر مراجعة، وليس استشارة قانونية لحالتك. المواعيد قد تبدأ أو تنقطع حسب وقائع كل حالة، وقد يصدر تعديل تشريعي حديث — اعرض أوراقك على محامٍ قبل اتخاذ أي إجراء.
