الخطوات بالترتيب
- المحامي
تحديد نوع الشركة والقرار المطلوب
يراجع المحامي عقد التأسيس أو النظام الأساسي ونوع الشركة؛ فقواعد الشركة ذات المسئولية المحدودة تختلف عن شركة المساهمة، كما يحدد هل الزيادة نقدية أم بحصص عينية.
- أنت
دعوة الشركاء للجمعية العامة
في الشركة ذات المسئولية المحدودة يجوز للشركاء الحائزين ربع رأس المال على الأقل دعوة الجمعية، ولا يصح انعقادها إلا بحضور من يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم يشترط العقد نصابًا أكبر، ويجوز الإنابة بتوكيل أو تفويض كتابي.
- أنت
إصدار القرار بالأغلبية القانونية
في ذات المسئولية المحدودة لا يجوز تعديل العقد ولا زيادة رأس المال أو تخفيضه إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال. وفي شركة المساهمة تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل النظام، وتصدر قراراتها بثلثي الأسهم الممثلة، وبثلاثة أرباعها في زيادة رأس المال المرخص به أو تخفيضه أو تغيير الغرض.
- المحامي
تقييم الحصص العينية إن وجدت
إذا كانت زيادة رأس مال شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم بحصص عينية، وجب طلب التحقق من تقديرها من لجنة تُشكل بالهيئة تودع تقريرها خلال ستين يومًا من إحالة الأوراق إليها. والمديرون مسئولون بالتضامن عن أي مبالغة في قيمة الحصص العينية.
- المحامي
التأشير في السجل التجاري
يجب طلب التأشير في السجل التجاري بأي تغيير أو تعديل في بيانات القيد خلال شهر من تاريخ القرار أو الواقعة التي تستلزمه، ويُقدَّم الطلب من المديرين أو الممثل القانوني إلى مكتب السجل التجاري المختص.
مراجعة الهيئة واعتراضها المحتمل
لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت أنها تمت بالغش أو الإضرار بالغير أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة أو لأحكام القانون مخالفة جوهرية. وعلى الشركة خلال 15 يومًا من إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو تتظلم منه، ويُعد مرور 60 يومًا على التظلم دون بت قبولًا له.
- أنت
تنفيذ الزيادة فعليًا
في شركة المساهمة يجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلًا خلال السنوات الثلاث التالية لقرار الترخيص بها أو خلال مدة سداد رأس المال قبل الزيادة أيهما أطول، وإلا صار القرار لاغيًا.
المستندات المطلوبة
- عقد التأسيس أو النظام الأساسي وآخر تعديلاته
- مستخرج حديث من السجل التجاري
- محضر الجمعية العامة الموقع وكشف الحضور والتوكيلات
- ما يثبت سداد الزيادة النقدية أو تقرير تقييم الحصص العينية
- ملحق التعديل أو العقد المعدل
- بطاقات الشركاء أو المساهمين الجدد إن وجدوا
المواعيد المهمة
| الإجراء | الميعاد | السند |
|---|---|---|
| طلب التأشير بالتعديل في السجل التجاري | خلال شهر من تاريخ القرار أو الواقعة | المادة 6 من قانون السجل التجاري 34 لسنة 1976 |
| إزالة أسباب اعتراض الهيئة على الزيادة أو التظلم منه | 15 يومًا من تاريخ الإبلاغ بالاعتراض | المادة 19 مكررًا من قانون الشركات 159 لسنة 1981 |
| اعتبار التظلم مقبولًا عند عدم البت فيه | مرور 60 يومًا من تقديمه | المادة 19 مكررًا من قانون الشركات 159 لسنة 1981 |
| تمام زيادة رأس المال المصدر في شركة المساهمة | خلال ثلاث سنوات من قرار الترخيص بالزيادة أو مدة سداد رأس المال السابق أيهما أطول | المادة 33 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 |
| رفع دعوى بطلان القرار المخالف للقواعد الآمرة | ثلاث سنوات من تاريخ العلم بالقرار (خمس عشرة سنة إذا صدر عن غش أو تدليس) | المادة 161 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 |
السند القانوني
قانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحدالنص الكامل في مكتبة القوانين
أغلبيات تعديل العقد وزيادة رأس المال في ذات المسئولية المحدودة والمساهمة، وتقييم الحصص العينية، واعتراض الهيئة، وبطلان القرارات المخالفة
مادة 4مادة 19 مكررمادة 25مادة 30مادة 33مادة 68مادة 70مادة 126مادة 127مادة 161
نص المادة 4
مادة (٤)
الشركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً لا يكون كل منهم مسئولاً إلا بقدر حصته.
ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء طبقاً للشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة، فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون.
وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من غرضها، ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر.
نص المادة 19 مكرر
مادة (١٩ مكررًا)
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش أو الإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام هذا القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض.
وعلى الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه، ويجوز لها أن تتظلم منه إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (١٦٠ مكررا) من هذا القانون، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
ويعتبر انقضاء ستين يوما من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه آثار الاعتراض.
وفي حالة رفض التظلم تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجاري بذلك وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.(١٧)
نص المادة 25
مادة (٢٥)
مع مراعاة حكم المادة (٢٨ - بند ١) من هذا القانون، إذا دخل في تكوين رأسمال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأسمال أي منهما حصص عينية مادية أو معنوية، وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، أن يطلبوا من الهيئة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا، وتختص بإجراء هذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الجهات أو الهيئات القضائية، وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم الهيئة، وتلتزم هذه اللجنة بإتباع القواعد والإجراءات والمعايير التي تحددها اللائحة التنفيذية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.*
فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص، وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء. *
ويقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء وكذلك الجهاز المركزي للمحاسبات إذا كانت الحصة العينية مملوكة لإحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذي يعقد لمناقشته بأسبوعين على الأقل.
ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين أو الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص النقدية، بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكاً لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها. ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن الإقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.
وإذا اتضح أن تقد
نص المادة 30
مادة (٣٠)
يكون مؤسسو الشركة - وكذلك المديرون في حالة زيادة رأس المال - مسئولين بالتضامن قبل كل ذي شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتي:
(أ) جزء رأس المال الذي اكتتب فيه على وجه غير صحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به، ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان.
(ب) كل زيادة في قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع في عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال. ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة. ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك.
الباب الثاني
الأحكام الخاصة بأنواع الشركات
الفصل الأول
شركات المساهمة
(أولاً) الهيكل المالي
(١) رأس المال والأرباح
نص المادة 33
مادة (٣٣)
يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع زيادة رأس المال المصدر، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به في حالة وجوده، وتستثنى الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية من ذلك.*
وفي جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وبشرط أن يؤدي المكتتبون في الزيادة ما لا يقل عن النسبة التي تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته، وأن يؤدوا باقي القيمة في ذات المواعيد التي تتقرر للوفاء بباقي قيمة رأس المال المصدر.
ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلاً خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته، أيهما أطول وإلا صار القرار المرخص بالزيادة لاغياً. (٥)
نص المادة 68
مادة (٦٨)
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي:
(أ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً.
(ب) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة.
(جـ) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إدماج الشركة وذلك أياً كانت أحكام النظام.
(د) لا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة التعديل اللازم في هذا الخصوص.(٧)
نص المادة 70
مادة (٧٠)
تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتي:
(أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون ١٠% من رأس المال على الأقل وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة.
(ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والإعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين.
(ج) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، فإذا تعلق القرار بزيادة رأس المال المرخص به، أو تخفيض رأس المال، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها، أو إدماجها، أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.(١٥)
نص المادة 126
مادة (١٢٦)
يجوز للشركاء الحائزين ربع رأس المال على الأقل دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد للنظر في الموضوعات التي تحددها الدعوة، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا بحضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب أكبر من ذلك.
ويكون لكل شريك الحق في حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو أن ينيب عنه شريكا آخر من غير المديرين في حضور الاجتماع والتصويت على القرارات، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
ويكون لكل حصة صوت واحد ولو نص في عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا على قرارات الجمعية بالكتابة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأصوات ما لم ينص القانون أو عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.(١٥)
نص المادة 127
مادة (١٢٧)
لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه، إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال .(١٥)
نص المادة 161
مادة (١٦١)
مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد الآمرة في هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارات شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه، وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية، وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ذلك ممكنا.
وفي حالة تعدد من يرجع إليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.
ولا يجوز لذوي الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضي ثلاث سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف ما لم يكن هذا القرار صادرا عن غش أو تدليس، فلا يسقط الحق في رفع الدعوى في هذه الحالة إلا بمضي خمس عشرة سنة من تاريخ صدور القرار.(١٥)
قانون رقم ٣٤ لسنة ١٩٧٦ في شأن السجل التجاريالنص الكامل في مكتبة القوانين
وجوب التأشير بالتعديل خلال شهر، وتقديم الطلب لمكتب السجل التجاري المختص
مادة 6مادة 8
نص المادة 6
مادة (٦)
على كل من تم قيده في السجل التجاري أن يطلب طبقا للأوضاع المقررة، التأشير في السجل التجاري بأي تغيير أو تعديل يطرأ على بيانات القيد خلال شهر من تاريخ العقد أو الحكم أو الواقعة التي تستلزم ذلك.
ويؤشر مكتب السجل التجاري من تلقاء نفسه بكل بيان يتعلق بالتاجر أو بالشركة ويتم قيده في السجل المنصوص عليه في القانون رقم ١١ لسنة ١٩٤٠ الخاص ببيع المحال التجارية ورهنها.
نص المادة 8
مادة (٨)
يقدم طلب القيد أو التأشير خلال المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون من التاجر أو المديرين أو الممثلين القانونيين للمنشأة الصناعية أو الشخص الاعتباري أو مدير الفرع بحسب الأحوال إلى مكتب السجل التجاري الذى يقع في دائرته المركز الرئيس أو الفرع.(٤)
ولمكتب السجل التجاري أن يكلف الطالب تقديم ما يراه من مستندات تؤيد صحة بيانات الطلب وللمكتب أن يرفض الطلب إذا لم يتوافر فيه الشروط المنصوص عليها في هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له ويجب أن يكون قرار الرفض مسببا، وأن يبلغ إلى صاحب الشأن بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال شهرين من تاريخ تقديمه.
ويجوز لصاحب الشأن الطعن في هذا القرار أمام محكمة القضاء الإداري في المواعيد المقررة للطعن في القرارات الإدارية.
أخطاء شائعة وتنبيهات
- الشركة ذات المسئولية المحدودة لا يجوز لها زيادة رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام.
- القرار الصادر من جمعية مشكلة على خلاف القانون قد يكون باطلًا؛ التزم بالنصاب وطريقة الدعوة.
- لا يجوز في شركة المساهمة زيادة التزامات المساهمين أو المساس بحقوقهم الأساسية بقرار تعديل النظام.
- تأخير التأشير في السجل التجاري يترك بيانات الشركة الرسمية غير مطابقة للواقع أمام البنوك والغير.
أسئلة شائعة
ما الأغلبية المطلوبة لزيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة؟
موافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال، وهي نفس الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة أو تخفيض رأس مالها.
هل يستطيع مجلس إدارة شركة المساهمة زيادة رأس المال بدون الجمعية؟
يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به إن وجد، ويجري المجلس التعديل اللازم في النظام، وتُستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها في البورصة.
متى يحق للهيئة الاعتراض على الزيادة؟
فقط إذا ثبت أن الزيادة تمت بالغش أو بالإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام القانون وقواعد زيادة رأس المال.
هذا الدليل معلومات قانونية عامة مكتوبة من نصوص القوانين المصرية السارية وقت آخر مراجعة، وليس استشارة قانونية لحالتك. المواعيد قد تبدأ أو تنقطع حسب وقائع كل حالة، وقد يصدر تعديل تشريعي حديث — اعرض أوراقك على محامٍ قبل اتخاذ أي إجراء.
