مُراجَع ومُحدَّث حتى ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
الإجابة المباشرة: لو شركتك الناشئة ستدخل جولات استثمار أو تمنح موظفيها أسهمًا، فالشكل الأنسب غالبًا شركة المساهمة: تسمح بأسهم ممتازة للمستثمر (م ٣٥ من قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١)، وبنظام إثابة العاملين بالأسهم (م ٤٨ مكررًا)، وباتفاق مساهمين نافذ بعد اعتماده من الجمعية غير العادية بثلاثة أرباع رأس المال (م ٩ مكررًا). أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فلا يجوز لها إصدار أسهم قابلة للتداول (م ٤)، وهو ما يعقّد جولات الاستثمار لاحقًا.
المؤسسون غالبًا يبدأون بـ«نخلّص الورق بسرعة» وشركة ذات مسؤولية محدودة بحصص متساوية، ووعود شفوية لأول موظفين بنسبة من الشركة. ثم يأتي المستثمر الأول بورقة شروط (Term Sheet) فيها أسهم ممتازة وحق اعتراض وبنود خروج، فيكتشف الجميع أن الهيكل لا يستوعبها، وأن وعود الموظفين لا سند لها، وأن أحد المؤسسين ترك العمل وما زال يملك ربع الشركة. ترتيب هذه الأمور مبكرًا أرخص بكثير من إصلاحها تحت ضغط جولة استثمار.
الأساس القانوني باختصار
- م ٤ من قانون الشركات ١٥٩ لسنة ١٩٨١: الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يزيد شركاؤها على خمسين، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، وانتقال حصصها خاضع لحق استرداد الشركاء.
- م ٣٥: يجوز أن يقرر النظام امتيازات لبعض أنواع الأسهم في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، ولا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية، ولا يُصدر سهم ممتاز إلا بموافقة الجمعية غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة.
- م ٤٨ مكررًا مع المواد ١٥١ إلى ١٥٢ مكررًا من اللائحة التنفيذية: نظام إثابة وتحفيز العاملين والمديرين بأسهم مجانية أو مبيعة بشروط مميزة أو بالوعد بالبيع، بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
- م ٣٢ وم ٣٣: رأس مال مرخص به حتى عشرة أمثال المصدر، ويجوز لمجلس الإدارة زيادة المصدر في حدوده.
- م ٩٦ و٩٧ من اللائحة: حق أولوية قدامى المساهمين في الاكتتاب في الزيادة النقدية، ولا تقل مدته عن ثلاثين يومًا.
- م ٩ مكررًا: اتفاق المساهمين وشرط اعتماده.
هل هيكل شركتك الناشئة جاهز للاستثمار؟
- هل الشكل القانوني يسمح بأسهم ممتازة ورأس مال مرخص به؟ (المساهمة نعم، وذات المسؤولية المحدودة لا).
- هل نسب المؤسسين مرتبطة باستمرارهم في العمل، أم يملك من ترك الشركة حصته كاملة؟
- هل الملكية الفكرية (الكود، العلامة، النطاق) مسجلة باسم الشركة لا باسم مؤسس؟
- هل وعود الأسهم للموظفين مكتوبة وفق نظام معتمد؟
- هل يوجد اتفاق مساهمين ينظم التصويت والخروج وحق البيع المشترك والإجباري؟
إجابة «لا» على أي سؤال تعني نقطة سيتوقف عندها المستثمر في الفحص النافي للجهالة (Due Diligence).
تعمل إيه دلوقتي؟ الخطوات بالترتيب
- اختر الشكل من البداية: لو تخطط لجولات استثمار فالمساهمة أنسب؛ وإن كنت بدأت بذات مسؤولية محدودة فتغيير الشكل جائز بقرار بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال (م ١٣٦).
- وقّع اتفاق مؤسسين يحدد الأدوار والنسب وما يحدث عند ترك أحدهم، ثم حوّله لاتفاق مساهمين معتمد من الجمعية غير العادية (م ٩ مكررًا).
- انقل الملكية الفكرية للشركة بعقود تنازل مكتوبة من المؤسسين والمطورين.
- صمم رأس المال: رأس مال مرخص به يتسع للجولات القادمة ونظام الإثابة، وفئات أسهم ممتازة عند الحاجة (م ٣٥).
- اعتمد نظام إثابة العاملين بقرار من الجمعية غير العادية، يحدد عدد الأسهم، وشروط الاستحقاق، وطريقة التقييم، وفترة حظر التصرف، والتزام إعادة الشراء عند ترك العمل (م ١٥١ مكررًا من اللائحة).
- نفّذ الجولة: زيادة رأس مال مع احترام حق الأولوية أو تنازل المساهمين عنه، وتعديل النظام الأساسي، والتأشير في السجل التجاري.
المستندات اللي تجهّزها
- النظام الأساسي الحالي وكل تعديلاته المشهرة، وسجل المساهمين.
- اتفاق المؤسسين واتفاق المساهمين ومحضر اعتماده.
- عقود التنازل عن الملكية الفكرية وتسجيل العلامة التجارية.
- عقود العمل ونظام الإثابة المعتمد ونماذج عقود المنح والبيع والوعد بالبيع.
- ورقة الشروط من المستثمر ومحاضر الجمعيات الخاصة بالزيادة وإصدار الأسهم الممتازة.
- القوائم المالية وتقارير مراقب الحسابات.
الجهة المختصة
تعديلات النظام الأساسي وزيادات رأس المال تتم عبر الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة ثم السجل التجاري. ونظام إثابة العاملين يُخطر به الهيئة العامة للرقابة المالية التي تعد النماذج وتراجع العقود، ولها إبداء ملاحظاتها خلال شهر من تسلم الأوراق كاملة (م ٤٨ مكررًا وم ١٥١ مكررًا من اللائحة). ونزاعات المساهمين والمؤسسين تختص بها المحاكم الاقتصادية (م ٦ من القانون ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨).
المواعيد اللي لو فاتت حقك يضيع
- ٣٠ يومًا على الأقل لحق أولوية قدامى المساهمين في الاكتتاب في الزيادة (م ٩٧ من اللائحة).
- شهر في ذات المسؤولية المحدودة: من يبيع حصته يبلغ الشركاء بالعرض، فإذا مضى شهر دون استرداد صار حرًا في البيع (م ١١٨).
- ٧ أيام عمل للعامل المستقيل الذي اشترى أسهمًا بالتقسيط ليختار بين سداد الباقي أو استرداد ما دفعه (م ١٥٢ من اللائحة).
- ٣ سنوات لتنفيذ قرار زيادة رأس المال أو خلال مدة سداد المصدر أيهما أطول، وإلا صار القرار لاغيًا (م ٣٣).
- سنة لدعوى إبطال قرار الجمعية الذي يضر بفئة من المساهمين (م ٧٦).
الإثبات في نزاعات الشركات الناشئة يقوم على المستندات: اتفاق موقع، ومحضر جمعية، ونظام إثابة معتمد. «الوعد في الإيميل» نادرًا ما يكفي.
لو عندك ورقة شروط من مستثمر على المكتب، راجع الهيكل قبل التوقيع — احجز استشارة.
أخطاء شائعة بتضيّع الحق
- وعود أسهم شفوية للموظفين: بلا نظام معتمد من الجمعية لا يملك الموظف أسهمًا ولا تحمي الشركة نفسها من المطالبة.
- نسب مؤسسين بلا شروط استمرار: مؤسس يترك في السنة الأولى ويحتفظ بحصته كاملة.
- الملكية الفكرية باسم مؤسس: أول ما يرفضه المستثمر.
- أسهم ممتازة بالمخالفة للقانون: الجمع بين امتياز التصويت وناتج التصفية في نفس النوع غير جائز (م ٣٥).
- اتفاق مساهمين غير معتمد من الجمعية غير العادية فلا يسري في حق الباقين (م ٩ مكررًا).
- البقاء في شكل ذات مسؤولية محدودة مع خطط استثمار كبيرة، رغم أنها لا تُصدر أسهمًا قابلة للتداول (م ٤).
مثال توضيحي (مجهّل)
مثال توضيحي: ثلاثة مؤسسين لتطبيق توصيل أسسوا شركة ذات مسؤولية محدودة بحصص متساوية، ووعدوا أول مهندسين بـ٥% «لما الشركة تكبر». ترك أحد المؤسسين بعد ستة أشهر، ثم جاء مستثمر يطلب أسهمًا ممتازة ونظام أسهم للموظفين. اضطر الباقون إلى تغيير الشكل لمساهمة، والتفاوض مع المؤسس المغادر على حصته، وصياغة نظام إثابة يعتمده الجمعية — وتأخرت الجولة شهورًا. لو بُني الهيكل من البداية لكانت الجولة مسألة توقيع.
ليه شركتك الناشئة محتاجة مستشار قانوني يتابعها؟
كل جولة استثمار تغيّر جدول الملكية والنظام الأساسي واتفاق المساهمين، وكل موظف جديد في نظام الإثابة يحتاج عقدًا متسقًا معه. المتابعة القانونية المستمرة تجعل الشركة «جاهزة للفحص» في أي وقت، وتحمي المؤسسين من فقدان السيطرة دون أن يشعروا. ولهذا نوفر درع الحصوة القانوني كاشتراك سنوي للشركات الناشئة والقائمة.
كيف نتولى ملف شركتك في مؤسسة المستشار عاطف الحصوة
معايير اختيار مستشار الشركات المناسب: فهم لطريقة عمل المستثمرين وأوراق الشروط، والقدرة على ترجمتها لنصوص تصلح في القانون المصري، ومراجعة المستشار للأوراق بنفسه، والعمل بالعربية والإنجليزية مع المستثمر الأجنبي. وهكذا نطبقها:
- جلسة لمراجعة الهيكل وجدول الملكية والمخاطر.
- إعداد اتفاق المؤسسين والمساهمين ونظام الإثابة وعقود التنازل عن الملكية الفكرية.
- مراجعة ورقة الشروط وتنفيذ الجولة: الجمعيات، وتعديل النظام الأساسي، والتأشير.
- متابعة مستمرة للمحاضر والتعديلات والعقود.
مقرنا في مدينة نصر بالقاهرة. التفاصيل في صفحة خدمات قانون الشركات والاستثمار، ولمتطلبات النشاط الإلكتروني راجع قانونية البيزنس أونلاين والشركات الناشئة.
أسئلة شائعة
أبدأ شركتي الناشئة ذات مسؤولية محدودة ولا مساهمة؟
لو لا تتوقع مستثمرين فذات المسؤولية المحدودة أبسط؛ راجع خطوات تأسيس ذ.م.م. لو تخطط لجولات وأسهم للموظفين فالمساهمة أنسب.
هل يجوز إعطاء المستثمر أسهمًا ممتازة؟
نعم، في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، دون الجمع بين التصويت وناتج التصفية، وبموافقة الجمعية غير العادية بثلاثة أرباع الأسهم (م ٣٥).
هل يوجد نظام قانوني لأسهم الموظفين؟
نعم، م ٤٨ مكررًا ولائحتها تسمح بمنح أسهم مجانية أو بيعها بشروط مميزة أو الوعد بالبيع بعد مدة وشروط أداء.
هل يجوز أن تكون الشركة كلها مملوكة لمستثمرين أجانب؟
نعم، فالقيد في السجل التجاري يتم أيًا كانت نسبة مشاركة غير المصريين (م ١٧)، مع مراعاة قيود بعض الأنشطة.
هل أقدر أعطي المستثمر سندات قابلة للتحويل لأسهم؟
اللائحة تنظم السندات القابلة للتحويل (م ١٦٥)، لكن إصدار السندات عمومًا يشترط أداء رأس المال المصدر بالكامل (م ٤٩)، فيلزم ترتيبه مسبقًا.
لو مؤسس عايز يخرج، إيه اللي يحصل لأسهمه؟
يحكمه اتفاق المساهمين والنظام الأساسي، وقيود تداول أسهم المؤسسين (م ٤٥)؛ وراجع دليل خروج الشريك.
للاستشارة
لو بتأسس شركة ناشئة أو بتجهز لجولة استثمار، تواصل مع مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية على ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ (اتصال وواتساب) أو ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥، أو عبر البريد info@alhasswalawfirm.com، أو احجز استشارة مباشرة من الموقع. المقر: ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة، ونستقبل المستثمرين الأجانب بالعربية والإنجليزية.
المصادر القانونية
- قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته (القانون ٤ لسنة ٢٠١٨): المواد ٤، ٩ مكررًا، ١٧، ٣٢، ٣٣، ٣٥، ٤٥، ٤٨ مكررًا، ٤٩، ٧٦، ١١٨، ١٣٦.
- اللائحة التنفيذية لقانون الشركات (القرار ٩٦ لسنة ١٩٨٢ وتعديلاته): المواد ٩٦، ٩٧، ١٥١، ١٥١ مكررًا، ١٥٢، ١٥٢ مكررًا، ١٦٥.
- قانون المحاكم الاقتصادية رقم ١٢٠ لسنة ٢٠٠٨: المادة ٦.
مؤسسة المستشار عاطف الحصوة للمحاماة والاستشارات القانونية
📍 ١٣٩ شارع مصطفى النحاس، مدينة نصر، القاهرة
📞 ٠١٠٠٢٠٠٦٩٧٨ – ٠٢٢٦٧٠٠٠٠٥ | 🌐 www.alhasswalawfirm.com | ✉️ info@alhasswalawfirm.com
هذا المقال للتثقيف القانوني العام ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة لحالتك.
آخر تحديث: ٢ أكتوبر ٢٠٢٦
إعداد: المستشار عاطف عاصم الحصوة
