بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١

النص الرسمي كما نُشر في الجريدة الرسمية، منقول حرفياً عن بوابة تشريعات محكمة النقض.

الديباجة

الوقائع المصرية فى ٢٣ يونية سنة ١٩٨٢ - العدد ١٤٥

_________________________________________________

وزارة الاستثمار والتعاون الدولى

قرار رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢

باصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة

وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية

المحدودة رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١

(وفقاً لأخر تعديل صادر في ٢١ من أغسطس عام ٢٠٢٢)

وزير الاستثمار

وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم ١٣٣ لسنة ١٩٨٢ بتحديد الوزير المختص في تنفيذ أحكام القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١؛

وعلى قرار وزير الاقتصاد رقم ٣٧٥ لسنة ١٩٧٧ بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون نظام استثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة؛

وبعد أخذ رأي الهيئة العامة لسوق المال؛

وبناء على ما ارتآه مجلس الدولة؛

قــــــــرر :

المواد

مادة (الاولي)

يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ والمرافقة لهذا القرار.

مادة (الثانية)

يقصد بالكلمات الآتية حيثما وردت باللائحة المرفقة العبارة الواردة قرين كل منها:

القانون: قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١.

الوزير: الوزير المختص بشئون الاستثمار.

الهيئة: الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، وذلك فيما عدا مواد الفرع الثاني من الباب الأول والمواد (٧٨، ٩٤، ١٠٢، ١٣٨، ٢٠٤، ٣٠٠) فتقوم كل من الهيئة العامة لسوق المال بمباشرة تنفيذ أحكام هذه المواد كل في حدود اختصاصها.

الإدارة: قطاع شركات الأموال بالهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة.(٩)

مادة (الثالثة)

ينشر هذا القرار في الوقائع المصرية.

تحريرا فى ٢ رمضان سنة ١٤٠٢ (٢٣ يونيه سنة ١٩٨٢).

محمد عبد الفتاح إبراهيم

نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثمار و التعاون الدولي

مادة (١)

من له حق التأسيس:

يجوز أن يكون مؤسساً في شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم كل شخص طبيعي تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوي يدخل في أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات.

وفيما عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة، وبالنسبة لشركات التوصية بالأسهم فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن اثنين أحدهما متضامن. *

وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، فعلى الشركة أن تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكماله أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد بعد إخطار الهيئة بذلك، وإلا اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون.

ويكون من بقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.(١٥)

مادة (٢)

نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي

يكون نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذي يصدر به قرار من الوزير المختص.

ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء إغفال إدراج البيانات المتعلقة باسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ومراتبها والقيمة الاسمية للسهم، وما عساه يرد من قيود على تداولها، وغير ذلك من البيانات الإلزامية التي ينص النموذج على وجوب إدراجها.

وللمؤسسين أو الشركاء أن يطلبوا من اللجنة المنصوص عليها في المادة (١٨) من القانون. الاستثناء من إدراج بعض البيانات المتقدمة لوجه من أوجه الضرورة التي تقررها اللجنة.

ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيس الذي تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطرأ على عنوان مركزها الرئيس، وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيس المشهر بالسجل التجاري.(٩)(١٥)

مادة (٢ مكرراً)

اتفاق تنظيم العلاقة بين المساهمين أو الشركاء :

يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد التأسيس إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم.

ولا يسري هذا الاتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، أو بأغلبية أكبر في الحالات الآتية:

١- إذا ترتبت على الاتفاق حقوق إضافية في التصويت أو توزيعات الأرباح أو عند التصفية.

٢- إذا كان الاتفاق ينطبق عليه ضوابط عقود المعاوضة.

٣- إذا كان العقد يضع ضوابط أو قيودا على التعامل على الأسهم أو على إدارة الشركة.(١٥)

مادة (٣)

الشروط الشكلية للعقد الابتدائي والنظام الأساسي:

يجب أن يكون العقد الابتدائي لشركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم، وكذلك نظامها الأساسي موقعاً من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.

ويجب إفراغ العقد والنظام في ورقة رسمية، أو التصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقاري والتوثيق المختص، وذلك بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (١٨) من القانون.

وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة للعقد والنظام الأساسي الملحق به بمقدار ربع في المائة من رأس المال المصدر بحد أقصى مقداره ألف جنيه، سواء تم التصديق في مصر أو لدى السلطات المصرية في الخارج.

وتعفى من رسوم الدمغة ومن أية رسوم توثيق أخرى العقود والنظم المشار إليها، وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري.

مادة (٤)

التصديق في أحوال الضرورة أو الاستعجال:

يجوز - في أحوال الضرورة أو الاستعجال التي يقدرها مدير عام الإدارة العامة للشركات - أن يتم التصديق على التوقيعات الواردة بالعقد الابتدائي ونظام الشركة أمامه أو من يفوضه من العاملين بالإدارة المذكورة وذلك بعد أداء الرسوم المنصوص عليها في المادة السابقة.

ويتم التصديق بموجب محضر يبين فيه ما يأتي:

(أ) اسم العامل الذي تم التوقيع أمامه، ووظيفته وبيان سند التفويض عند الاقتضاء.

(ب) مكان وزمان التوقيع.

(ج) أسماء الموقعين وجنسياتهم بحسب مستندات تحقيق الشخصية التي يحملونها.

(د) صفات الموقعين، وما إذا كانوا يوقعون بصفتهم أصلاء أو نواباً عن الغير، مع تقديم ما يثبت هذه الصفة النيابية من توكيلات أو غيرها.

ولا يجوز للوكيل أن يوقع العقد الابتدائي للشركة أو نظامها الأساسي ما لم يسمح له سند وكالته بذلك صراحة.

مادة (٥)

الاسم التجاري للشركة

يكون للشركة اسم تجاري يشتق من الغرض من إنشائها، ويجوز أن يتضمن الاسم التجاري للشركة اسما أو لقبا لواحد أو أكثر من مؤسسيها. *

أما شركة التوصية بالأسهم فيتكون عنوانها من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين دون غيرهم.

ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاً أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة، أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو طبيعتها.(١٥)

مادة (٦)

الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع منه عند التأسيس:

مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة، يجب ألا يقل رأس المال المصدر لكل من شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عن الحدود الآتية:

أولاً: بالنسبة لشركات المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام:

يجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسمائة ألف جنيه وألا يقل ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة من رأس المال المصدر عن نصف رأس المال، أو ما يساوي ١٠% (عشرة في المائة) من رأس المال المرخص به أي المبلغين أكبر.

ويشترط ألا يقل الجانب من الأسهم الذي يطرح للاكتتاب العام عن ٢٥% من مجموع قيمة الأسهم النقدية.

ثانياً: بالنسبة لشركات المساهمة التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وشركات التوصية بالأسهم:

يجب ألا يقل رأس مال الشركة المصدر عن مائتين وخمسين ألف جنيه.

وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً من رأس المال عند التأسيس عن الربع.

ولا تسري أحكام هذه المادة على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم القائمة في تاريخ العمل بالقانون، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ.

مادة (٦ مكرراً)

يجب ألا يقل رأس المال المصدر عن خمسة ملايين جنيه للشركات التي يتضمن غرضها كل أو بعض ما يلي:

(١) الاشتراك في تأسيس شركات الأموال أو زيادة رؤوس أموالها.

(٢) تنظيم إصدار وتسويق الأوراق المالية وضمان تغطية ما لم يكتتب فيه منها.

(٣) التعامل في الأوراق المالية.

وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً عند التأسيس عن الربع.(٢)

مادة (٧)

القيمة الاسمية للسهم:

يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه - ولا يسري هذا الحكم على الشركات القائمة في الأول من شهر إبريل سنة ١٩٨٢.

مادة (٨)

التعريف بالشركة في مكاتباتها ومطبوعاتها:

جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير كالمكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات. يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة "شركة مساهمة مصرية - ش. م. م" أو "شركة توصية بالأسهم" بحسب الأحوال، وذلك بحروف واضحة مقرؤة، مع بيان مركز الشركة الرئيسي ورأس المال المصدر بحسب قيمته في آخر ميزانية.

ويسري ما تقدم على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء في مقرها أو في فروعها أو بأي مكان آخر.

ويجوز في حالة زيادة رأس مال الشركة بما لا يجاوز ١٠% من قيمته - عن طريق تحويل السندات التي أصدرتها الشركة إلى أسهم أو تحويل بعض احتياطيات الشركة إلى أسهم توزع على مساهمي الشركة في الأحوال التي يجيز فيها القانون ذلك - عدم ذكر هذه الزيادة في مطبوعات الشركة وإعلاناتها الثابتة، وذلك لمدة عام من تاريخ قرار الزيادة أو حتى يتم استنفاد المطبوعات وتغيير الإعلانات أي الأجلين أقرب. (١٥)

مادة (٩)

شروط الاكتتاب في رأس المال:

يكون الاكتتاب في رأس المال المصدر لشركات المساهمة وفي أسهم شركات التوصية بالأسهم إما بأن تطرح الأسهم للاكتتاب العام، أو بأن يكتتب فيها المؤسسون أو الشركاء وغيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام.

وفي جميع الأحوال يشترط لصحة الاكتتاب - سواء كان عاماً أو غير عام الشروط الآتية:

١- أن يكون كاملاً بأن يعطي جميع أسهم الشركة التي تمثل رأس المال المصدر في شركات المساهمة - أو حصص التوصية والأسهم في شركات التوصية بالأسهم.

٢- أن يكون باتاً غير معلق على شرط وفورياً غير مضاف إلى أجل، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب وألزم المكتتب به، وإذا كان مضافاً إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فورياً.

٣- أن يكون جدياً لا صورياً.

٤- أن يدفع كل مكتتب على الأقل النسبة المحددة في المادة (٦) من هذه اللائحة من القيمة الاسمية للأسهم النقدية في شركات المساهمة وفي شركات التوصية بالأسهم.

٥- أن تكون الأسهم التي تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.

وكل ذلك طبقاً للأحكام التفصيلية الواردة في المواد التالية:

مادة (١٠)

تعريف الاكتتاب العام:

تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام في حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفاً إلى الاكتتاب في تلك الأسهم أو إذا زاد عدد المكتتبين في الشركة عن مائة. ويجب ألا يقل الجانب من أسهم الشركة المطروح للاكتتاب العام عن الحدود المبينة بالمادة (٦) من هذه اللائحة.

وتعتبر الشركة من شركات الاكتتاب العام إذا عرضت أسهمها للاكتتاب طبقاً لأحكام هذه المادة ولو لم تتم تغطية الأسهم المطروحة للاكتتاب بالكامل، وفي هذه الحالة يلزم أن تغطي قيمة الأسهم التي لم يكتتب فيها وذلك من جانب المؤسسين أو أحد البنوك أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض أو التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية.

ولا تخل أحكام هذه المادة بأحكام المادة (١١) من هذه اللائحة.

مادة (١١)

النسبة الواجب عرضها في الاكتتاب العام على المصريين:

يجب أن يعرض ٤٩% من أسهم شركة المساهمة عند تأسيسها أو زيادة رأس مالها في اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر, ويستثنى من ذلك الحالات الآتية:

(أ) أن يتم الاكتتاب في هذه النسبة من قبل المؤسسين المصريين قبل طرح الأسهم للاكتتاب العام.

(ب) أن تكتمل النسبة المشار إليها من مشاركة المصريين خلال فترة الاكتتاب قبل مضي مدة الشهر.

(ج) الشركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون استثمار المال العربي والأجنبي، وذلك في حدود ما يسمح به ذلك القانون من ملكية الأجانب لرؤوس أموال الشركات المذكورة.

وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها في الفقرة الأولى بعد عرضها للاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها.

مادة (١٢)

نشرة الاكتتاب وبياناتها:

لا يجوز طرح أسهم الشركة للاكتتاب العام إلا بعد إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب التي توجه إلى الجمهور في هذا الشأن.

ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب - على الأقل - على جميع البيانات الواردة بالملحق رقم (٢) من هذه اللائحة.

مادة (١٣)

تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة:

يقدم المؤسسون - قبل البدء في عملية الاكتتاب - إلى الهيئة، أصل نشرة الاكتتاب موقعاً عليها من جميع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.

كما يجب أن يرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة، وكذلك عقد الشركة الابتدائي ومشروع نظامها الأساسي موقعاً عليهما من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.

ويكون إيداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الإيداع.

مادة (١٤)

استكمال نشرة الاكتتاب:

للهيئة أن تعترض - خلال أسبوعين من تاريخ إيداع نشرة الاكتتاب لديها - على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها، ويكون لها كذلك خلال المدة المذكورة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها، أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافية.

ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً، وتبلغ صورة منها إلى البنك أو الشركة التي يجرى عن طريقها الاكتتاب.

وإذا مضت مدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أو من تاريخ تقديم آخر ورقة أو إيضاح طلبت الهيئة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة جاز للمؤسسين البدء في إجراءات الدعوة إلى الاكتتاب العام.

مادة (١٥)

تعديل بيانات نشرة الاكتتاب:

إذا طرأ - في الفترة من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة وحتى تمام الاكتتاب - تغيير في الوقائع المادية أو الأعمال القانونية الواردة بها مما يؤثر في سلامة أو دقة المعلومات التي تتضمنها، فيجب على المؤسسين أن يتقدموا إلى الهيئة بطلب لتعديل بيانات النشرة وذلك خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ حصول التغيير المشار إليه.

ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب - في حالة البدء فيه - لمدة عشرة أيام من تاريخ تقديم طلب التعديل - ويجب على المؤسسين أن يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث من تعديل في النشرة بعد إقراره من الهيئة خلال المدة المشار إليها.

مادة (١٦)

الإعلان عن نشرة الاكتتاب:

تعلن نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسابات - بعد إقرارها من الهيئة على الوجه المبين بالمادتين (١٤)، (١٥) من هذه اللائحة في صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية، وفي صحيفة الاستثمار قبل بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوماً على الأقل أو خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال.

ويجوز للهيئة أن تعطي من يطلب من أفراد الجمهور، نسخاً من النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة الفعلية لتلك النسخ.(٩)

مادة (١٧)

الترويج والدعاية للاكتتاب:

يجوز للمؤسسين بعد تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أن يقوموا بالآتي:

(أ) توزيع إعلانات أو نشرات دورية أو خطابات أو غير ذلك مما يتعلق بنشرة الاكتتاب، والبيانات الأساسية المتعلقة به، مع تحديد الشخص أو الجهة التي يمكن لأصحاب الشأن أن يحصلوا منها على نشرة الاكتتاب.

(ب) توزيع نشرة الاكتتاب.

(ج) استطلاع آراء أصحاب الشأن في مدى إمكان اكتتابهم في الأسهم بعد تزويدهم بصورة من نشرة الاكتتاب.

ويجب أن يشار في جميع الأوراق المشار إليها بطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب معروضة على الهيئة للنظر في إقرارها.

مادة (١٨)

وقت الاكتتاب:

لا يجوز الاكتتاب في أسهم مضى على تاريخ إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة ستة أشهر. ومع ذلك يجوز الاكتتاب في هذه الأسهم لمدة لا تجاوز السنة من ذلك التاريخ إذا قدم المؤسسون طلباً إلى الهيئة بذلك متضمناً ما عساه أن يكون قد طرأ من ظروف، ووافقت الهيئة على ذلك.

مادة (١٩)

مدة الاكتتاب:

مع مراعاة حكم المادة (١١) من هذه اللائحة، يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين اعتباراً من التاريخ المحدد لفتح باب الاكتتاب ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكامل رأس المال.

وإذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز بإذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.

مادة (٢٠)

الجهات التي يتم الاكتتاب عن طريقها:

يجب أن يتم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير بتلقي الاكتتابات أو عن طريق الشركات التي تنشأ لهذا الغرض.

أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية بموجب نصوص نظامها.

ويجوز للبنوك أو الشركات المشار إليها أن تكتتب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهم في حالة عدم تغطية الاكتتاب - ويكون لها أن تعيد طرح ما اكتتبت به للجمهور دون التقيد بما يأتي:

(أ) ضرورة عرض ٤٩% على الأقل من أسهم شركات المساهمة على المصريين.

(ب) حظر تداول الأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية أو التي يكتتب فيها البنك أو الشركة إذا كان من المؤسسين.

(ج) القيود الواردة على تداول شهادات الاكتتاب سواء قبل قيد الشركة بالسجل التجاري أو بعده.

مادة (٢١)

شهادات الاكتتاب:

يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب مبيناً بها تاريخ الاكتتاب وموقعاً عليها من المكتتب أو وكيله، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التي يكتتب فيها ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب.

وتتضمن شهادات الاكتتاب البيانات الآتية:

(١) اسم الشركة تحت التأسيس التي يكتتب في أسهمها.

(٢) شكل الشركة.

(٣) رأس مال الشركة، والجزء المطروح للاكتتاب العام منه.

(٤) غرض الشركة على وجه الإجمال.

(٥) تاريخ موافقة الهيئة على طرح الأسهم للاكتتاب.

(٦) الحصص العينية في حالة وجودها.

(٧) نوع الأسهم التي يتم الاكتتاب فيها.

(٨) اسم البنك أو الجهة التي يتم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب.

(٩) اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب فيها.

مادة (٢٢)

قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر وطريقة توزيع الأسهم على المكتتبين:

يجوز قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر بمجرد تغطية قيمة الأسهم المعروضة للاكتتاب.

وفي جميع الأحوال، إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة.

فإذا لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين فيتم تخصيص عدد من الأسهم لكل مكتتب على أساس نسبة عدد الأسهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أياً كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين، وفي هذه الحالة يقدم المكتتب الشهادة المشار إليها بالمادة السابقة إلى الجهة التي يتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لإثبات عدد الأسهم التي خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد إليه الباقي مما دفعه عند الاكتتاب.

مادة (٢٢مكرراً)

تمنح المنشآت الصناعية المنصوص عليها بالفقرة الأولى من المادة السابقة ، والتى لم تتقدم إلى الجهة الإدارية المختصة بطلب لتوفيق أوضاعها خلال الأجل المضروب فى المادة المشار إليها، مهلة لمدة عام للتقدم بطلب لتوفيق أوضاعها ، وفقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة.

مضافة بقرار وزير التجارة والصناعة رقم ٤٤٤ لسنة ٢٠٢٢ المنشور بتاريخ ٢٣ أغسطس سنة ٢٠٢٢

مادة (٢٣)

حكم عدم تغطية الاكتتاب:

لا يجوز المضي في إنشاء الشركة إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التي يمتد إليها إذا لم يغط الاكتتاب كافة الأسهم التي تمثل رأس المال المصدر ولم تقم البنوك أو الشركات المشار إليها بالمادة (٢٠) بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه.

ويتعين - في هذه الحالة - على البنك الذي تلقى مبالغ من المكتتبين، أن يرد إليهم هذه المبالغ كاملة بما في ذلك مصاريف الإصدار فور طلبهم.

مادة (٢٤)

إعداد بيان بأسماء المكتتبين بعد قفل باب الاكتتاب:

يجب على المؤسسين والجهة التي تتولى طرح الأسهم للاكتتاب العام، إعداد بيان بأسماء المكتتبين وجنسياتهم ومحال إقامتهم وقيمة ما دفعه كل منهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها ومقدار الأسهم التي خصصت له، ويعد هذا البيان إلى الهيئة خلال الخمسة عشر يوماً التالية لقفل باب الاكتتاب - ويجوز لكل ذي شأن الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة بعد أداء المبلغ الذي تحدده الهيئة مقابل التكلفة الفعلية اللازمة لإعدادها.

مادة (٢٥)

إيداع المبالغ المدفوعة للاكتتاب ومتى يجوز السحب منها:

تظل المبالغ التي دفعت من المساهمين تحت يد البنك الذي تولى طرح الاكتتاب أو أديت فيه المساهمات ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظام الشركة في السجل التجاري.

واستثناء من ذلك يتعين على البنك المودع لديه تلك المبالغ أن يرد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك في الحالات الآتية:

(أ) إذا صدر حكم من قاضي الأمور المستعجلة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة.

(ب) إذا مضت مدة سنة على تاريخ قفل الاكتتاب، دون أن يتقدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب الترخيص بإنشاء الشركة إلى اللجنة المختصة، ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانة هذه اللجنة.

(ج) إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التي يمتد إليها دون أن تتم تغطية الاكتتاب بالكامل بإحدى الطرق المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.

(د) إذا اتفق جميع المؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى البنك إقراراً منهم بذلك مصدقاً على التوقيعات الواردة فيه.

مادة (٢٦)

التقدير المبدئي لقيمة الحصص العينية

إذا دخلت في تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم، أو عند زيادة رأس المال، حصص عينية، مادية كانت أو معنوية، فيقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال بإجراء تقدير مبدئي لهذه الحصص العينية، ولهم أن يستعينوا في ذلك بأهل الخبرة من المحاسبين أو غيرهم، بعد اطلاعهم على جميع الوثائق المتعلقة بتلك الحصص، يراعى في التقييم الالتزام بالمعايير المصرية للتقييم المالي للمنشآت ومعايير التقييم العقاري - بحسب الأحوال.

وعلى المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، بعد التوقيع على العقد الابتدائي وقبل انتهاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب في الأسهم النقدية بوقت كاف أو في موعد مناسب بالنسبة لمجلس الإدارة بحسب الأحوال، تقديم طلب إلى الهيئة لكي تتولى التحقق مما إذا كانت الحصص العينية قد قدرت تقديرا صحيحا.

ويذكر في الطلب جميع البيانات والحقائق المتعلقة بالحصة العينية المطلوب تقدير قيمتها مع بيان اسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها وبيان كامل عن الشركة، ويرفق بالطلب صورة من العقد الابتدائي للشركة ومشروع نظامها، والتقرير المبدئي الذي أجرى لتقدير قيمة هذه الحصة بمعرفة المؤسسين أو مجلس الإدارة.

وعلى أصحاب الشأن سداد المبلغ الذي تحدده الهيئة مقابل أعمال التقدير وأتعاب اللجنة المختصة به.(٩)(١٥)

مادة (٢٧)

اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية

يحال الطلب المبين في المادة (٢٦) من هذه اللائحة إلى اللجنة المنصوص عليها في المادة (٢٥) من القانون على أن يصدر بتشكيلها قرار من الوزير المختص، بناء على عرض الرئيس التنفيذي للهيئة، وتلتزم هذه اللجنة بإتباع القواعد والإجراءات والمعايير المحاسبية والاقتصادية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.

وإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.

ويجب أن يشتمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصة العينية واسم مقدمها والتقدير الأولي الذي أعده أصحاب الشأن أو مجلس الإدارة عن قيمتها، والأسس التي بني عليها، ورأي اللجنة في هذا التقريروالأسس التي استندت إليها في تقريرها وكافة البيانات الأخرى التي ترى لزوم إدراجها بالتقرير.(٩)(١٥)

مادة (٢٨)

توزيع تقرير اللجنة على المكتتبين والشركاء أعضاء الجمعية التأسيسية :

يقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال بتوزيع تقرير اللجنة المنصوص عليه في المادة (٢٧) من هذه اللائحة على المكتتبين والشركاء وأعضاء الجمعية التأسيسية أو أعضاء الجمعية العامة غير العادية - بحسب الأحوال - وكذلك على الجهاز المركزي للمحاسبات إذا كانت الحصص العينية مملوكة للدولة أو لأحد الأشخاص الاعتبارية العامة أو شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال العام. وذلك قبل اجتماع الجمعية التأسيسية للشركة أو اجتماع الجمعية العامة غير العادية - بحسب الأحوال - بأسبوعين على الأقل.

ويتم التوزيع بإرسال نسخة التقرير إلى أصحاب الشأن بكتاب موصى عليه، أو إيداع التقرير في المقر المحدد للشركة والإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين واسعتي الانتشار مع تسليم نسخة منه إلى كل مكتتب أو شريك يطلبه.(٩)

مادة (٢٩)

اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار الحصص العينية:

تتولى الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية - بحسب الأحوال - إقرار تقدير الحصص العينية وذلك بموجب قرار من الأغلبية الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص النقدية بعد استبعاد ما يكون مملوكاً منها لمقدمي الحصص العينية في حالات التأسيس وزيادة رأس المال والتقسيم، ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في هذا الشأن ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.

وإذا أتضح أن تقدير الحصص العينية - بعد إقراره - من الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التي قدمت من أجلها، وجب تخفيض رأس المال المصدر وعدد الأسهم العينية بما يعادل هذا النقص مع مراعاة الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (٦) و(٦ مكرراً) من هذه اللائحة ما لم يؤد مقدم الحصص العينية الفرق نقداً مقابل أسهم نقدية كما يجوز له أن ينسحب من الشركة.

ويجب أن يكون الحق في الحصص العينية الداخلة في رأس مال الشركة ثابتاً لمقدمها وغير متنازع عليه ومتنازل عنه بالكامل للشركة، وفي هذه الحالة يعطي مقدمها أسهماً تعادل التقدير النهائي لها الذي أقرته الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية وتكون هذه الأسهم قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.(٩)

مادة (٣٠)

اختصاصات الجمعية التأسيسية الأخرى:

بالإضافة إلى اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار تقدير قيمة الحصص العينية طبقاً للمواد السابقة، تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على نظام الشركة، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال المصدر على الأقل.

كما تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على المسائل الآتية وتصدر قراراتها في شأنها بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم وحصص الحاضرين:

(١) تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.

(٢) المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول، أو الشريك أو الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بالإدارة في شركات التوصية بالأسهم - وكذلك أعضاء مجلس المراقبة بها - مع مراعاة أحكام نظام الشركة المتعلقة بتمثيل العاملين في إدارة الشركة.

(٣) المصادقة على اختيار مراقب الحسابات، وتحديد أتعابه عن السنة المالية الأولى للشركة، وكذلك عما عساه يكون قد عهد إليه بمهام أثناء فترة التأسيس.

مادة (٣١)

الدعوة لاجتماع الجمعية التأسيسية:

يدعو المؤسسون أو وكيلهم الجمعية التأسيسية للشركة للانعقاد في المكان المحدد بنشرة الاكتتاب وذلك في خلال شهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم، أو تقديم تقرير اللجنة المختصة بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب.

ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة إلى الانعقاد على اسم الشركة ونوعها، ومقدار رأس المال ويوم وساعة الاجتماع ومكانه والنصاب المحدد لصحته، كما تحدد في الدعوة المسائل التي سيتم طرحها للمناقشة في الاجتماع.

ويشمل الإعلان الموعد الذي تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر في الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته، بشرط ألا تزيد المدة بين الاجتماعين على خمسة عشر يوماً.

ويتم الإعلان عن الاجتماع في صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وذلك قبل الموعد المحدد له بثمانية أيام على الأقل، كما يجوز أن توجه الدعوة إلى المكتتبين أو الشركاء بخطابات موصى عليه على العنوان المبين بشهادات الاكتتاب أو بغيرها من الأوراق.

مادة (٣٢)

شروط صحة اجتماع الجمعية التأسيسية:

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل.

وإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان في الموعد المبين بالمادة (٣١) وذلك بالنشر عنه في صحيفة يومية تصدر باللغة العربية قبل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة أيام على الأقل ويجوز توجيه هذه الدعوة بكتاب موصى عليه يوجه إلى من لم يحضر الاجتماع الأول من المكتتبين وأصحاب الحصص، وتتضمن الدعوة إلى الاجتماع البيانات الموضحة بالمادة (٣١)، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول.

ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل.

مادة (٣٣)

الحق في حضور اجتماع الجمعية التأسيسية:

لكل مكتتب أو صاحب حصة حق حضور اجتماع الجمعية التأسيسية أياً كان عدد أسهمه أو مقدار حصته، ولا تجوز الوكالة في الحضور إلا إذا كانت صادرة لأحد المكتتبين أو أصحاب الحصص وثابتة بموجب توكيل خاص مكتوب.

مادة (٣٤)

رئاسة وأمانة سر الجمعية التأسيسية:

تسند رئاسة الجمعية التأسيسية للمؤسس الذي يمتلك الحصة الأكبر ويقبل الرئاسة، وعند التساوي تسند الرئاسة إلى أحدهم بطريق القرعة، وتختار الجمعية أميناً للسر وجامعي أصوات.

ويحرر أمين السر محضراً يتضمن نصاب الحضور وخلاصة وافية للمناقشات وما يحدث أثناء الاجتماع وما يتخذ من قرارات وعدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حده، وكذلك كل ما يطلب الحاضرون إثباته في المحضر، كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين وأصحاب الحصص في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة.

ويوقع المحضر والسجل المشار إليهما من كل من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعي الأصوات.

مادة (٣٥)

اختيار رئيس مجلس الإدارة الأول وتعيين رئيس تنفيذي ومدير عام للشركة :

يجوز للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة، بحسب الأحوال، أن يختاروا رئيسا من بينهم للمجلس، كما يجوز لهم بعد أخذ رأي من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعلية من أعضاء المجلس أن يعينوا رئيسا تنفيذيا ومديرا عاما للشركة. (١٥)

مادة (٣٦)

التكليف ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة:

يجوز للجمعية التأسيسية أن تكلف بعض أعضاء مجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال، في القيام ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة، بشرط أن يحدد في قرار الجمعية الصادر في هذا الشأن بيان هذه الأعمال والشروط التي تتم بموجبها.

مادة (٣٧)

إجازة تأسيس الشركات عن غير طريق الاكتتاب العام:

يجوز أن يقتصر الاكتتاب في رأس مال شركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم على المؤسسين فقط، أو عليهم وعلى غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام، وفي هذه الحالة تطبق أحكام المواد التالية من هذا الفرع.

مادة (٣٨)

يتم تقدير قيمة الحصص العينية المقدمة من المؤسسين والشركاء طبقاً لأحكام المادتين (٢٦، ٢٧) من هذه اللائحة.(٩)

مادة (٣٩)

إيداع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية:

يودع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية بالمقر المؤقت للشركة، وعلى المؤسسين إرسال هذا التقرير إلى الجهاز المركزي للمحاسبات، إذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها أو بعضها للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام.

ويجب أن يتم ذلك قبل الموعد المقرر لتوقيع المساهمين أو أصحاب الحصص على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل. ولكل منهم أن يحصل على صورة من التقرير المشار إليه.

مادة (٤٠)

إعداد قائمة بنفقات التأسيس:

يجب أن تعد قائمة مفصلة بالنفقات التي استلزمها تأسيس الشركة، وكذلك بالأعمال التي تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مع بيان قيمتها وأطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها، وتودع هذه القائمة بالمقر المؤقت للشركة وفي الموعد المشار إليه بالمادة السابقة - كما يجوز للمساهمين وأصحاب الحصص الحصول على صورة منها.

مادة (٤١)

إيداع مبالغ التأسيس أحد البنوك:

تودع المبالغ التي تدفع من المساهمين أو أصحاب الحصص بأحد البنوك المرخص لها بذلك من الوزير، ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظامها في السجل التجاري. ومع ذلك يتعين على البنك المشار إليه أن يرد ما دفعه المساهمون أو أصحاب الحصص من مبالغ في الحالات الآتية:

(أ) إذا صدر حكم من قاضي الأمور المستعجلة يقضي بتعيين من يقوم بسحب الأموال وتوزيعها على المساهمين وأصحاب الحصص - وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة.

(ب) إذا مضت مدة سنة على تاريخ انتهاء موعد التوقيع على نظام الشركة، دون تقديم طلب الترخيص بإنشاء الشركة إلى اللجنة المختصة ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانة هذه اللجنة.

(ج) إذا قرر المؤسسون العدول عن تأسيس الشركة وأخطروا البنك بإقرار مصدق على التوقيعات الواردة فيه بما يفيد ذلك.

مادة (٤٢)

التوقيع على نظام الشركة:

يتم التوقيع على نظام الشركة الأساسي من جميع المساهمين وذلك طبقاً لما تنص عليه المادتان (٣) و(٤) من هذه اللائحة.

ويجب أن يتضمن نظام الشركة قيمة الحصة العينية مقدرة طبقاً لما تنص عليه المادة (٣٨)، وكذلك أسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول أو المديرين ومجلس المراقبة بحسب الأحوال، وتحديد مراقب حسابات الشركة وإقراراً بأن المساهم قد اطلع على تقرير لجنة تقدير الحصة العينية وقائمة النفقات التي استلزمها تأسيس الشركة.

مادة (٤٣)

التكليف بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس:

يجوز للمؤسسين بموجب نص خاص في النظام الأساسي أو باتفاق منفصل أن يعينوا واحداً أو أكثر من بينهم للقيام بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس على أن تحدد هذه الأعمال الشروط التي تتم بموجبها في ذات أداة التعيين.

مادة (٤٤)

الأوراق المرفقة بإخطار التأسيس :

على مؤسسي شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، على أن يرفق بالإخطار الأوراق الآتية:

١- نسخة كل من العقد الابتدائي للشركة ونظامها الأساسي المعتمد.

٢- موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام القوانين المعمول بها.

٣- شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع اسم غيرها من الشركات.

٤- الشهادة الدالة على تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة أو حصصها، وإيداع ربع رأس المال المصدر في أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك.

٥- إذن السلطة المختصة في حالة ما إذا كان المؤسس أو عضو مجلس الإدارة موظفا عاما أو عاملا بإحدى شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال العام وذلك بالنسبة لشركات المساهمة.

٦- شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزي المرخص لها بذلك تفيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركة التوصية بالأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزي.

٧- إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأسمال الشركة المصدر، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.

وتتضمن نماذج إخطار إنشاء الشركات المشار إليها البيانات الأخرى اللازمة.(٤) (١٥)

مادة (٤٥)

الأوراق والبيانات الإضافية للشركات التي طرحت أسهمها للاكتتاب العام:

إذا كانت شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم المزمع إنشاؤها، قد طرحت جانباً من أسهمها للاكتتاب العام، فإنه يلزم بالإضافة إلى ما سبق إيراده بالمادة السابقة تقديم الأوراق والبيانات الآتية:

١- موافقة الهيئة على طرح الأسهم للاكتتاب العام، أو ما يفيد إيداع أصل نشرة الاكتتاب لدى الهيئة ومضي أسبوعين دون اعتراض من الهيئة.

٢- ما يفيد عدم تجاوز مصاريف أو علاوة الإصدار عن الحد المقرر من الهيئة.

٣- محضر الجمعية التأسيسية الذي يفيد الموافقة على النظام الأساسي للشركة وإقرار تقديم الحصة العينية في حالة وجودها وتعيين مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ومراقب الحسابات، وغير ذلك من الموضوعات التي طرحت على الجمعية التأسيسية.

مادة (٤٥ مكرراً)

النظام الإلكتروني الموحد لخدمات التأسيس وما بعد التأسيس :

تلتزم الهيئة بإنشاء نظام إلكتروني موحد لتقديم كافة خدمات تأسيس الشركات وما بعد التأسيس، يحتوي على البيانات والنماذج والمستندات اللازمة لتقديم خدمات التأسيس للشركات والمنشآت أيا كان شكلها ونظامها القانوني الخاضعة له وخدمات ما بعد التأسيس إلكترونيا، وإتاحة هذا النظام عبر شبكة المعلومات الدولية (الإنترنت).

ويجوز للهيئة إتاحة هذا النظام واستخدامه عبر أجهزة الهاتف المحمول والأجهزة اللوحية وغيرها وذلك فور تفعيلها.

ويكون هذا النظام هو المعول عليه دون غيره أمام جميع الجهات الأخرى.

ولذوي الشأن من راغبي التأسيس إتباع الخطوات والإجراءات الآتية:

١- إنشاء حساب على البوابة الإلكترونية للهيئة يحصل المشترك فيه من خلاله على خدمات التأسيس الإلكتروني.

٢- استيفاء نموذج التأسيس الذي يحدد من خلاله الشكل القانوني والنظام القانوني الخاضع له، وكافة البيانات والمستندات اللازمة للحصول على الخدمة.

٣- تقديم طلب التأسيس إلكترونيا واستيفاء كافة التعديلات، إن وجدت.

٤- سداد رسوم التأسيس إلكترونيا دفعة واحدة لحساب الجهات المتصلة بتقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس.

٥- التوقيع الإلكتروني على كافة النماذج.

وتبدي الهيئة رأيها في الموافقة على اسم الشركة عند تقديم طلب التأسيس. (١٥)

مادة (٤٦)

سجل قيد طلبات الترخيص:

تعد الإدارة العامة للشركات سجلاً تقيد طلبات الترخيص بتأسيس كل نوع من أنواع الشركات.

ويتم قيد هذه الطلبات بأرقام متتابعة وفقاً لتاريخ وساعة ورود كل منها، ويجب أن يشتمل الطلب على بيان باسم الوكيل عن الشركة الذي يباشر إجراءات التأسيس وجهته وعنوانه الذي ترسل إليه المكاتبات المتعلقة بالتأسيس.

ويجب أن يكون لكل طلب ملف خاص تودع فيه أوراق التأسيس وكل ما يتعلق بذلك من إجراءات.

ويجب أن يؤشر بما يفيد استلام طلب التأسيس ورقم وتاريخ قيده وبيان عدد أوراق التأسيس ونوع كل ورقة وختم صورة منها لتكون مع وكيل المؤسسين.

وللإدارة أن تطلب من مقدم الطلب استكمال ما ترى ضرورة تقديمه من أوراق خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد على أن يكون ذلك في حدود البيانات والأوراق التي يتطلبها القانون وهذه اللائحة.

مادة (٤٧)

فحص طلبات التأسيس وإحالتها للجنة فحص الطلبات:

تتولى الإدارة تلقي وفحص طلبات إنشاء الشركات فإذا كانت الأوراق مستوفاة عليها أن تحيلها للجنة المشار إليها في المادة (٤٨) من هذه اللائحة وذلك خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ قيدها مع إبداء الرأي بشأنها بمذكرة ويؤشر في السجل بتاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة ويعطى ذو الشأن شهادة من أمين اللجنة تقيد تاريخ هذه الإحالة إليها, أما إذا تبين للإدارة المذكورة أن الأوراق غير مستوفاة, فعليها إخطار ذوي الشأن بذلك خلال المدة المشار إليها.

مادة (٤٨)

تشكيل اللجنة:

تشكل بقرار من الوزير لجنة لفحص طلبات إنشاء الشركات على الوجه الآتي:

- أحد وكلاء الوزارة على الأقل - رئيساً.

- ممثل عن إدارة الفتوى المختصة بدرجة مستشار مساعد على الأقل.

- مدير عام الإدارة العامة للشركات.

- ممثل عن الهيئة العامة لسوق المال يختاره رئيس الهيئة.

- ممثل عن الهيئة العامة للاستثمار يختاره نائب رئيس الهيئة.

- ممثل لمصلحة التسجيل التجاري يختاره مديرها العام.

- ممثل عن الاتحاد العام للغرف التجارية يختاره رئيسها - أعضاء.

وتتولى الإدارة أعمال الأمانة بالنسبة لهذه اللجنة, ويكون مدير عام الإدارة المذكورة مقرراً لها.

مادة (٤٩)

اختصاص اللجنة بالموافقة على التأسيس، وحالات الاعتراض عليه:

تختص اللجنة بالنظر في طلبات إنشاء الشركات, وتصدر قرارها بالموافقة إذا استوفى الطلب الأوضاع وأرفقت به الأوراق والمستندات المبينة في القانون وهذه اللائحة.

ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة إلا بقرار مسبب وذلك في حالة توفر أحد الأسباب الآتية:

(أ) عدم مطابقة العقد الابتدائي أو نظام الشركة للشروط والبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون.

ومع ذلك يجوز للجنة أن ترخص - بناء على طلب أصحاب الشأن وللأسباب التي تقتنع بها اللجنة - في الخروج على أحكام هذه النماذج وذلك بشرط عدم مخالفة الأحكام الآمرة في القانون.

(ب) إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذي سوف تقوم به مخالفاً للنظام العام أو الآداب.

(ج) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة.

(د) إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط الواردة في القانون.

مادة (٥٠)

الاختصاصات الأخرى للجنة

تختص اللجنة بالإضافـة إلـى ما هـو منصوص عليه فـي المادة السابقة بما يأتي:

(أ) الموافقة على تغيير الغرض الأصلي للشركة أو إضافة أغراض أخرى.

(ب) الموافقة على تغيير الشكل القانوني للشركة على النحو المبين بالمادة ٢٩٩ من هذه اللائحة.

(ج) فحص طلبات التفتيش على الشركات والإذن بإجرائه أو رفضه.

(د) النظر في تعديل أنظمة الشركات بما يتفق وأحكام القانون.

مادة (٥١)

تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها مرة على الأقل كل أسبوعين, وكلما دعت الضرورة إلى ذلك, وترفق بالدعوة إلى الاجتماع جدول أعمال اللجنة والأوراق والمذكرات المتعلقة بالموضوعات المعروضة على اللجنة, ويكون انعقاد اللجنة صحيحاً بحضور خمسة أعضاء على الأقل بما فيهم الرئيس, وتصدر قراراتها بأغلبية الأعضاء الحاضرين, وعند التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس.

ولرئيس اللجنة أن يدعو لحضور جلساتها من يرى الاستعانة بهم من المستشارين أو العاملين بالجهات الإدارية ذات الشأن أو من ذوي الخبرة دون أن يكون لهم صوت معدود في المداولات.

مادة (٥٢)

تدوين محاضر اللجنة في سجل:

تدون محاضر اجتماعات اللجنة في سجل خاص, ويوقع كل محضر من رئيس اللجنة ومقررها وأمين السر.

مادة (٥٣)

إبلاغ قرارات اللجنة:

يتولى مقرر اللجنة إبلاغ قراراتها إلى الجهات المختصة وأصحاب الشأن وذلك خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ صدورها.

مادة (٥٤)

طلب إدخال تعديلات أو إبداء ملاحظات من جانب اللجنة:

إذا طلبت اللجنة إجراء تعديلات أو كانت لها ملاحظات, فيجب على أصحاب الشأن استيفاء الملاحظات وإجراء التعديلات المطلوبة وذلك في الموعد الذي تحدده لهم اللجنة وإلا أصدرت قرارها في طلب التأسيس بحالته.

مادة (٥٥)

موافقة اللجنة على الطلب:

إذا وافقت اللجنة على الطلب فيعطى المؤسسون أو وكيلهم صورة من العقد الابتدائي والنظام الأساسي مؤشراً عليها بموافقة اللجنة, وموقعاً عليه من أمين اللجنة أو من ينوب عنه بما يفيد الموافقة مع مراعاة إجراء التعديلات التي أدخلتها اللجنة.

فإذا كانت الشركة من الشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام يتعين على الهيئة عرض قرار اللجنة على الوزير خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره وذلك للنظر في اعتماده.

ومع مراعاة ما تنص عليه المادة (٥٧) من هذه اللائحة لا يجوز للموثق أن يحرر العقد الرسمي بتأسيس الشركة أو نظامها أو يصدق على التوقيعات الواردة فيه إلا إذا كان العقد أو النظام مؤشراً عليه بما يفيد موافقة اللجنة ومختوماً بخاتم الدولة.

فإذا كانت الشركة المساهمة من الشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام فيتعين أن يكون مرفقاً بالعقد موافقة الوزير على ذلك.

مادة (٥٦)

رفض اللجنة للطلب:

إذا رفضت اللجنة طلب التأسيس لأي من الأسباب الموضحة في البنود (أ), (ب), (ج), (د) من المادة ٤٩ من هذه اللائحة, فيجب أن يكون قرار الرفض مسبباً وأن يخطر به كل من مصلحة السجل التجاري ومكتب السجل المختص وأصحاب الشأن خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى اللجنة, ولأصحاب الشأن معاودة تقديم الطلب إذا أزالوا الأسباب التي بني عليها قرار الرفض.

مادة (٥٧)

انقضاء مدة ستين يوماً على إحالة الطلب إلى اللجنة دون أن تبت فيه:

مع مراعاة حكم المادة ٥٨ من هذه اللائحة إذا انقضت مدة ستين يوماً على تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إلى اللجنة من أمانتها ولم تبت في الطلب اعتبر الطلب مقبولاً ويجوز للمؤسسين أن يمضوا في إجراءات التأسيس بشرط تقديم المستندات الآتية إلى الموثق المختص:

(١) صورة العقد والنظام المقدم من المؤسسين لأمانة اللجنة والمؤشر عليه بما يفيد الاستلام.

(٢) شهادة من أمانة اللجنة تفيد تاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة وعدم البت في الطلب خلال ستين يوماً من ذلك التاريخ.

وإذا تم استيفاء هذه الأوراق كان على الموثق تحرير العقد أو التصديق على التوقيعات الواردة فيه حسب الأحوال.

مادة (٥٨)

فوات المواعيد بالنسبة للشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام:

إذا لم يصدر قرار من اللجنة بالنسبة للشركة التي طرحت أسهمها للاكتتاب العام بالقـبول أو الرفـض خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إليها, فلأصحاب الشأن إخطـار الـوزير كتابة بعـدم صـدور قرار اللجنة في الميعاد وذلك خلال الخمسة عشر يوماً التالية لانتهاء السـتين يوماً المشار إليها, على أن يرفق بالإخطار صورة من الشهادة الدالة على إحالة الأوراق إلـى اللجنة, وعلـى الـوزير أن يصدر قـراره فـي شأن الموافقة على إنشاء الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ وصول الإخطار إليه, وذلك بعد الرجوع إلى الهيئة. ويعلن القرار إلـى أصحـاب الشأن على عنوانهم المعين بالإخطار, فـإذا لـم يـصدر قـرار مـن الـوزير خـلال هـذه المـدة, اعتبر ذلك بمثابة موافقة على إجراءات التأسيس.

مادة (٥٩)

عدد الشركاء ومسئوليتهم:

تتكون الشركات ذات المسئولية المحدودة من عدد من الشركاء لا يقل عن اثنين ولا يزيد على خمسين, ولا يكون كل منهم مسئولاً إلا بقدر حصته.

مادة (٦٠)

حكم انخفاض عدد الشركاء أو زيادتهم على النصاب القانوني :

إذا قل عدد الشركاء عن اثنين اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إذا لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب، أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد. *

أما إذا زاد عدد الشركاء على خمسين بسبب الإرث أو الوصية أو بيع الحصص بالمزاد الجبري, وجب على الشركاء أن يوفقوا أوضاعهم مع أحكام القانون في هذا الشأن خلال سنة من تاريخ الزيادة, أو أن يتخذوا إجراءات تغيير شكل الشركة إلى شركة مساهمة, وفي حالة عدم قيام الشركاء بذلك يكون لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء. (١٥)

مادة (٦١)

اسم الشركة:

يكون للشركة أن تتخذ اسماً خاصاً, ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من غرضها, كما يجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر, وفي جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى الاسم عبارة "شركة ذات مسئولية محدودة".

ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاً أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة، أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو حقيقتها.

مادة (٦٢)

التعريف بالشركة في مكاتباتها ومطبوعاتها:

جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير مثل المكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات - يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة "شركة ذات مسئولية محدودة" وذلك بحروف مقروءة, مع بيان مركز الشركة الرئيسي ورأس المال بحسب قيمته في آخر ميزانية.

وينطبق ما تقدم - بصفة خاصة - على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء في مقرها أو فروعها أو أي مكان آخر.

مادة (٦٣)

عدم جواز مباشرة الشركة لأنشطة معينة:

لا يجوز أن تتولى الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير، كما يحظر عليها أن تتولى أي نشاط يقصره القانون على شركة من نوع آخر.

مادة (٦٤)

نموذجا العقد الابتدائي وعقد التأسيس:

يجوز للمؤسسين أن يبرموا عقداً ابتدائياً طبقاً للنموذج الذي يصدر به قرار من الوزير.

ويكون للشركة عقد تأسيس يوقع من جميع الشركاء وذلك طبقاً للنموذج الذي يصدر بقرار من الوزير, ولا يجوز للشركاء أن يخرجوا عن الأحكام الإلزامية بالنموذج بغير موافقة اللجنة المنصوص عليها بالمادة (١٨) من القانون, ويكون لهم - خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها - أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح.

مادة (٦٥)

بيانات عقد التأسيس:

يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية:

(١) أسمـاء الشـركاء, وبيان مـا إذا كانـوا أشخاصاً طبيعيين أو اعتباريين, وجنسياتهم ومحال إقامتهم أو مركز إدارتهم بحسب الأحوال.

(٢) تحديد رأس مال الشركة, وعدد الحصص التي تنقسم إليها, وقيمة كل حصة.

(٣) توزيع الحصص على الشركاء.

(٤) إذا كـان ما قدمه الشـريك حـصة عينية, فيحدد نـوع الحـصة وقيمـتها,

والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها, واسم الشريك ومقـدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه.

(٥) أسماء المـديرين المعينين لإدارة الشـركة, وما إذا كانوا من الشركاء أو مـن غيرهم, مع جواز بيان الأجل الذي ينتهي فيه تعيينهم.

(٦) أسمـاء أعضاء مجلـس الرقابة إذا زاد عـدد الشركاء على عشرة, والمـدة التي يتولى مهامه خلالها.

(٧) اسم أو أسماء مراقبي الحسابات الأول.

مادة (٦٦)

الشروط الشكلية لعقد التأسيس:

يجب أن يوقع جميع الشركاء على عقد تأسيس الشركة, ويجوز أن ينوب عنهم وكلاء بموجب توكيل خاص.

ويتم التصديق على التوقيعات, أو توثيق العقد, بعد إقراره من اللجنة المنصوص عليها بالمادة (١٨) من القانون.

ويجوز أن يتم التصديق على التوقيعات طبقاً لنص المادة (٤) من هذه اللائحة.

مادة (٦٧)

قيمة الحد الأدنى لرأس المال ولحصص الشركة وحكم انخفاضه عن هذا الحد:

مع عدم الإخلال بحكم المادة (٦ مكرراً), يكون رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة وفقاً لما يحدده الشركاء في عقد تأسيسها, ويقسم لحصص متساوية.(٢)(١١)

مادة (٦٨)

وجوب الاكتتاب في جميع الحصص:

يجب أن يتم الاكتتاب في جميع الحصص وأداء قيمتها بالكامل لحساب الشركة تحت التأسيس - وذلك في حساب يفتح لهذا الغرض بأحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير - وينطبق في شأن سحب هذه المبالغ أو ردها إلى الشركاء ما تنص عليه المادة (٤١) من هذه اللائحة.

مادة (٦٩)

نوعا الحصص:

يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تكون حصة في شكل عمل يؤديه إلى الشركة.

وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن تقدر بمعرفة أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك بحسب طبيعة كل حصة، ويتضمن تقرير أهل الخبرة في هذا الشأن وصفاً دقيقاً للحصة العينية، وما عساه يلحق بها من ضمانات أو يرد عليها من قيود أو حقوق للغير وأسس حساب قيمتها، وبيان هذه القيمة بحسب ما يجرى في التعامل بشأنها - ويجب أن يوقع الشركاء بالاطلاع على هذا التقرير وموافقتهم عليه.

مادة (٧٠)

مسئولية مقدم الحصة العينية عن قيمتها:

يكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها في

عقد الشركة، فإذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة، ويسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.

مادة (٧١)

مدى مسئولية مؤسسي الشركة ومديريها:

يكون مؤسسو الشركة - وكذلك المديرون في حالة زيادة رأس المال - مسئولين بالتضامن قبل كل ذي شأن - ولو اتفق على غير ذلك - عما يأتي:

(أ) جزء رأس المال الذي اكتتب فيه على وجه غير صحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين فيه ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان.

(ب) كل زيادة في قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع في عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال. ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك.

مادة (٧٢)

حكم الحصص المكتتب فيها على وجه غير صحيح، أو التي تقررت مقابل زيادة غير حقيقية:

يتم توزيع الحصص التي اكتتب فيها على وجه غير صحيح، أو تقررت مقابل الزيادة غير الحقيقية في قيمة الحصص العينية على الوجه الآتي:

(أ) توزع الحصص المشار إليها على الشركاء ذوي المساهمات الصحيحة قانوناً كل بحسب نصيبه من رأس المال.

أما بالنسبة لزيادة رأس المال فتوزع الحصص على المديرين - سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم - بحسب عدد الرؤوس.

وتجبر الكسور إلى أقرب رقم صحيح.

(ب) ويجوز للشركاء ذوي المساهمات الصحيحة الاتفاق بالإجماع على توزيع الحصص المشار إليها على وجه مغاير لما تقدم.

(ج) ولا يجوز - في جميع الأحوال - أن يترتب على توزيع الحصص المشار إليها أن يتجاوز عدد الشركاء ٥٠ شريكاً.

(د) يجب أن تتم التسوية المشار إليها بمجرد اكتشاف سبب بطلان الاكتتاب أو ثبوت زيادة قيمة الحصص العينية على خلاف الواقع.

مادة (٧٣)

إخطار تأسيس الشركة ومرفقاته :

على مؤسسي الشركات ذات المسئولية المحدودة أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، على أن يرفق بالإخطار الأوراق الآتية:

١- نسخة عقد تأسيس الشركة المعتمد.

٢- موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة التي تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام القوانين المعمول بها.

٣- شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع اسم غيرها من الشركات.

٤ - إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأسمال الشركة المدفوع، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.

ويتضمن نموذج إخطار تأسيس الشركة البيانات الأخرى اللازمة.(٤) (١٥)

مادة (٧٤)

إحالة:

تسري على الشركات ذات المسئولية المحدودة الأحكام الخاصة بلجنة فحص الطلبات الواردة في الفرع الخامس من الفصل الأول من هذه اللائحة، وكذلك إجراءات الشهر والنشر الواردة في الفصل الثالث من الباب الأول من هذه اللائحة, وذلك في الحدود التي تسري على الشركات التي لم تؤسس عن طريق الاكتتاب العام.

الفصل الثالث

في إجراءات الشهر والنشر ومقابل الخدمات(٩)

مادة (٧٥)

إشهار عقد التأسيس والنظام الأساسي بمكتب السجل التجاري:

يتم إشهار عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي - بحسب الأحوال - بمكتب السجل التجاري الذي يتبعه مركزها الرئيسي، وذلك بتقديم نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي موثقة أو مصدقاً على التوقيعات الواردة بها طبقاً لما تقضي به نصوص القانون وهذه اللائحة.

وتحفظ نسخة العقد أو النظام بمكتب السجل التجاري، كما يتم قيد الشركة بالسجل التجاري طبقاً للأوضاع المقررة بقانون السجل التجاري.

ويتعين على مجلس إدارة الشركة أو القائمين بإدارتها بحسب الأحوال أن يودعوا كل تعديل يطرأ على العقد أو النظام بذات المكتب الذي تم فيه الإيداع لأول مرة. كما يؤشر بالتعديلات في السجل التجاري، ولا يحتج بأي تعديل يطرأ على العقد أو النظام بالنسبة إلى الغير إلا من تاريخ إيداعه بمكتب السجل التجاري المختص والتأشير به في السجل.

كما يتعين إخطار الإدارة بصورة من القيد في السجل التجاري، وكل تعديل يطرأ عليه.

مادة (٧٦)

جواز الحصول على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها:

يجوز لأي شخص أن يحصل من مكتب السجل التجاري المختص على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها بحسب آخر تعديلاته, أو على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة بعد أداء الرسوم المقررة.

مادة (٧٧)

اكتساب الشركة للشخصية المعنوية:

تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ولها أن تبدأ في مباشرة نشاطها اعتباراً من تاريخ القيد ولا يجوز بعد هذا التاريخ الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.

مادة (٧٨)

موافاة الهيئة والإدارة العامة للشركات بصورة رسمية من عقد الشركة ونظامها:

يقوم مكتب السجل التجاري المختص خلال أسبوعين من تاريخ شهر الشركة بموافاة كل من الهيئة والإدارة العامة للشركات بصورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها، وشهادة بقيد الشركة في السجل مبيناً بها تاريخ القيد ورقمه ومكانه.

مادة (٧٩)

نشر الوثائق والبيانات المتعلقة بالشركة بصحيفة الاستثمار:

تتولى الإدارة بعد موافاتها بالأوراق المشار إليها في المادة السابقة نشر الوثائق والبيانات الآتية بصحيفة الاستثمار وعلى نفقة الشركة:-

١- عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي في حالة وجوده.

٢- تاريخ الموافقة الصادرة من اللجنة على إنشاء الشركة, وتاريخ ورقم القرار الوزاري إن وجد بالموافقة على إنشاء الشركة إذا كانت من الشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام, أما إذا كانت الموافقات المشار إليها لم تصدر صراحة فيذكر ذلك.

٣- تاريخ القيد بالسجل التجاري ورقمه ومكانه.(٩)

مادة (٧٩ مكرراً)

مقابل الخدمات التي تؤديها الهيئة للشركات :

تؤدي الشركات التي يتم تأسيسها وفقا لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة إلى الهيئة مقابلا للخدمات التي تؤديها هذه الجهة بواقع واحد في الألف من قيمة رأس المال المصدر أو المدفوع بحسب نوع الشركة بالنسبة للشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم بحد أدنى مقداره ألف جنيه مصري وبحد أقصى مقداره عشرة آلاف جنيه أو ما يعادل هذا المقابل بالعملات الأجنبية.(٩)(١٢)(١٥)

مادة (٨٠)

رأس المال المصدر ورأس المال المرخص به:

يكون للشركة رأس مال مصدر, كما يجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة رأس مال مرخصاً به.

وفي جميع الأحوال يحدد رأس المال بالجنيه المصري ولو كان جزء منه مدفوعاً بما يعادله من العملات الأجنبية.

مادة (٨١)

مكونات رأس المال المصدر:

يتكون رأس المال المصدر, من مجموع القيمة الاسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة عن الشركة المساهمة, مضافاً إليه مجموع قيمة حصص التضامن في شركات التوصية بالأسهم, ويتعين أن يتم الاكتتاب في جميع الأسهم والمشاركة في جميع الحصص المشار إليها, ويسري ذلك على كل زيادة في رأس المال.

مادة (٨٢)

وجوب تأدية ربع قيمة الأسهم النقدية:

يجب على كل مكتتب أن يدفع نقداً أو بوسيلة دفع أخرى مقبولة قانوناً الربع على الأقل للقيمة الاسمية للأسهم النقدية فور الاكتتاب بالإضافة إلى علاوة الإصدار والمصروفات, وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب أداء الباقي خلال مدة لا تجاوز عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.

ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصي على المكتتب, أو بتقديم منقولات أو عقارات أو حق معنوي ولو كانت قيمتها تساوي الربع الواجب أداؤه.

كما لا يجوز الدفع بطريق المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على أحد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه.

مادة (٨٣)

ميعاد أداء باقي قيمة الأسهم النقدية، وإجراءات استيفاء الباقي على ذمة المساهم المتخلف:

إذا لم تكن قيمة الأسهـم النقدية مدفوعة بالكامل فيجب أن يتـم الوفاء بباقي القيمة خلال عشر سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة, وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوماً على الأقل.

ويجب أن يتم قيد المبالغ المدفوعة على صكوك الأسهم.

ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم ببيع الأسهم التي يتأخر أصحابها عن سداد المبالغ المطلوبة عنها في المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلى ذمتهم وتحت مسئوليتهم بلا حاجة إلى تنبيه رسمي أو أية إجراءات قانونية أو قضائية.

وتلغى حتماً صكوك الأسهم المبيعة بأسماء أصحابها وتبلغ بورصات الأوراق المالية بذلك, على أن تسلم صكوك جديدة للمشترين عوضاً عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت على الصكوك الملغاة.

ويخصم مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال مـن ثمـن البيع ما يكون مطلوباً للشركة من مصاريف, ويحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز.

كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة في أن تستعمل قبل المساهم المتأخر في الوقت ذاته أو في أي وقت آخر جميع الحقوق التي تخولها لها الأحكام العامة في القانون.

مادة (٨٤)

حصة التضامن في شركة التوصية بالأسهم:

تتكون حصة الشريك المتضامن في شركة التوصية بالأسهم, من المبالغ النقدية أو الحصص العينية التي يقدمها الشريك المتضامن للمساهمة في رأس مال الشركة ويتم تقييم الحصص العينية طبقاً لأحكام هذه اللائحة.

وفي جميع الأحوال يجب أن تكون قيمة كل حصة من حصص الشركاء المتضامنين مساوية لقيمة السهم الصادر من الشركة أو مضاعفاته, ولا يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن حصته أو جزء منها إلى الغير إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية.

مادة (٨٥)

كيفية أداء حصة التضامن:

يؤدي الشريك المتضامن حصته إلى الشركة, بذات الأوضاع والمواعيد التي يتم بها أداء مقابل الأسهم سواء أكان المقابل نقدياً أو عينياً.

مادة (٨٦)

زيادة رأس المال المرخص به:

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به, وتتم الزيادة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين في شركات التوصية بالأسهم.

مادة (٨٧)

إجراءات زيادة رأس المال المرخص به:

يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص به جميع البيانات المتعلقة بالأسباب التي تدعو إلى الزيادة, وكذلك تقريراً بسير الأعمال بالشركة خلال السنة التي تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التي تسبقها في حالة اعتمادها.

ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المحاسبية الواردة في تقرير مجلس الإدارة. (١٥)

مادة (٨٨)

زيادة رأس المال المصدر:

يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة - بحسب الأحوال - زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به.

ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة بالكامل, ومع ذلك يجوز - بقرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة - السماح للشركات المساهمة العاملة في أحد مجالات الإسكان أو الإنتاج الصناعي أو الزراعي, بزيادة رأس مالها, سواء بحصص أو أسهم عينية أو نقدية قبل تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة.

ويجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأسمالها المصدر في حدود رأس المال المرخص به، وتستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية، فتكون زيادة رأسمالها المصدر بقرار من الجمعية العامة العادية، ولا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة بقرار منه التعديل اللازم في هذا الخصوص.(١٥)

مادة (٨٩)

مدة زيادة رأس المال المصدر:

يجب أن ينفذ الاكتتاب في أسهم أو حصص الزيادة في رأس المال المصدر خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة, وإلا اعتبر قرار الزيادة كأن لم يكن, ما لم يصدر قرار جديد في هذا الشأن, ويستثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عن تحويل السندات إلى أسهم, إذا كان في شروط إصدار تلك السندات أن لحامليها الحق في طلب تحويلها إلى أسهم خلال مدة تجاوز ثلاث سنوات من تاريخ إصدارها.

مادة (٩٠)

طرق أداء مقابل أسهم الزيادة:

تتم زيادة رأس المال المصدر بإصدار أسهم جديدة بذات قيمة الأسهم من الإصدار الأول وذلك مع مراعاة أحكام المادة (٩٤) من هذه اللائحة.

ويجوز أن يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتي:

(أ) مبالغ نقدية.

(ب) حصص عينية.

(ج) ديون نقدية مستحقة الأداء للمكتتب قبل الشركة.

(د) تحويل ما يملكه المكتتب من سندات إلى أسهم, وذلك بحسب شروط إصدار هذه السندات.

(هـ) تحويل ما يملكه المكتتب من حصص تأسيس أو حصص أرباح إلى أسهم وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه بالمادة (٣٤) من القانون.

مادة (٩١)

تحويل الاحتياطي إلى أسهم لزيادة رأس المال المصدر:

يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, أن تقرر تحويل المال الاحتياطي أو جزء منه إلى أسهم يزاد بقيمتها رأس المال المصدر.

وتوزع الأسهم الناتجة عن الزيادة مجاناً على المساهمين أو الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته.

مادة (٩٢)

حالة زيادة رأس المال بأسهم ممتازة :

لا يجوز إصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في شأن الأسباب المبررة لذلك وتعديل النظام الأساسي للشركة طبقا لحكم المادة (٣٥/ فقرة ثالثة) من القانون، وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية. (١٥)

مادة (٩٣)

حالة زيادة رأس المال بحصص عينية:

إذا كانت الزيادة في رأس مال الشركة تشمل حصة أو حصصاً عينية, وجب أن يتم تقييمها طبقاً للإجراءات المبينة في هذه اللائحة مع مراعاة أن يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين ما للمؤسسين من اختصاصات, وأن يتم إقرار تقييم الحصص العينية من الجمعية العامة للشركة بالإجراءات والأوضاع المنصوص عليها في هذه اللائحة, وأن يتم توزيع تقرير اللجنة التي تولت التقدير على المساهمين وأصحاب الحصص والجهات المشار إليها في المادة ٢٨ من هذه اللائحة وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة التي تنظر في تقدير هذه الحصص بأسبوعين على الأقل.

مادة (٩٤)

مصاريف وعلاوة إصدار أسهم الزيادة:

تصدر أسهم الزيادة في رأس المال بقيمتها الاسمية مضافاً إليها مصاريف الإصدار في الحدود التي تقررها الهيئة.

ويجوز لمجلس الإدارة - في غير حالة تحويل المال الاحتياطي إلى أسهم - أن يضيف إلى القيمة الاسمية علاوة إصدار تحددها بناء على تقرير يقدم إليه من مراقب الحسابات.

وتضاف قيمة علاوة الإصدار إلى الاحتياطي القانوني للشركة حتى يبلغ ما يساوي نصف قيمة رأس المال المصدر - أما ما يزيد على ذلك من مبالغ العلاوة فيتكون منها احتياطي خاص, وللجمعية العامة - بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال - أن يقرروا في شأنه ما يرونه محققاً لصالح الشركة على ألا يتضمن ذلك توزيعه بصفة ربح.

مادة (٩٥)

تقرير بعض الامتيازات للأسهم القائمة قبل الزيادة:

يجوز النص في نظام الشركة على تقرير بعض الامتيازات للأسهم القائمة قبل زيادة رأس المال, وذلك سواء في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، ويكون للجمعية العامة غير العادية حق الموافقة على منح هذه الامتيازات كلها أو بعضها للأسهم القائمة قبل الزيادة, وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال مؤيداً بتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن.

مادة (٩٦)

مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى في الاكتتاب في أسهم الزيادة:

يجب أن يتضمن نظام الشركة النص على مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال إذا تمت الزيادة بالطريق النقدي.

ولا يجوز أن يتضمن النظام النص على اقتصار هذا الحق على بعض المساهمين دون البعض الآخر, مع عدم الإخلال بما يتقرر للأسهم الممتازة من حقوق.

ويجوز - خلال فترة الاكتتاب في الزيادة - تداول هذا الحق سواء منفصلاً أو بالتبعية مع الأسهم الأصلية.

مادة (٩٧)

مدة الاكتتاب في أسهم الزيادة من جانب قدامى المساهمين:

لا يجوز أن تقل المدة التي يكون للمساهمين القدامى فيها حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة إعمالاً لنص المادة السابقة عن ثلاثين يوماً تبدأ من تاريخ فتح باب الاكتتاب في تلك الأسهم.

ومع ذلك تنتهي المدة المشار إليها - قبل مضي الثلاثين يوماً - بتمام اكتتاب المساهمين القدامى في أسهم الزيادة كل بحسب نصيبه فيها.

مادة (٩٨)

طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى:

استثناء من أحكام المادة ٩٦ من هذه اللائحة, يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, وللأسباب الجدية التي يبديها ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه, أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها للاكتتاب العام مباشرة دون إعمال حقوق الأولوية المقررة لقدامى المساهمين بالمادة المشار إليها.

مادة (٩٩)

كيفية اخطار المساهمين القدامي باصدار أسهم الزيادة :

يتم اخطار المساهمين القدامي باصدار أسهم زيادة رأس المال باعالان ينشر في صحيفتين يوميتين احداهما على الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل ، ويجب أن يتضمن الإعلان ما يأتي :

١ - اسم الشركة وشكلها القانوني ومركزها الرئيسي وعنوانه .

٢ - مقدار الزيادة في رأس المال .

٣ - تاريخ بدء وانتهاء الاكتتاب .

٤ - الأولوية المقررة للمساهمين القدامي في الاكتتاب في أسهم الزيادة ، وكيفية ممارسة هذه الحقوق .

٥- قيمة الأسهم الجديدة .

٦ - أسم الجهة التي تودع فيها مبالغ الاكتتاب وعنوانها

٧ - بيان الحصص العينية أو حصص التوصية في حالة وجودها وقيمتها والأسهم المخصصة لها

واذا كانت الشركة لم تطرح أسهما لها للاكتتاب العام ، يجوز أن يكون الاخطار بكتاب موصي عليه قبل فتح باب الاكتتاب بأسبوعين على الأقل متضمنا البيانات المشار اليها ) .

كيفية اخطار المساهمين القدامي باصدار أسهم الزيادة :

يتم اخطار المساهمين القدامي باصدار أسهم زيادة رأس المال باعالان ينشر في صحيفتين يوميتين احداهما على الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل ، ويجب أن يتضمن الإعلان ما يأتي :

١ - اسم الشركة وشكلها القانوني ومركزها الرئيسي وعنوانه .

٢ - مقدار الزيادة في رأس المال .

٣ - تاريخ بدء وانتهاء الاكتتاب .

٤ - الأولوية المقررة للمساهمين القدامي في الاكتتاب في أسهم الزيادة ، وكيفية ممارسة هذه الحقوق .

٥- قيمة الأسهم الجديدة .

٦ - أسم الجهة التي تودع فيها مبالغ الاكتتاب وعنوانها

٧ - بيان الحصص العينية أو حصص التوصية في حالة وجودها وقيمتها والأسهم المخصصة لها

واذا كانت الشركة لم تطرح أسهما لها للاكتتاب العام ، يجوز أن يكون الاخطار بكتاب موصي عليه قبل فتح باب الاكتتاب بأسبوعين على الأقل متضمنا البيانات المشار اليها).(٩)(١٩)

مادة (١٠٠)

وسيلة إثبات الاكتتاب في أسهم الزيادة:

يثبت الاكتتاب في أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يثبت فيها تاريخ الاكتتاب واسم المكتتب وجنسيته وعنوانه وعدد الأسهم مدوناً بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه, وغير ذلك من البيانات المشار إليها في المادة السابقة عدا ما جاء منها بالبندين ٦, ٧ ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب.

ويتبع في شأن تخصيص الأسهم وإثبات عدد الأسهم المخصصة للمكتتب في تلك الشهادة ما نصت عليه المادة ٢٢ من هذه اللائحة.

مادة (١٠١)

جواز الاكتتاب في أسهم الزيادة بطريق المقاصة:

يجوز أن يتم الاكتتاب في أسهم الزيادة بطريق المقاصة بين حقوق المكتتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة, وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها, كلها أو بعضها, وذلك بإقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون, ويصدق عليه من قبل مراقب الحسابات, ويقدم هذا الإقرار إلى الشركة أو البنك الذي يتلقى الاكتتاب لإرفاقه بأصل شهادة الاكتتاب.

مادة (١٠٢)

شروط طرح أسهم الزيادة في اكتتاب عام:

إذ تم طرح أسهم الزيادة أو جانب منها في اكتتاب عام فيجب أن تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها في المواد (٩), (١٠) و(١١) من هذه اللائحة سواء كان ذلك بالنسبة لما يتخلف من الأسهم دون اكتتاب بعد استعمال المساهمين القدامى لحقوقهم في الأولوية, أو كان بالنسبة للأسهم التي يتقرر طرحها للاكتتاب مباشرة بموجب نص المادة (٩٨) من هذه اللائحة, كما يجب إتباع أحكام الفرع الثاني من الباب الأول المتعلقة بالتأسيس عن طريق الاكتتاب العام, وذلك مع مراعاة ما يأتي:

(أ) يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال في خصوص طـرح الاكتتاب في أسهم الزيادة ما للمؤسسين من اختصاصات واردة في المواد ٩, ١٠, ١١ المشار إليها.

(ب) أن يرفق بأصل نشرة الاكتتاب لدى إيداعها بالهيئة بالإضافة إلى الأوراق الواردة بالمادة (١٠) من هذه اللائحة القرار الصادر بزيادة رأس المال بعد مراجعته من الإدارة والتأشير عليه بذلك.

مادة (١٠٣)

وقت سحب المبالغ الناتجة عن الزيادة:

لا يجوز سحب المبالغ الناتجة عن الاكتتاب في أسهـم زيادة رأس المال, إلا بعد تقديـم شهادة مـن مكتب السجـل التجاري المختص بإجـراء تعـديل رأس المال, وإقـرار الشـركة أو البنك الـذي تـم الاكتتاب بواسطـته بتغطية الاكتتاب طبقاً للأوضاع المقررة.

فإذا لم تتم تغطية الاكتتاب خلال المدة المحددة له وجب على البنك الذي تم فيه إيداع تلك المبالغ أن يردها إلى أصحابها كاملة بما فيها مصاريف الإصدار وذلك فور طلبها.

مادة (١٠٤)

إبلاغ الهيئة بزيادة رأس المال :

مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش والإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض.

وعلى الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو تتظلم منه إلى لجنة التظلمات وإخطار الهيئة بذلك؛ وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.

ويعتبر انقضاء ستين يوما من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه آثار الاعتراض.

وفي حالة رفض التظلم، تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجاري بذلك بخطاب مسجل بعلم الوصول في يوم العمل التالي لاتخاذ قرار رفض التظلم مبينا به ما يتعين على الشركة اتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب الاعتراض، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.(٩)(١٥)

مادة (١٠٥)

السلطة المختصة بالتخفيض:

يخفض رأس مال الشركة المصدر بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, ويتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع هذا التخفيض.

ويجب أن يرفق بمشروع التخفيض المقدم إلى الجمعية تقرير من مراقب الحسابات - حول مدى قيام أسباب جدية تدعو للتخفيض - ويجب أن يتاح لمراقب الحسابات كافة البيانات اللازمة والوقت الكافي لإعداد التقرير المشار إليه.

ولا يشترط أن يكون رأس المال الذي يتم تخفيضه مدفوعاً بالكامل.

مادة (١٠٦)

كيفية تنفيذ التخفيض:

يحدد القرار الصادر بالتخفيض الكيفية التي يتم بها تنفيذه ويكلف مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال باتخاذ ما يلزم من إجراءات لتنفيذ قرار التخفيض.

ويتم التخفيض بإحدى الوسائل الآتية:

(أ) تخفيض القيمة الاسمية للسهم.

(ب) تخفيض عدد الأسهم.

(ج) شراء الشركة لبعض الأسهم وإعدامها.

مادة (١٠٧)

آثار التخفيض بالنسبة للحد الأدنى لرأس المال المصدر ولقيمة السهم:

لا يجوز أن يترتب على تخفيض رأس المال المصدر أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (٦) من هذه اللائحة, كما لا يجوز أن يترتب على تخفيض قيمة السهم أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (٧) من هذه اللائحة.

مادة (١٠٨)

حالة التخفيض بطريق تخفيض عدد الأسهم:

في حالة تخفيض رأس المال بطريق تخفيض عدد الأسهم, يجب أن يتم تخفيض عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم بذات النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال.

مادة (١٠٩)

إذا كان تخفيض رأس المال المصدر بطريق شراء الشركة بعض أسهمها وإعدامها، وجب على الشركة أن توجه طلب الشراء إلى جميع المساهمين بإعلان ينشر في صحيفة الاستثمار أو في صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية مع إخطار المساهمين بمضمون هذا الإعلان على عناوينهم المبينة بسجلات الشركة.

ويتعين أن يشمل الإعلان المشار إليه اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيسي ومقدار رأس المال المصدر، وعدد الأسهم المطلوب شراؤها، والثمن المعروض للسهم, وكيفية أداء الثمن والمدة التي يظل عرض الشركة قائماً خلالها بما لا يقل عن ثلاثين يوماً، والمكان الذي يتم فيه للمساهم إبداء رغبته في البيع.(٩)

مادة (١١٠)

حالة زيادة أو نقصان طلبات بيع الأسهم عن القدر المطلوب شراؤه:

إذا زادت طلبات بيع الأسهم المقدمة من المساهمين على القدر الذي تطلب الشركة شراؤه, وجب تخفيض عدد الأسهم المشتراه من كل مساهم بما يتناسب مع مقدار ما يملكه من أسهم الشركة.

أما إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه من الأسهم, فلمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, إما إعادة الإجراءات مع رفع سعر البيع, أو الشراء من السوق حسبما يحقق مصلحة الشركة.

مادة (١١١)

إلغاء الأسهم المشتراه:

على الشركة خلال شهر من تاريخ حصولها على الأسهم اللازمة لتنفيذ التخفيض أن تقوم بإلغاء ما حصلت عليه من أسهم وذلك بالتأشير على شهادة السهم بسجلات الشركة بما يفيد الإلغاء, وإخطار بورصات الأوراق المالية بذلك.

مادة (١١٢)

يحرر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال محضراً بما اتخذه من إجراءات لتنفيذ قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض - رأس المال وتخطر الإدارة بصورة القرار المشار إليه والمحضر المعد في شأن تنفيذه للتحقق من سلامة إجراءات التخفيض - ويؤشر على القرار والمحضر بما يفيد الموافقة على إجراء التعديل اللازم بالسجل التجاري.

وفي جميع الأحوال يتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع تخفيض رأس المال.

وينشر التعديل في صحيفة الاستثمار على نفقة الشركة.(٩)

مادة (١١٣)

آثر التخفيض على حقوق الدائنين:

يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم قبل نشر قرار تخفيض رأس المال على الوجه المبين بالمادة السابقة والممثل القانوني لجماعة حملة السندات التي أصدرتها الشركة قبل ذلك التاريخ, الاعتراض على قرار تخفيض رأس مال الشركة ما لم يكن التخفيض مترتباً على خسارة منيت بها الشركة.

ويجوز للشركة أن ترد إلى الدائنين المعترضين حقوقهم, أو أن تقدم لهم الضمانات اللازمة لأداء حقوقهم في مواعيدها, ويكون للدائن المعترض - إذا لم يقبل ما تعرضه عليه الشركة - أن يلجأ إلى القضاء للحكم له بما يحفظ حقوقه.

وفي جميع الأحوال لا يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم بعد نشر قرار التخفيض الاعتراض على تخفيض رأس مال الشركة.

مادة (١١٤)

سند استهلاك الأسهم وأثره على رأس المال:

في تطبيق حكم المادة ٣٥ من القانون يتم استهلاك الأسهم بموجب نص خاص في نظام الشركة وتدفع قيمة الأسهم المستهلكة من الأرباح أو الاحتياطيات القابلة للتوزيع.

ولا يترتب على استهلاك الأسهم تخفيض رأس المال.

مادة (١١٥)

كيفية الاستهلاك:

يتم استهلاك الأسهم بإحدى الطريقتين الآتيتين حسب ما يحدده النظام:

(أ) رد القيمة الاسمية للأسهم التي يتم اختيارها سنوياً بطريق القرعة حتى نهاية مدة الشركة.

(ب) رد جزء من القيمة الاسمية لجميع الأسهم سنوياً، بحيث يتم الاستهلاك الكلي على المدى الزمني الذي يحدده نظام الشركة.

وفي جميع الأحوال يجب أن يتم الاستهلاك والأداء على وجه المساواة بالنسبة لكل نوع من أنواع الأسهم.

مادة (١١٦)

أثر الاستهلاك على توزيع الأرباح:

إذا كان للشركة أنواع من الأسهم يجرى استهلاكها تدريجياً, وأنواع أخرى يتم استهلاكها كلياً بطريق القرعة, فإن كل سهم يتم استهلاكه كلياً أو جزئياً يفقد بذات النسبة التي استهلك بها حقوقه في توزيعات الأرباح السنوية التي تتم بعد الاستهلاك, وذلك مع مراعاة حكم المادتين ١١٧, ١١٨.

مادة (١١٧)

حالات تحول الأسهم إلى أسهم تمتع:

في الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة, بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفـق مـن المرافـق العامـة ممنوح لهـا لمدة محدودة, أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعـد مدة معينة, تتحول الأسهم التي يتم استهلاكها كلياً إلى أسهم تمتع.

مادة (١١٨)

حقوق أسهم التمتع:

يكون لحامل سهم التمتع حصة في الأرباح بالقدر المنصوص عليه في نظام الشركة, ويجوز أن ينص في النظام على استحقاقه حصة من ناتج التصفية بعد رد قيمة أسهم رأس المال إلى أصحابها.

ويكون لأسهم التمتع - فيما عدا ما تقدم - كافة الحقوق المقررة لأصحاب حملة أسهم رأس المال في حدود ما ينص عليه نظام الشركة.

مادة (١١٩)

الأوراق المالية التي تصدرها الشركة:

الأوراق المالية التي تصدرها الشركة هي الأسهم وحصص التأسيس وحصص الأرباح والسندات.

ويجب أن تكون الأوراق المشار إليها جميعاً اسمية.

مادة (١٢٠)

إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية :

مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢، يتم نقل ملكية الأوراق المالية التي تصدرها الشركة بطريقة القيد في سجلات الملكية التي تمسكها الشركة في مقرها الرئيسي، وذلك بناء على إقرار يقدم إلى الشركة يتضمن اتفاق المتنازل والمتنازل إليه على تنازل عن الورقة، وموقعا عليه من كل منهما أو من ينوب عنهما، وذلك بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية.

وإذا انتقلت ملكية الورقة المالية بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصي له أن يطلب قيد نقل الملكية في السجلات المشار إليها، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكم نهائي جرى القيد في السجلات على مقتضى هذا الحكم.

وفي جميع الأحوال يؤشر على الورقة المالية بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه مع إخطار كل من البورصة وشركة الإيداع والقيد المركزي.(١٥)

مادة (١٢١)

ميعاد تنفيذ إجراءات نقل الملكية:

على الشركة أن تتم إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية طبقاً للمادة السابقة وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الأوراق المتعلقة بالتصرف أو الواقعة الناقلة للملكية مستوفاه إليها.

مادة (١٢٢)

سجلات الملكية:

تتكون سجلات ملكية الأوراق المالية من أوراق متشابهة يتم الكتابة على وجه واحد منها, وتخصص صفحة لكل صاحب حق في ورقة أو مجموعة أوراق مالية من النوع الذي يشمله السجل.

ويتم القيد في السجل بحسب تاريخ حصول صاحب الحق على الورقة المالية.

مادة (١٢٣)

بيانات سجلات الملكية:

تحتوي السجلات المشار إليها في المادة السابقة على كافة البيانات المتعلقة بملكية الورقة المالية وما يرد عليها من تعاملات, ويجب أن تتضمن على وجه الخصوص ما يأتي:

١- الاسم الثلاثي والعنوان الخاص لصاحب الورقة السابق والحالي وجنسية كل منهما.

٢- عدد الأوراق المتنازل عنها وقيمتها الاسمية إن كانت أسهماً أو سندات.

٣- أنواع الأوراق المتنازل عنها وخصائصها - إذا كانت الشركة تمسك سجلاً واحداً للأنواع المختلفة من الورقة المالية الواحدة.

مادة (١٢٤)

فهارس أسماء حملة الأوراق المالية:

إذا زاد حملة كل نوع من الأوراق المالية التي تصدرها الشركة على مائة شخص, وجب عليها أن تمسك فهارس بأسماء حملة كل نوع مرتبة ترتيباً أبجدياً مبيناً بها عنوان كل منهم ومقدار ونوع ما يخصه من الأوراق المذكورة وبيان أرقامها.

وإذا تعارضت البيانات الواردة في هذه الفهارس مع تلك المدرجة بالسجلات تكون العبرة بالبيانات الواردة بالسجلات.

مادة (١٢٥)

حالة استبدال الأوراق المالية:

يجوز في حالة تعديل نظام الشركة بما يغير في البيانات التي توجب هذه اللائحة إدراجها في الورقة المالية الصادرة عنها, أن تستبدل الشركة بالأوراق المتداولة في أيدي أصحاب الشأن, أوراقاً أخرى جديدة تتضمن البيانات المعدلة, أو تكتفي بالتأشير على الأوراق الأصلية بالتعديلات التي تقررت, وفي حالة استبدال الورقة, تخطر البورصات بهذا الاستبدال.

مادة (١٢٦)

حالة فقد الورقة المالية أو تلفها:

في حالة فقد الورقة المالية أو تلفها, يجوز للشركة أن تصدر لصاحب الحق فيها حسبما هو مدون بسجلاتها بدل فاقد, بعد تكليفه بتقديم ما يثبت الفقد أو التلف وذلك وفقاً للإجراءات المتبعة لدى بورصة الأوراق المالية في هذا الشأن وأدائه لمبلغ النفقات الفعلية للاستبدال والإعلان, ويثبت على الورقة الصادرة في هذه الحالة أنها بدل فاقد أو تالف ويؤشر عليها بكافة التصرفات الواردة عليها والثابتة في السجلات, وتخطر البورصات بواقعة فقد أو تلف الورقة الأصلية, كما ينشر عن ذلك بصحيفة الاستثمار.(٩)

مادة (١٢٧)

قيد الأوراق المالية بالبورصات:

يجب على عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقدم أسهم شركات المساهمة أو التوصية بالأسهم التي تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب أو خلال الثلاثة الأشهر التالية لنشر ميزانية السنة الثالثة إذا كانت الأسهم لم تطرح للاكتتاب العام إلى جميع بورصات الأوراق المالية في مصر لتقيد في جداول أسعارها طبقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في لوائح تلك البورصات.

ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرون، مسئولين عن التعويض الذي يستحق لأصحاب الشأن بسبب مخالفة حكم هذه المادة. (١٥)

مادة (١٢٨)

شروط الأسهم:

تصدر الأسهم بقيمة اسمية متساوية، وتكون - بالنسبة إلى الشركة - غير قابلة للتجزئة. فإذا تملك السهم أكثر من شخص واحد بطريق الإرث، كان على الورثة أن ينيبوا شخصاً واحداً يتولى مباشرة الحقوق المتصلة بهذا السهم في مواجهة الشركة.

مادة (١٢٩)

شهادات الأسهم:

تستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذي قسائم, وتعطى أرقاماً مسلسلة, ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينهم المجلس, وتختم بخاتم الشركة.

ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص بيان اسم الشركة التي أصدرته وعنوان مركزها الرئيسي وغرضها باختصار ومدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجاري وقيمة رأس المال بنوعية (المرخص به والمصدر) وعدد الأسهم الموزع عليها وأنواعها وخصائص كل نوع, كما يجب أن يذكر بالسهم نوعه وقيمته الاسمية وما دفع منها واسم مالكه.

ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم.

مادة (١٣٠)

فئات الأسهم:

يجوز أن تستخرج شهادات الأسهم من فئة سهم واحد أو خمسة أسهم ومضاعفاتها.

مادة (١٣١)

حقوق والتزامات أصحاب الأسهم:

مع عدم الإخلال بأوضاع الأسهم الممتازة وغيرها من الأسهم ذات الطبيعة الخاصة, تكون جميع حقوق والتزامات أصحاب الأسهم متساوية, ولا يلتزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم مضافاً إليها مصاريف وعلاوة الإصدار بحسب الأحوال كما لا يجوز - بأية حالة - زيادة التزاماتهم.

مادة (١٣٢)

الأسهم الممتازة وأوضاعها:

يجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود.

ويجب أن يتضمن نظام الشركة منذ تأسيسها شروط وقواعد الأسهم الممتازة.

مادة (١٣٣)

إجراءات تعديل حقوق الأسهم بأنواعها:

لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأي نوع من أنواع الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية - وبعد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الأسهم الذي يتعلق به التعديل بأغلبية الأصوات الممثلة لثلثي رأس المال الذي تمثله هذه الأسهم ويتم الدعوة لهذه الجمعية الخاصة على الوجه وطبقاً للأوضاع التي تدعى إليها الجمعية العامة غير العادية.

مادة (١٣٤)

أحكام تداول شهادات الاكتتاب، وشهادات أسهم زيادة رأس المال:

لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب بأزيد من القيمة التي صدرت بها مضافاً إليها - عند الاقتضاء - مقابل نفقات الإصدار وذلك في الفترة السابقة على قيد الشركة بالسجل التجاري.

كما لا يجوز تداول الشهادات التي تصدر عن أسهم زيادة رأس المال قبل تعديل بيانات الشركة بالسجل التجاري بما يفيد الزيادة.

وفي جميع الأحوال يرد على تداول شهادات الاكتتاب جميع القيود التي تتعلق بتداول الأسهم التي تمثلها تلك الشهادات.

مادة (١٣٥)

أحكام تداول الأسهم النقدية:

لا يجوز تداول أسهم الشركة إلا بعد قيدها في السجل التجاري.

ومع ذلك إذا كانت زيادة رأس المال ناتجة عن تحويل السندات التي تصدرها الشركة إلى أسهم, جاز تداولها فور تمام إجراءات التحويل.

مادة (١٣٦)

أحكام تداول الأسهم العينية وأسهم المؤسسين :

مع عدم الإخلال بحكم المادة (٥٣) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم ٧٢ لسنة ٢٠١٧ لا يجوز تداول الأسهم التي تعطي مقابل الحصص العينية، والأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر القوائم المالية وسائر الوثائق الملحقة بهما عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

كما لا يجوز تداول ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس مال الشركة قبل انقضاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.

ويسري ذلك على أسهم زيادة رأس المال التي تعطي مقابل الحصص العينية، على أن تبدأ مدة السنتين من تاريخ تعديل بيانات الشركة بالسجل التجاري بما يفيد الزيادة.

ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية، ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التي تم بها التأسيس ما لم تكن الشركة مقيدة بنظام الإيداع والقيد المركزي.

وفيما عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقا للقواعد والإجراءات التي ينظمها قانون الشركات المساهمة وقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة تنفيذا لذلك.(١٥)

مادة (١٣٧)

جواز حوالة أسهم المؤسسين وشروطها:

استثناء من المادة السابقة, يجوز أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة - وذلك سواء كانت قيمتها أديت نقداً أو عيناً - من بعضهم إلى البعض الأخر, أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته, أو من ورثتهم إلى الغير.

مادة (١٣٨)

مع عدم الإخلال بأحكام المواد السابقة، لا يجوز تداول الأسهم بأزيد من القيمة الاسمية التي صدرت بها، مضافاً إليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار ذلك في الفترة التالية لقيد الشركة في السجل التجاري حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة، إلا وفقاً للشروط التالية وبعد تحقق الهيئة العامة لسوق المال من توافرها:

(أ) أن تكون الأسهم مقيدة بأحد جداول بورصة الأوراق المالية.

(ب) أن تكون الأسهم مقيدة لدى إحدى الشركات المرخص لها بنظام الحفظ المركزي أو إدارة سجلات الأوراق المالية.

(ج) أن تنشر الشركة تقريراً في صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتي الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية يتضمن بياناً بأسماء المؤسسين وصفاتهم وحصصهم وما باشرته الشركة من نشاط وما أبرمته من عقود وتوقعات الشركة المالية وخطة عملها في المستقبل وأوجه إنفاق أموالها المتحصلة من الاكتتاب في الأسهم.

أما في حالات الاندماج وتغيير الشكل القانوني للشركة، أو إذا انتقل إليها من جهة أخرى نشاط عامل، تعين أن يتضمن التقرير الذي يتم نشره بياناً بسابق الأعمال والمركز المالي للشركة قبل الاندماج أو التغيير أو المركز المالي للنشاط الذي انتقل إليها، بحسب الأحوال، وذلك عن عام سابق على الأقل.

وتعد التقارير التي يتم نشرها طبقاً للأحكام السابقة وفقاً للنموذج التي تعدها الهيئة العامة لسوق المال.

ويجوز نشر التقرير المشار إليه على شاشات التداول بالبورصة المصرية, وذلك بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة المقيدة بجداول البورصة (بورصة النيل).(١٣)

مادة (١٣٩)

قابلية السهم للتداول، وتنظيم ذلك في نظام الشركة:

مع مراعاة الأحكام السابقة يكون السهم قابلاً للتداول, ولا يجوز النص على عكس ذلك في نظام الشركة.

ومع ذلك يجوز أن يتضمن نظام الشركة بعض القواعد المتعلقة بتنظيم تداول الأسهم بشرط ألا تصل إلى حرمان المساهم من حق التنازل عن أسهمه.

ولا يجوز إدراج هذه القواعد في نظام الشركة بعد تأسيسها ما لم يتضمن النظام الذي وافق عليه المؤسسون النص على حق الجمعية العامة غير العادية في إدخال القيود التي تراها على تداول الأسهم.

وتظل الأسهم قابلة للتداول بعد حل الشركة وذلك حتى انتهاء التصفية.

مادة (١٤٠)

قيود ترد على تداول الأسهم:

يجوز أن ينص نظام الشركة على وجوب موافقة إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال على تنازل المساهم عن أسهمه إلى الغير وذلك بالشروط الواردة في المادة (١٤١).

ولا يسري هذا القيد على ما يتم من تنازل بين الأزواج والأصول والفروع.

مادة (١٤١)

إذا تطلب النظام موافقة الشركة على انتقال ملكية الأسهم, وجب أن تتم الموافقة بالشروط الآتية:

(أ) يوجه مالك الأسهم طلباً إلى الشركة للموافقة على بيع أسهمه, ويجب أن يتضمن الطلب اسمـه وعنوانه وعـدد الأسهم موضوع التنازل ونوعها والثمـن المعـروض لشـرائها. ويتـم توجيه الطلـب إما بالـبريد المسجل, أو بتسليمه مباشـرة إلى مركز الشركة الرئيسي مع أخذ الإيصال اللازم بتاريخ التسليم.

(ب) تعتبر الموافقة قد تمت إذا لم يصله رد الشركة بالقبول أو الرفـض خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم طلبه إليها - ويثبت التاريخ بإيصال البريد المسجل.

(ج) إذا اعـترض مجلـس إدارة الشركة, أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال علـى البيع, وجب عليه أن يتخذ أحد الإجراءات الآتية خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغ صاحب الشأن بالاعتراض:

١- تقديم متنازل إليه آخر - سواء من المساهمين أو من غيرهم ليشتري الأسهم.

٢- شـراء الأسهـم سـواء لتخفيض رأس المال أو لغـير ذلك مـن الأسباب المنصوص عليها فـي القانـون أو هـذه اللائحة, ويتم حساب الثمن بالطريقة التي ينص عليها النظام.

(د) إذا لم يستعمل مجلس الإدارة حقه في اتخاذ أحد الإجرائين المشار إليهما خلال المدة المقررة - اعتبر ذلك بمثابة موافقة على التنازل.

مادة (١٤٢)

حقوق الأسهم التي لم يتم أداء قيمتها بالكامل:

تكون للأسهم التي لم يتم أداء قيمتها بالكامل كافة الحقوق المقررة للأسهم التي تم أداء قيمتها وذلك في حدود ما ينص عليه نظام الشركة, فيما عدا الأرباح فيتم توزيعها بنسبة ما تم دفعه من قيمتها الاسمية إلى تلك القيمة.

مادة (١٤٣)

أداء المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم، والامتناع عن ذلك:

يجب على المساهم أن يدفع في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

وإذا لم يدفع المساهم هذه المبالغ في مواعيدها, وجهت إليه الشركة إنذاراً بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة.

ويجوز أن ينص النظام على بيع الأسهم لحساب وتحت مسئولية المساهم الممتنع عن الوفاء دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراءات قضائية, وذلك إذا لم يقم بالسداد خلال المدة التي يحددها النظام بما لا يقل عن ثلاثين يوماً.

مادة (١٤٤)

يتـم البيع فـي البورصة، إذا كانت الأسهـم مقـيدة فيها, فإذا لم تكن الأسهـم مقـيدة بإحـدى البورصات, تـم البيع بطريقة المـزاد العلني الذي يتولاه أحـد السماسرة ويجب على الشركة أن تعلن في إحدى الصحف اليومية أو في صحيفة الاستثمار عن أرقام الأسهم التي تأخر أصحابها في الوفاء بقيمتها, وتوجه الدعـوة لشرائها بطريق المـزاد وذلك بعد ستين يوماً على الأقل مـن تاريخ إعذار المساهم الممتنع عن الوفاء, ويخطر المساهم بكتاب مسجل بصورة مـن الإعـلان وعـدد الجريدة والصحيفة الذي تم نشره بها - ولا يجوز للشركة أن تجـري البيع إلا بعد فـوات خمسة عشر يوماً على الأقل مـن تاريخ هـذا الإخطار.(٩)

مادة (١٤٥)

المسئولية التضامنية عن الأسهم المتأخرة في الوفاء:

يكون المكتتب في الأسهم التي لم يتم الوفاء بقيمتها, ومن تم التنازل إليه عن هذه الأسهم حتى الحائز الأخير لها مسئولين على سبيل التضامن عـن الوفاء بمطلوب الشركة من قيمة السهم والفوائد والمصاريف, ويجوز للشـركة إقامة الدعوى ضدهم في هذا الشأن سواء استعملت حقها في التنفيذ على الأسهم أو لم تستعمله.

مادة (١٤٦)

تسوية المبالغ الناتجة عن البيع:

إذا نتج عن بيع السهم مبالغ تكفي لسداد المبلغ المطلوب من المساهم والفوائد والمصاريف, احتجزت الشركة ما يقابل حقوقها وردت الباقي إلى صاحب السهم, أما إذا لم ينتج ثمن البيع مبالغ تكفي لسداد تلك الحقوق فيكون للشركة حق الرجوع على المساهم بقيمة الفرق.

مادة (١٤٧)

إلغاء قيد أسهم المساهم الذي بيعت أسهمه:

يلغى قيد اسم المساهم الذي تم بيع أسهمه من سجلات الشركة - كما تلغى منها ذات الأسهم التي قد تكون تحت يده وتخطر بذلك البورصات لإيقاف التعامل عليها.

ويقيد بالسجلات اسم من انتقلت إليه ملكية الأسهم المبيعة, ويعطى شهادات أسهم جديدة يثبت عليها أنها صورة من الشهادات التي تم إلغاؤها.

مادة (١٤٨)

حقوق أصحاب الأسهم المتأخر في الوفاء:

لا يكون للأسهم التي أعذر أصحابها للوفاء بباقي قيمتها ولم يقوموا بالوفاء, أية حقوق في التصويت بعد مضي شهر من تاريخ الإعذار, حتى تمام السداد وتستنزل هذه الأسهم من نصاب التصويت.

كما يوقف صرف أية أرباح لتلك الأسهم, وكذلك حقوقها في أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال.

فإذا ما تم الوفاء بالمبالغ المستحقة, تصرف الأرباح إلى صاحب السهم, ويكون له الحق في أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال إذا كانت مواعيد الاكتتاب لا زالت قائمة.

مادة (١٤٩)

يجوز للشركة شراء أسهمها في إحدى الحالات الآتية:

(أ) في حالة تخفيض رأس المال.

(ب) إذا كان الشراء بقصد تنفيذ أحد أنظمة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين.

(جـ) إذا تطلب النظام موافقة الشركة على انتقال ملكية الأسهم. ورأت الشركة رفض الموافقة وشراء الأسهم طبقاً لحكم المادة (١٤١).

ولا يجوز أن تحصل الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها يجاوز (١٠%) من إجمالي الأسهم المصدرة.

ويجب على الشركة في حالة حصولها على جانب من الأسهم في الحدود المشار إليها، إخطار الهيئة بذلك في موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل.

ولا يعد تصرفا للغير قيام الشركة بالتصرف في الأسهم المشار إليها للشركات التابعة أو المرتبطة بها.

ويجب على الشركة التصرف في الأسهم التي قامت بشرائها لغير أغراض تخفيض رأس المال أو توزيعها على العاملين بالشركة أن تتصرف في أسهمها للغير خلال سنة من تاريخ حصولها عليها ولا يشمل ذلك التصرف إلى الشركات التابعة لها التي تساهم فيها بأكثر من (٥٠%) من رأس مالها أو حقوق التصويت.

كما لا يجوز التصرف إلى الأطراف المرتبطة بها ويقصد بها كل مجموعة من الأطراف تكون خاضعة للسيطرة الفعلية للشركة أو يجمع بينهما اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها والأطراف التي تملك بها الشركة نسبة من الأسهم أو حقوق التصويت تمنح الشركة القدرة الفعالة على التأثير على قراراتها.(١٠)(١٥)

مادة (١٥٠)

مدة احتفاظ الشركة بالأسهم المشتراه وحقوق هذه الأسهم :

لا يجوز أن تحتفظ الشركة بما تحصل عليه من أسهمها لأكثر من سنة ميلادية، ومن بينها الأسهم التي حصلت عليها لتنفيذ أحد أنظمة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين بعد انتهاء الفترة المحددة لتنفيذ هذه النظم، ويجب عليها أن تتصرف في هذه الأسهم إلى العاملين بها أو إلى الغير بحسب الأحوال أو أن يتم تخفيض رأس المال بنهاية هذه السنة كحد أقصى وإعدام تلك الأسهم.

وإذا تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأس مالها وفقا للفقرة السابقة تولت الهيئة اتخاذ إجراءات إنقاص رأس مال الشركة بعد مضي ثلاثين يوما من تاريخ إنذارها وفقا للإجراءات الآتية:

١- إنذار الشركة بكتاب موصي عليه بعلم الوصول باتخاذ إجراءات إنقاص رأس مالها بعد مضي سنة ميلادية من شراء أسهمها خلال ثلاثين يوما من تسلمها الإنذار.

٢- بعد انتهاء الفترة المشار إليها في البند (١) تجب مراعاة الأحكام المنظمة لاجتماعات الجمعية العامة العادية الواردة بأحكام هذه اللائحة لاتخاذ قرار بإنقاص رأس مال الشركة بالقيمة الاسمية للأسهم التي مضى على شراء الشركة لها سنة، وفي حالة عدم انعقاد الجمعية العامة خلال شهر من تاريخ إخطار الهيئة للشركة أو رفض الجمعية لتخفيض رأسمالها خلال هذه المدة لأي سبب، فتقوم الهيئة بإصدار قرارها بتخفيض رأسمال الشركة خلال مدة شهر من نهاية مدة الشهر المشار إليها.

٣- اتخاذ إجراءات الشهر في السجل التجاري بإنقاص رأس مال الشركة.

وفي جميع الأحوال، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويت أو الحصول على الأرباح عند توزيعها وتستنزل من إجمالي أسهم الشركة عند حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويت في الجمعية العامة؛ وذلك لحين التصرف فيها.(١٥)

مادة (١٥١)

أنظمة إثابة العاملين والمديرين:

بمراعاة أحكام المواد أرقام (١٤٩ و١٥٠ و١٩٦) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١، يجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المساهمة نظاماً أو أكثر لإثابة وتحفيز العاملين أو المديرين أو كلاهما، وذلك من خلال منحهم أسهماً مجانية أو بيعهم أسهماً بشروط مميزة أو بتمليكهم جزءاً من أسهم الشركة بعد انقضاء أجل محدد، وذلك وفقا للقواعد والإجراءات المنصوص عليهما في المواد التالية.

ويجوز للشركة أن تعهد بإدارة أي من هذه الأنظمة لأحد أمناء الحفظ أو إحدى الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية، أو من خلال اتحادات العاملين المساهمين.(١٠)

مادة (١٥١ مكرر)

أحكام عامة:

يكون تطبيق أى من أنظمة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية للشركة، وعلى مجلس الإدارة أن يرفق باقتراحه اختيار أو تطبيق أحد أنظمة الإثابة المشار إليها فيما يلى:

أولاً - إجمالى عدد الأسهم التى تنوى الشركة منحها أو بيعها أو الوعد ببيعها وفقًا لأحد أنظمة إثابة وتحفيز العاملين والمديرين، ونسبة توزيع هذه الأسهم بين الأنظمة المختلفة، وبين العاملين والمديرين المستفيدين منها.

ثانيًا - بيان بالشروط اللازم توافرها فى العاملين أو المديرين الذين يمكن لهم الاستفادة من تلك النظم، وفقًا لمعايير الدرجة الوظيفية والأقدمية والكفاءة، والأسلوب المتبع للتقييم الذى يتم بناء عليه تقرير الإثابة أو التحفيز.

ثالثاً - طرق تقييم القيمة الفعلية للأسهم المزمع منحها أو تمليكها أو الوعد ببيعها، وكيفية سداد العامل أو المدير لقيمتها فى حالة شرائه لها، ومصادر تمويلها فى حالة منحه إياها.

رابعًا - الوضع القانونى للأسهم وخاصة فيما يتعلق بالتصويت والمشاركة فى الأرباح خلال الفترة بين حصول الشركة على الأسهم أو إصدارها، وبين نقل ملكيتها للعامل أو المدير بعد استيفائه شروط المنح أو سداده لكامل الثمن فى حالة بيعها له.

خامسًا - المدة التى لا يجوز خلالها للعامل أو المدير التصرف فى الأسهم التى آلت إليه عن طريق نظام الإثابة أو التحفيز، بالنسبة لكل من فئات المستفيدين من النظام، ومع مراعاة التمييز بين الأسهم الممنوحة والأسهم المباعة بشروط ميسرة أو تنفيذًا للوعد بالتمليك.

سادسًا - تقييم تعده جهة مستقلة لمدى تأثير تطبيق أنظمة الإثابة والتحفيز المقترحة على حقوق حملة الأسهم الحاليين.

سابعًا - مدى التزام الشركة بإعادة شراء الأسهم التى تم منحها أو تمليكها فى حالة ترك العامل أو المدير للشركة أيًا كان سبب الترك.

ويجوز للجمعية العامة غير العادية تفويض مجلس الإدارة فى استيفاء الشروط والإجراءات اللازمة لتطبيق النظام.

ويلتزم مجلس الإدارة لدى الموافقة على تطبيق أحد الأنظمة المشار إليها بإخطار هيئة سوق المال بما تم إقراره من قواعد وإجراءات لتطبيق تلك الأنظمة، مرفقًا به ما يفيد موافقة الجمعية غير العادية، وصورة ضوئية مما عرض عليها من مذكرات ونماذج لعقود الهبة والبيع والوعد بالبيع المزمع إبرامها مع العاملين أو المديرين، ويكون للهيئة إبداء ما تراه من ملاحظات خلال شهر واحد من تاريخ تسليم كامل الأوراق إليها.

ويجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة المعروض على الجمعية العامة فى الاجتماع السنوى (أو الإيضاحات المتممة للقوائم المالية) حجم ما تم تنفيذه من أنظمة الإثابة أو التحفيز، ومدى الالتزام بالقواعد والإجراءات التى أقرتها الجمعية العامة غير العادية، وبما أبدته هيئة سوق المال من ملاحظات.

على أن يشمل ذلك ما يلى:

أولاً - عدد الأسهم التى تم استخدامها لتطبيق أنظمة الإثابة أو التحفيز.

ثانيًا - البيانات المرتبطة بفئات العاملين أو المديرين المستفيدين من تلك الأنظمة، مع بيان خاص بمن كان منه شاغلاً لأحد وظائف الإدارة العليا بالشركة، أو من حصل على أسهم تتجاوز قيمتها نسبة (٥%) من إجمالى كمية الأسهم المصدرة أو المتداولة بمناسبة تطبيق تلك الأنظمة، أو تتجاوز قيمتها (١%) من إجمالى رأس المال المصدر للشركة.

ثالثاً - الأسلوب المحاسبى المتبع فى تطبيق تلك الأنظمة.(١٠)

مادة (١٥٢)

منح الأسهم أو بيعها بشروط مميزة:

يجوز أن تكون إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين من خلال منحهم أسهماً مجانية أو بيعهم أسهماً بأسعار مميزة أو بطرق سداد ميسرة، وذلك سواء كانت هذه الأسهم حصيلة إصدارات جديدة أو إصدارات قائمة حصلت عليها الشركة.

وفي حالة بيع الأسهم بطرق سداد ميسرة يكون لحامل السهم الحق في الحصول على نسبة من توزيعات الأرباح بما يعادل نسبة ما سدده من ثمن الأسهم، ويجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة تنظيماً للحق في التصويت على قراراتها بالنسبة لحملة هذه الأسهم.

وفي حالة استقالة العامل أو المدير من عمله قبل سداد كامل الثمن، يكون له الخيار بين سداد باقي الثمن المتبقي أو استرداد ما سدده من ثمن الأسهم محسوباً على أساس قيمة السهم وقت قبول الاستقالة، وذلك خلال سبعة أيام عمل من تاريخ الاستقالة.

وفي جميع الأحوال ترتبط هذه الأسهم بفترة حظر لا يجوز خلالها التصرف فيها، ويحدد قرار الجمعية العامة غير العادية الحد الأدنى لتلك الفترة وفقاً لفئات المستفيدين ومع التمييز بين الأسهم الممنوحة والأسهم المباعة بشروط ميسرة، ويكون لحامل السهم طوال فترة الحظر الحق في توزيعات الأرباح ويحدد النظام الأساسي حقوقه الأخرى، ويجوز النص على إطالة مدة الحظر في حالة استقالة العامل أو المدير قبل انتهائها.(١٠)

مادة (١٥٢ مكرر)

نظام وعد العاملين بتملك الأسهم:

يجوز للشركة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين فيها عن طريق الوعد بالبيع لعدد من أسهمها بشرط استيفاء العامل أو المدير القابل لذلك للمدد والشروط المحددة فى هذا النظام وبالثمن المقرر وقت قبول الوعد، وذلك دون أن يكون للمستفيد أى حق على الأسهم محل الوعد لحين قيامه بتنفيذ الشروط وسداد الثمن بالكامل.

ويجب أن يتضمن نظام الوعد بالبيع الصادر عن الشركة بيانًا بما يلى:

أولاً - الفترة الزمنية المقررة لسريان الوعد ويحق خلالها للعامل أو المدير اختيار قبول تنفيذه.

ثانيًا - الشروط التى يجب على العامل أو المدير استيفاؤها لكى يثبت له حق اختيار تنفيذ الوعد، وخاصة ما يكون مرتبطًا بعدد سنوات الخدمة وبمستوى الأداء الاقتصادى للشركة.

ثالثاً - الثمن المقرر للسهم وقت الوعد والذى تلتزم الشركة بقبول سداده من العامل أو المدير عند موافقته على شراء السهم محل الوعد وطريقة سداد الثمن.

رابعًا - مدى تأثر الوعد باستقالة العامل أو المدير أو حصوله على إجازات طويلة الأجل، أو إحالته للتقاعد لبلوغ السن القانونية أو لمرضه قبل انتهاء الفترة الزمنية المقررة لحق إعلان قبول تنفيذ الوعد.

خامسًا - موقف العامل أو المدير الذى تمت إقالته لأسباب اقتصادية أو إدارية أو تأديبية.

سادسًا - حقوق ورثة العامل أو المدير المتوفى قبل إعلان قبول الوعد وقبل نفاذ الفترة الزمنية المقررة لحق إعلان قبول تنفيذ الوعد.

ولا يجوز إدخال أى تعديلات على الوعود التى تم إقرارها إلا بعد موافقة المستفيدين من النظام المستحقين لما يجاوز (٧٥%) من إجمالى قيمة الوعود المقررة، ويصدر بالتعديل قرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة الذى يلتزم ببيان تفاصيل التعديل المقترح والأسباب الدافعة له، وجميع التفاصيل المرتبطة بالمتأثرين بهذا التعديل.

وفى جميع الأحوال لا يجوز للعامل أو المدير حوالة ما يحوزه من وعود ولا يجوز لغيره تنفيذ تلك الوعود إلا بتوكيل خاص لاحق على تاريخ الوعد.

وفى حالة تعرض العامل أو المدير للعجز الدائم خلال فترة عمله، تلتزم الشركة بإسقاط الفترة التى كان يجب عليه قضاؤها فى العمل لاستحقاق تلك الوعود، وفى هذه الحالة تؤول إليه فورًا ملكية الأسهم الموعود بها.(١٠)

مادة (١٥٣)

حالات إنشاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح:

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية.

ويتم إنشاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح سواء عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها - ويجب أن يتضمن نظام الشركة بياناً بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها.

ويتم تداول هذه الحصص بطريق القيد في دفاتر الشركة.

مادة (١٥٤)

شروط تداول حصص التأسيس:

لا يجوز تداول حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة.

ويحظر خلال هذه المدد فصل قسائم الحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التي تم بها. (١٥)

مادة (١٥٥)

حق أصحاب الحصص في الاطلاع:

يجوز لأصحاب حصص التأسيس أو حصص الأرباح أن يطلبوا الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها, وذلك بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للخطر ويكون الاطلاع بواسطة مندوبين تعينهم جمعية حملة الحصص ويتم في مقر الشركة وفي ساعات العمل المعتادة.

ويكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (١٠%) من أسهم أو حصص الشركة الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعاوضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة في هذا الشأن ملزما للشركة واجب التنفيذ. (١٥)

مادة (١٥٦)

حقوق أصحاب الحصص:

لا تدخل حصص التأسيس أو حصص الأرباح في تكوين رأس مال الشركة, ولا يعتبر أصحابها شركاء, ولا يكون لهم من الحقوق إلا ما ينص عليه نظام الشركة أو القرار الصادر من الجمعية العامة غير العادية بإنشاء هذه الحصص, ولا يجوز أن تخصص لهذه الحصص - سواء كانت في صورة مبالغ ثابتة أو نسبة من الأرباح - ما يزيد على ١٠% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطي القانوني ووفاء ٥% على الأقل لأصحاب الأسهم بصفة ربح لرأس المال.

ولا يكون لأصحاب حصص التأسيس أو حصص الأرباح أي نصيب في فائض التصفية, عند حل الشركة وتصفيتها - ولا تسري أحكام هذه المادة على حصص التأسيس القائمة قبل أول أبريل سنة ١٩٨٢.

مادة (١٥٧)

شروط إلغاء الحصص:

يجوز للجمعية العامة للشركة - بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال - أن تقرر إلغاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح, وذلك بالشروط الآتية:

(أ) أن تمضي ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص, أو المدة التي ينص عليها نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة غير العادية بإنشاء الحصص أيهما أقصر.

(ب) أن يتم الإلغاء بالنسبة لجميع الحصص, أو بالنسبة لجميع الحصص ذات الإصدار الواحد, في حالة وجود أكثر من إصدار للحصص.

(ج) أن يكون الإلغاء مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها في المادة (٢٥) من القانون.

مادة (١٥٨)

جواز تحويل الحصص إلى أسهم زيادة رأس المال:

يجوز في الأحوال التي يكون فيها للجمعية العامة للشركة إلغاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح, أن تقرر بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تحويلها إلى أسهم يزاد رأس المال بقيمتها في حدود رأس المال المرخص به, ويتم الاتفاق بين مجلس الإدارة أو المديرين وبين جمعية حملة الحصص على المعدل الذي يتم به التحويل.

وتؤدى الزيادة في رأس المال خصماً من المال الاحتياطي للشركة القابل للتوزيع.

مادة (١٥٩)

إصدار السندات:

تصدر الشركة السندات في شكل شهادات اسمية بقيمة موحدة, قابلة للتداول, وتمثل السندات من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لحامليها في مواجهة الشركة.

ويوقع على شهادات السندات عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينهما المجلس أو من الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.

ويكون للسندات كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السند.

مادة (١٦٠)

بيانات شهادات السندات:

يجب أن تتضمن شهادات السندات البيانات الآتية:

١- اسم الشركة مصدرة السندات, ونوعها (مساهمة - توصية بالأسهم).

٢- قيمة رأس مال الشركة المصدر - والمرخص به.

٣- عنوان المركز الرئيسي للشركة.

٤- رقم القيد في السجل التجاري وتاريخه ومكانه.

٥- تاريخ انتهاء أجل الشركة بحسب نظامها.

٦- مجموع قيمة السندات المصدرة.

٧- القيمة الاسمية للسند, ورقمه المسلسل.

٨- سعر الفائدة والمواعيد المحددة لأدائها.

٩- مواعيد وشروط استهلاك السندات.

١٠- الضمانات الخاصة بالدين الذي يمثل السند في حالة وجودها.

١١- المبالغ التي لم يتم استهلاكها من إصدارات الأسهم السابقة على الإصدار الحالي.

١٢- إذا كانت السندات قابلة للتحويل إلى أسهم - تذكر المواعيد المقررة لاستعمال صاحب السند لحقه في التحويل والأسس التي يتم التحويل بناء عليها.

١٣- اسم مالك السند.

مادة (١٦١)

سلطة إصدار السندات:

لا يجـوز إصدار السندات إلا بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال - مرفقاً به تقـرير مـن مراقب الحسابات يتضمن الشروط التي تصدر بها السندات.

ويجـوز أن يتضمن قـرار الجمعية العامة مـبدأ إصدار السندات والقيمة الإجمالية للإصدار والضمانات والتأمينات التي تمنح لحملة السندات, على أن يفوض مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين - بحسب الأحوال - في اختيار وقت الإصدار والشروط الأخرى المتعلقة بالسندات وذلك خـلال السنتين التاليتين لقرار الجمعية العامة.

مادة (١٦٢)

وجوب أداء رأس المال بالكامل قبل إصدار السندات:

لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد أداء رأس المال المصدر بالكامل, وبشرط ألا تزيد قيمة السندات السابقة التي أصدرتها الشركة والمتداولة في أيدي الجمهور - مضافاً إليها الإصدار المقترح للسندات الجديدة - على صافي أصول الشركة وقت الإصدار حسبما يحدده مراقب الحسابات في تقريره المقدم إلى الجمعية العامة بمناسبة الإصدار, على أساس ما ورد من بيانات بآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة.

وفي حالة مخالفة الشروط المبينة في الفقرة السابقة, يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الإصدار كله أو بعضه في الحدود التي يعتبر فيها مجاوزاً للشروط المشار إليها. (١٥)

مادة (١٦٣)

حالات إصدار السندات قبل أداء رأس المال بالكامل:

استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركات إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل في الحالات الآتية:

(أ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة الثابتة كلها أو بعضها.

(ب) إذا كانت السندات مضمونة من الدولة.

(ج) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها.

(د) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والشركات التي يرخص لها بذلك بقرار من الوزير, إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل.

كما يجوز بقرار من الوزير بناء على عرض الهيئة أن يرخص للشركات المشار إليها في إصدار سندات بقيمة تجاوز صافي أصولها وذلك في الحدود التي يصدر بها هذا القرار.

مادة (١٦٤)

السندات المضمونة برهن أو كفالة:

إذا كانت السـندات مضمونة برهـن علـى أمـوال الشـركة أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فإنه يجب أن يتم الرهن أو الضمانة أو الكفالة لصالح جماعـة حملة السـندات قـبل إصدار السندات ويتولى إتمام إجراءات الرهن أو الضمان أو الكفالة الممثل القانوني للجهة التي تضمن السندات وذلك بعـد موافقة السلطة المختصة في هذه الجهة.

ويجب أن يتم قيد الرهن قبل فتح باب الاكتتاب في السندات.

يجب على الممثل القانوني للشركة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء المدة المقررة للاكتتاب, أن يقر في ورقة موثقة بقيمة القرض الذي تمثله السندات وكافة البيانات المتعلقة به ويتم التأشير بذلك في السجلات التي تم فيها قيد الرهن.

مادة (١٦٥)

السندات القابلة للتحويل إلى أسهم:

يجوز للجمعية العامة - بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال - أن تصدر سندات قابلة للتحويل إلى أسهم, وذلك وفقاً للأوضاع الآتية:

(أ) أن يتضمن قرار الجمعية ونشرة الاكتتاب القواعد التي يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم, وذلك بعد الاطلاع على تقرير مراقب الحسابات في هذا الشأن.

(ب) أن لا يقل سعر إصدار السند عن القيمة الاسمية للسهم.

(ج) أن لا تجاوز قيمة السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة القائمة قيمة رأس المال المرخص به.

مادة (١٦٦)

حق المساهمين في أولوية الاكتتاب في السندات التي تتحول إلى أسهم:

يكون لمساهمي الشركة الحق في أولوية الاكتتاب في السندات القابلة للتحول إلى أسهم, وذلك طبقاً للمواد من (٩٦) إلى (٩٩).

وإذا نتج عن تطبيق القواعد التي يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم وجود كسور في عدد الأسهم المقابلة للسندات المطلوب تحويلها, ردت الشركة إلى حاملها قيمة هذه الكسور.

مادة (١٦٧)

شروط تحويل السندات إلى أسهم وحقوق هذه الأسهم:

لا يتم تحويل السندات إلى أسهم إلا بموافقة أصحابها وبالشروط وطبقاً للأسس التي صدر بها قرار الجمعية العامة.

ويجب على حامل السند أن يبدي رغبته في التحويل في المواعيد التي ينص عليها قرار الإصدار والمعلنة في نشرة الاكتتاب - وفي جميع الأحوال لا يجوز أن تتجاوز هذه المواعيد الأجل المحدد لاستهلاك السندات.

ويكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات في حالة إبدائهم للرغبة في التحويل, حقوق في الأرباح المدفوعة عن السنة المالية التي تم فيها التحويل.

مادة (١٦٨)

بيان بعدد الأسهم المصدرة مقابل السندات المحولة:

يتم في نهاية كل سنة مالية بتقرير من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, بيان عدد الأسهم التي تم إصدارها خلال السنة في مقابل سندات أبدى أصحابها رغبتهم في التحويل خلال تلك السنة وقيمتها الاسمية, وإدخال التعديلات اللازمة على رأس المال المصدر وعدد الأسهم ويتخذ المجلس أو المديرين بحسب الأحوال إجراءات تعديل السجل التجاري والشهر على هذه الزيادة.

مادة (١٦٩)

شروط طرح جانب من السندات للاكتتاب العام:

إذا طرح جانب من السندات التي تصدرها الشركة في اكتتاب عام وجب أن يتبع بشأنها الأحكام الواردة في المواد من (١٢) إلى (٢٢) مع مراعاة الأحكام المبينة في المواد التالية.

وتعتبر السندات مطروحة للاكتتاب العام إذا وجهت الشركة الدعوة إلى الاكتتاب فيها إلى أشخاص غير محددين سلفاً.

مادة (١٧٠)

بيانات نشرة الاكتتاب ومرفقاتها:

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام في السندات البيانات الموضحة بالملحق رقم (٢), وأن يرفق بها الأوراق الآتية:

(أ) نسخة من الميزانية الأخيرة للشركة التي اعتمدتها الجمعية العامة, موقعاً عليها من رئيس مجلس الإدارة, أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.

(ب) تقرير عن نشاط الشركة منذ بداية السنة المالية التي يجرى فيها الاكتتاب, والسنة السابقة عليها إذا لم تكن الجمعية العامة قد اعتمدت ميزانيتها بعد.

ويجب أن يتضمن هذا التقرير العناصر الأساسية التي ترد في الميزانية, ويوقع عليه كل من الممثل القانوني للشركة ومراقب حساباتها. (١٥)

مادة (١٧١)

حكم عدم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب:

إذا لم تتم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب خلال المدة المقررة أو أية مدة أخرى يتقرر مد الاكتتاب إليها, يجوز لمجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, أن يقرر الاكتفاء بإصدار القدر الذي تمت تغطيته من السندات, وإلغاء الباقي.

مادة (١٧٢)

حكم مخالفة شروط وقواعد الاكتتاب العام:

في حالة عدم الحصول على موافقة الهيئة على طرح السندات للاكتتاب العام, أو مخالفة الإجراءات المقررة بموجب هذه اللائحة لدعوة الجمهور إلى الاكتتاب العام, يكون لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذي أصابه إن كان له مقتض.

مادة (١٧٣)

تشكيل جماعة لحملة السندات:

تتكون من حملة السندات ذات الإصدار الواحد جماعة غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها.

على أنه إذا أصدرت الشركة سندات ذات حقوق متماثلة على عدة إصدارات فيجوز أن ينص في القرار الصادر بشأن كل إصدار على أن حملة جميع هذه السندات ذات الحقوق المتماثلة ينضمون لجماعة واحدة.

مادة (١٧٤)

الممثل القانوني لجماعة حملة السندات:

يكون لجماعة حملة السندات ممثل قانوني من بين أعضائها يتم اختياره في اجتماع لجماعة حملة السندات بالأغلبية المطلقة للحاضرين.

كما تحدد الجماعة مدة تمثيله لها ومن ينوب عنه عند غيابه, والمكافأة المالية المقررة له إن اقتضى الأمر وكيفية عزله.

فإذا لم يتم اختيار الممثل القانوني للجماعة خلال ستة أشهر من تاريخ تمام الاكتتاب في السندات التي تتكون من حملتها الجماعة جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من محكمة الأمور المستعجلة تعيين ممثل مؤقت للجماعة.

مادة (١٧٥)

شروط الممثل القانوني للجماعة:

يجب أن يكون الممثل القانوني للجماعة متمتعاً بالجنسية المصرية ومقيماً في مصر فإن كان شركة وجب أن يكون مركز إدارتها الرئيسي في مصر.

كما يجب ألا تكون له علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة مصدرة السندات، ولا تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملي السندات، وبصفة خاصة يجب ألا يكون من بين الأشخاص الآتي بيانهم:

(أ) أية شركة أخرى تمتلك ما لا يقل عن ١٠% من رأس مال الشركة مصدرة السندات، أو تمتلك الشركة الأخيرة ١٠% من رأس مالها.

(ب) أية شركة أو فرد تكون ضامنة لكل أو بعض ديون الشركة مصدرة السندات.

(ج) أعضاء مجلس الإدارة أو الشركاء المديرون أو أعضاء مجلس المراقبة المديرون العامون أو العاملون لدى أي من الشركات المبينة بالبنود، (أ) و(ب) أو مراقبي حساباتها أو أي من أصول وفروع وأزواج الأشخاص المبينين في هذه الفقرة.

مادة (١٧٦)

الإخطار بتشكيل الجماعة واسم ممثلها والقرارات التي تصدرها:

يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة, والممثل القانوني لجماعة حملة السندات في حالة اختياره أو تعيينه، أن يخطر الإدارة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها.

ويتعين على الممثل القانوني للجماعة أن يخطر كل من الإدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة, بصورة موقعة منه من القرارات التي تصدرها الجماعة.

مادة (١٧٧)

اختصاصات الممثل القانوني للجماعة:

يكون للممثل القانوني لجماعة حملة السندات الاختصاصات الآتية:

(أ) تمثيل الجماعة في مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء.

(ب) رئاسة اجتماعات جماعة حملة السندات, وفي حالة غيابه ومن ينوب عنه تنتخب الجماعة من يحل محله في رئاسة الاجتماع.

(ج) القيام بأعمال الإدارة اللازمة لحماية الجماعة, وذلك في الحدود التي تضعها له الجماعة.

(د) رفع الدعاوى التي توافق الجماعة على إقامتها باسمها وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لأعضائها, وبصفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القرارات والأعمال الضارة بالجماعة والصادرة من الشركة إن كان لذلك وجه.

مادة (١٧٨)

حقوق الممثل القانوني للجماعة قبل الشركة:

لا يجوز للممثل القانوني لجماعة حملة السندات التدخل في إدارة الشركة. ويكون له حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود في المداولات كما يكون له عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة, ويجب إثبات محتواها في محضر الجلسة.

ويجب إخطاره بموعد جلسات الجمعية العامة وموافاته بكافة الأوراق المرفقة بالإخطار على الوجه الذي يتم به إخطار المساهمين.

مادة (١٧٩)

دعوة الجماعة للاجتماع:

يجوز أن تدعى للاجتماع - في أي وقت - جماعة حملة السندات وذلك بناء على طلب مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, أو ممثل الجماعـة, أو مصفـي الشركة خلال فترة التصفية, كما يجوز لحملة ما لا يقل عن ٥% مـن القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول من الشركة والممثل القانوني للجماعة عقد اجتماع للجماعة على أن يتضمن الطلب الموضوعات المطلوب عرضها على الجماعة, فإذا لم يتم الاجتماع خـلال ثلاثين يوماً جـاز للطالبين أو بعضهم أن يطلبوا مـن القضاء الأمر بتعيين ممثل مؤقت للجماعة يتولى الدعوة لعقد الاجتماع وتحديد جدول أعماله ورئاسته, وإبلاغ قراراته إلى الجهات المعنية.

ويكـون اجتمـاع حمـلة السندات صحيحاً بحضور الأغلبية الممثلة لقيمـة السـندات المـصدرة، فإذا لم يتوافـر هـذا النصاب في الاجتماع الأول كان الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.

مادة (١٨٠)

إجراءات الدعوة للاجتماع:

يتم الدعوة إلى اجتماع جماعة حملة السندات طبقاً للإجراءات والأوضاع والمواعيد المقررة لدعوة الجمعية العامة للمساهمين والمبينة في المواد من ٢٠١ إلى ٢٠٩ و٢١٢ و٢١٣ و٢١٤ مع مراعاة ما يأتي:

(أ) يضاف إلى البيانات المبينة في الدعوة للاجتماع, بيان الإصدار أو الإصدارات التي يشمل حملة سنداتها الاجتماع المدعو إليه, واسـم وعنوان الشخص الذي يدعو إلى الاجتماع وصفته, أو قرار المحكمة بتعيين ممثل مؤقت للدعوة إلى الاجتماع في حالة وجوده.

(ب) أن ينشر بجريدتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية إعلان يتضمن الدعوة إلى الاجتماع, أو يوجه إلى حملة السندات إعلان الدعوة على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بخطابات مسجلة.

مادة (١٨١)

جدول أعمال الاجتماع:

يحدد الشخص أو الجهة التي طلبت الدعوة إلى الاجتماع جدول الأعمال ويجوز لحملة ما لا يقل عن ٥% من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا من الشخص أو الجهة التي لها حق الدعوة إدراج مسائل معينة في جدول الاجتماع لنظرها وإصدار قرارات بشأنها.

ولا يجوز التداول أو إصدار قرارات بشأن مسائل لم تدرج في جدول الاجتماع.

مادة (١٨٢)

جدول أعمال الاجتماع:

يكون من حق كل حامل سند حضور اجتماعات جماعة حملة السندات سواء بنفسه أو بنائب عنه.

ويكون لحملة السندات التي تقرر استهلاكها دون أن يتم أداء قيمتها بالكامل سواء لإفلاس الشركة أو لخلاف حول شروط رد قيمة السند, الحق في حضور الاجتماعات.

ولا يجوز أن يمثل حملة السندات في حضور اجتماعات الجماعة أعضاء مجلس إدارة الشركة مصدرة السندات أو أية شركة أخرى ضامنة لديونهم أو أعضاء مجلس مراقبتها أو مراقبي حساباتها أو أحد العاملين بها أو أصول أو فروع أو أزواج الأشخاص المشار إليهم.

مادة (١٨٣)

مكان اجتماع الجماعة:

تجتمع جماعة حملة السندات في مقر الشركة مصدرة السندات أو أي مكان آخر تحدده للاجتماع في المدينة التي بها مقر الشركة, وتتحمل الشركة نفقات الاجتماع والدعوة إليه وما يتقرر من مكافأة للممثل القانوني للجماعة, في الحدود الواردة في نشرة الاكتتاب الخاصة بالسندات.

مادة (١٨٤)

اختصاصات الجماعة:

يكون لجماعة حملة السندات أن تتخذ في اجتماعاتها التي تتم طبقاً لأحكام هذه اللائحة الإجراءات الآتية:

(أ) أي إجراء يكون من شأنه حماية المصالح المشتركة لحملة السندات وتنفيذ الشروط التي تم على أساسها الاكتتاب.

(ب) تقرير النفقات التي قد تترتب على أي من الإجراءات التي تتخذها.

(د) إبداء أية توصيات في شأن من شئون الشركة لتعرض على الجمعية العامة للمساهمين أو مجلس الإدارة.

ولا يجوز لجماعة حملة السندات أن تتخذ أية إجراءات يترتب عليها زيادة أعباء أعضائها أو عدم المساواة في المعاملة بينهم.

مادة (١٨٥)

رد قيمة السندات قبل المدة المقررة للقرض:

لا يجوز للشركة أن ترد إلى حملة السندات قيمة سنداتهم قبل انتهاء المدة المقررة للقرض, ما لم ينص قرار إصدار السندات ونشرة الاكتتاب فيها على غير ذلك.

ومع ذلك فإنه في حالة حل الشركة قبل موعدها - لغير سبب الاندماج في شركة أخرى أو تقسيمها إلى أكثر من شركة - يكون لحملة السندات أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم قبل انتهاء المدة المقررة للقرض كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك.

مادة (١٨٦)

مدة السنة المالية للشركة:

يكون لكل شركة سنة مالية يعينها النظام, ولا يجوز أن تزيد مدتها على اثني عشر شهراً, واستثناء من ذلك يجوز إطالة السنة المالية الأولى للشركة إلى ما لا يجاوز التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية للسنة التي تم فيها التأسيس.

وفي حالة تعديل بداية السنة المالية ونهايتها, يجب أن تقوم الشركة بإعداد ميزانية تسوية انتقالية عن المدة من تاريخ انتهاء السنة المالية قبل التعديل إلى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل. (١٥)

مادة (١٨٧)

الوثائق التي تعد في نهاية السنة المالية:

يعد مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال في نهاية كل سنة مالية ما يأتي:

(أ) الميزانية.

(ب) حساب الأرباح والخسائر.

(ج) تقرير مكتوب عن موقف الشركة ونشاطها خلال السنة. (١٥)

مادة (١٨٨)

بيانات الوثائق المشار اليها :

يجب أن تشتمل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر على البيانات الواردة بالملحق رقم (٤) بهذه اللائحة.

كما يجب أن يتضمن التقرير المنصوص عليه في الفقرة (ج) من المادة السابقة البيانات الواردة بالملحق رقم (١) بهذه اللائحة.

ويجب أن تعد الشركات القابضة قوائم مالية مجمعة وفقاً للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم (٥) بهذه اللائحة ويستثنى من الالتزام بإعداد هذه القوائم البنوك وشركات التأمين وإعادة التأمين.(٢)(١٥)

مادة (١٨٩)

يجب أن تكون ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة معداً خلال شهرين على الأكثر من انتهاء السنة المالية للشركة، ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبي الحسابات خلال انتهاء تلك الفترة.(٥)(١٥)

مادة (١٨٩مكرراً)

الالتزام بتسليم القوائم المالية للهيئة :

تلتزم الشركات بتسليم الهيئة صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة، ونموذج بيانات سنوي يصدر به قرار من رئيس الهيئة يتضمن على الأخص حجم العمالة والاستثمارات وتحديث لبيانات الشركة الأساسية والهيكل التنظيمي وفروع الشركة ومواقعها، على أن يتم تسليم النموذج سواء بمقر الهيئة أو من خلال موقع الشركة الإلكتروني من خلال الممثل الرسمي للشركة أو وكيله أو من ينوب عنه، ويعتمد هذا النموذج من مجلس إدارة الهيئة.(١٥)

مادة (١٩٠)

عدم تغيير شكل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر:

يجب ألا يتغير الشكل الذي تقدم به الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة من سنة مالية إلى سنة مالية أخرى - ومع ذلك يجوز على سبيل الاستثناء تغيير بعض البنود بشرط أن تتضمن الملاحظات الملحقة بالوثيقة التي حدث فيها التغيير وبيان ذلك وإيضاح أسبابه.(١٥)

مادة (١٩١)

الأرباح الصافية:

الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة خلال السنة المالية, وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح, وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور.

ويجب إجراء الاستهلاكات وتجنيب المخصصات المشار إليها حتى في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً, أو تحقق أرباحاً غير كافية.

مادة (١٩٢)

الاحتياطي القانوني:

يجب على مجلس الإدارة لدى إعداده للميزانية وحساب الأرباح والخسائر,أن يجنب من صافي الأرباح المشار إليها في المادة (١٩١), جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني ويجوز للجمعية العامة بناء على تقرير من مراقب الحسابات - وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال.(١٥)

مادة (١٩٣)

الاحتياطي النظامي:

يجوز أن ينص نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي لمواجهة الأغراض التي يحددها النظام.

وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصاً لأغراض معينة, جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين حسب الأحوال مشفوع بتقرير من مراقب الحسابات, أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين.

وفي جميع الأحوال لا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات الأخرى في غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة.

مادة (١٩٤)

الأرباح القابلة للتوزيع:

الأرباح القابلة للتوزيع هي الأرباح الصافية مستنزلاً منها ما يكون قد لحق برأس مال الشركة من خسائر في سنوات سابقة, وبعد تجنيب الاحتياطيات المنصوص عليها في المادتين السابقتين.

كما يجوز للجمعية العامة - أن تقرر توزيع كل أو بعض الاحتياطيات التي تملك التصرف فيها بموجب نصوص القانون أو اللائحة أو النظام - ويجب أن يتضمن قرار الجمعية في هذا الشأن بياناً بأوضاع المال الاحتياطي الذي يجرى التوزيع منه.

مادة (١٩٥)

توزيع نسبة من أرباح بيع الأصول وشروطه:

يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح, مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه, بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول جديدة.

ويرفق باقتراح التوزيع تقرير من مراقب الحسابات بشأن النسبة التي توزع من الأرباح ومدى كفاية ما يتبقى من ناتج بيع الأصل الثابت أو التعويض عنه لإعادة أصول الشركة إلى ما كانت عليه.

مادة (١٩٦)

قواعد توزيع الأرباح:

بمراعاة أحكام المواد من (١٩١) إلى (١٩٥) تحدد الجمعية العامة - بعد إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر - الأرباح القابلة للتوزيع, وتعلن ما يخص العاملين والمساهمين ومجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين منها, وذلك مع مراعاة ما يأتي:

أولاً: ألا يقل نصيب العاملين بالشركة في الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً عن ١٠% وبشرط ألا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة.

ثانياً: إذا كان النظام يحدد للعاملين نصيباً في الأرباح يزيد على ١٠% ولا يجاوز مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة, جنب نصيب العاملين في الزيادة على ١٠% في حساب خاص يستثمر لصالح العاملين, ويجوز توزيع مبالغ منه على العاملين في السنوات التي لا تتحقق فيها أرباح بسبب خارج عن إرادة الشركة, أو استخدامه في إنشاء مشروعات إسكان أو خدمات تعود عليهم بالنفع, وذلك كله وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال.

ولا تخل أحكام البندين (أولاً) و(ثانياً) بنظام توزيع الأرباح المطبق في الشركات القائمة في أول أبريل سنة ١٩٨٢, إذا كان أفضل مما جاء بهما من أحكام.

ثالثاً: لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح بأكثر من ١٠% من الأرباح التي يتقرر توزيعها, وذلك بعد توزيع ربح لا تقل نسبته عن ٥% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة بنسبة أعلى.

رابعاً: في حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح, فلا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على ١٠% من الأرباح القابلة للتوزيع ووفاء نسبة الـ٥% على الأقل المشار إليها في البند السابق.

خامساً: يجوز للجمعية العامة - بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال - أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني والنظامي.(١٥)

مادة (١٩٧)

تنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح:

يستحق كل من المساهم أو صاحب الحصة أو العامل حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها.

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار.

ولا يلزم المساهم أو صاحب الحصة أو العامل برد الأرباح التي قبضها على وجه يتفق مع أحكام القانون وهذه اللائحة ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

مادة (١٩٨)

حكم توزيع أرباح يترتب عليها منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية:

لا يجوز للجمعية العامة أن توزع أرباحاً بالمخالفة للقواعد المنصوص عليها في القانون أو هذه اللائحة أو نظام الشركة.

كما لا يجوز للجمعية العامة أن تقرر توزيع أرباح إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها.

ويجب أن يتضمن اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بتوزيع أرباح بيان مدى تأثير ذلك على أداء التزامات الشركة النقدية في مواعيدها, وأن يؤيد ذلك برأي مراقب الحسابات في تقريره.

مادة (١٩٩)

يكون لدائني الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أي قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام المادة السابقة, ويكون أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين في حدود مقدار الأرباح التي أبطل توزيعها.

كما يجوز الرجوع على المساهمين وأصحاب الحصص الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة في حدود مقدار الأرباح التي قبضوها.

مادة (٢٠٠)

نوعا اجتماعات الجمعية العامة:

تعقد الجمعية العامة اجتماعات عادية أو غير عادية وذلك بحسب الموضوعات المعروضة عليها في جدول أعمالها, وطبقاً لأحكام القانون واللائحة.

مادة (٢٠١)

يكون انعقاد الجمعية العامة في الموعد المنصوص عليه في النظام أو في قرار دعوتها للانعقاد بحسب الأحوال، وبمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة تعقد اجتماعات الجمعية العامة في المدينة التي يوجد مركز الشركة الرئيسي ما لم ينص نظام الشركة على مدينة أخرى مكاناً لانعقاد الجمعية.(٤)

مادة (٢٠٢)

بيانات إخطار الدعوة لاجتماع الجمعية العامة:

يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة إلى اجتماعات الجمعية العامة ما يأتي:

(أ) اسم الشركة وعنوان مركزها الرئيسي.

(ب) نوع الشركة (مساهمة - توصية بالأسهم).

(ج) مقدار رأس مالها المرخص به والمصدر.

(د) رقم قيدها بالسجل التجاري ومكانه.

(هـ) تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانه.

(و) بيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غير عادية.

(ز) جدول الأعمال, على أن يتضمن بياناً كافياً للموضوعات المدرجة فيه، دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى.

(ح) بيان تاريخ وساعة ومكان انعقاد الاجتماع الثاني في حالة عدم توافـر النصاب, وذلك إذا كان الاجتماع عادياً وتضمن نظام الشركة ما يسمح بذلك.

مادة (٢٠٣)

نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة:

يجب نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين في صفحتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية، على أن يتم النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول.

ويجوز للشركة التي لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام عدم نشر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل, كما يجوز أن تضع الشركة نظاماً لتسليم الإخطارات باليد إلى المساهمين في مقابل إيصال.

ويتم النشر أو الإخطار قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية الأول بـ (٢١) يوماً على الأقل وقبل موعد الاجتماع الثاني في حالة عدم اكتمال النصاب بسبعة أيام على الأقل.

وتكون مصروفات النشر والإخطار - في جميع الأحوال - على نفقة الشركة وفي حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم تكامل النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثاني وفقاً للإجراءات السابقة.(١٤)(١٦)

مادة (٢٠٤)

الجهات التي تخطر بدعوة الجمعية العامة للاجتماع:

تخطر كل من الهيئة والإدارة ومراقب الحسابات والممثل القانوني لجماعة حملة السندات, بصورة من البيانات والإخطارات التي ترسلها الشركة إلى المساهمين لحضور الجمعية العامة, أو تنشر عنها, وذلك في ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.

ويجب إرسال صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها في الفقرة السابقة وذلك مع صورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقرر نظر هذه الوثائق فيها.(١٥)

مادة (٢٠٥)

مع عدم الإخلال بالقواعد والأحكام المنظمة للشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة المصرية وأحكام كل من القانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ والقانون رقم ٩٣ لسنة ٢٠٠٠ ، لا يجوز قيد أي نقل لملكية الأسهم في سجلات الشركة من تاريخ نشر الدعوة إلي الاجتماع أو من تاريخ إرسالها لأصحاب الشأن ، حتى تاريخ انفضاض الجمعية العامة .(١٨)

مادة (٢٠٦)

جدول أعمال الاجتماع:

تحدد الجهة التي تدعو لاجتماع الجمعية العامة مواد جدول أعمالها, ومع ذلك يجوز للمساهمين الذين يملكون ٥% على الأقل من أسهم الشركة أن يطلبوا إدراج بعض المسائل في جدول أعمال الجمعية العامة العادية وذلك بكتاب مسجل يوجه إلى مجلس إدارة الشركة أو بتسليمه في مقر مجلس الإدارة مقابل إيصال, على أن يوضح في الطلب القرار المطلوب إصداره من الجمعية وأسبابه, ويرفقوا به ما يفيد إيداع أسهمهم بمراكز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة, مع التعهد بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية العامة التي تنظر الطلب.

ويجب أن يقدم الطلب قبل الموعد المقرر للانعقاد الأول للجمعية بعشرة أيام على الأقل, ويجب أن تضاف مشروعات القرارات المطلوب إصدارها إلى جدول الأعمال وتطرح للتصويت عليها بالجمعية.

ويجب ألا تقل النسبة المشار إليها في الفقرة الأولى عن ١٠ في حالة طلب إدراج مسائل في جدول اجتماع الجمعية العامة غير العادية.

مادة (٢٠٧)

قصر المداولة على مسائل جدول الأعمال:

لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال, ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تنكشف أثناء الاجتماع.

ولا يجوز تغيير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إذا تم تأجيل الاجتماع إلى موعد آخر بسبب عدم اكتمال النصاب.

مادة (٢٠٨)

صفة حضور الجمعية العامة :

يكون حضور المساهمين للجمعية العامة بالأصالة أو بالنيابة، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.

ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة، ومع ذلك يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينيبوا بعضهم في حضور الجمعية العامة مع مراعاة نصاب مجلس الإدارة المقرر حضوره لصحة اجتماع الجمعية العامة، ويعتبر حضور الولي الطبيعي أو الوصي وممثل الشخص الاعتباري حضورا للأصول.

ويجوز أن يكون التوكيل أو التفويض المشار إليهما في الفقرة السابقة لحضور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماع الجمعية العامة، ومع ذلك يكون التوكيل أو التفويض الصادر لحضور اجتماع معين صالحا لحضور الاجتماع الذي يؤجل إليه لعدم تكامل النصاب.

كما يجوز أن يكون النائب أحد أمناء الحفظ أو الملاك المسجلين وفقا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية.

ويجوز أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد الأصوات التي يمثلها المساهم في اجتماع الجمعية العامة سواء بوصفه أصيلا أو نائبا عن الغير.(١٥)

مادة (٢٠٩)

إثبات حضور المساهمين:

يثبت حضور المساهمين اجتماعات الجمعيات العامة في سجل تدرج فيه البيانات الآتية:

١- الاسم الثلاثي لكل مساهم حضر الجمعية بنفسه, ومحل إقامته, وعدد الأسهم التي يحوزها, وعدد الأصوات التي تخولها له.

٢- الاسم الثلاثي لكل مساهم مثل بالجمعية بواسطة نائب, ومحل إقامته, وعدد الأسهم التي يحوزها, وعدد الأصوات التي تخولها له.

٣- الاسم الثلاثي لكل نائب حضر عن غيره, ومحل إقامته, وعدد الأسهم التي يمثلها, وعدد الأصوات التي تخولها له هذه الأسهم.

ويجب قبل بداية الاجتماع - أن يوقع على هذا السجل كل من مراقبي الحسابات وجامعي الأصوات. كما تحتفظ الشركة بسندات النيابة عن المساهمين سواء كانت توكيلات أو قرارات وصاية أو غير ذلك لمدة لا تقل عن سنة.

مادة (٢١٠)

حضور مجلس الإدارة لاجتماعات الجمعية العامة:

يجب أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة مجلس الإدارة بالنصاب المنصوص عليه بالمادة (٦٠) من القانون.

وفي شركات التوصية بالأسهم يجب أن يحضر أحد الشركاء المديرين على الأقل, ومجلس المراقبة بالعدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته.

وكذلك يجب حضور مراقب الحسابات أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في المراجعة, للتأكد من صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة إلى الاجتماع والقيام بالمهام الأخرى المحددة بالقانون وهذه اللائحة.

ويحق للجهات الإدارية المشار إليها في المادة (٢٠٤) من هذه اللائحة إيفاد مندوب عنها لحضور الجمعية.

كما يكون للممثل القانوني لجماعة حملة السندات حق حضور الجمعية العامة.

مادة (٢١١)

رئاسة الجمعية العامة:

يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو أحد الشركاء المديرين يعينه نظام الشركة بحسب الأحوال.

واستثناء من ذلك, إذا تمت الدعوة إلى الاجتماع بناء على طلب شخص أو جهة غير رئيس مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة أو الشركاء المديرين أو الإدارة العامة للشركات بحسب الأحوال, رأس الاجتماع الشخص أو ممثل الجهة التي دعت إلى الاجتماع - أو مدير عام الإدارة العامة للشركات أو من ينيبه في حالة الدعوة الموجهة من اللجنة المنصوص عليها في المادة (١٨) من القانون ويحدد النظام من تكون له الرياسة عند غياب رئـيس الجمعية العامة, وفي حالة عدم وجود نص تنتخب الجمعية العامة من بين الحاضرين رئيساً للاجتماع.

مادة (٢١٢)

تعيين أمين السر وجامعي الأصوات:

يعين رئيس الجمعية في بداية الاجتماع أمين سر الجمعية, وجامعي أصوات, علـى أن تقـر الجمعية العامـة تعيينهم, ويجـوز أن يتـم تعيينهم من غير المساهمين إذا لم يشترط النظام خلاف ذلك.

ويطلب الـرئيس مـن مـراقب الحسـابات وجامعي الأصوات تعيين نسبة حضور المساهمين وإثبات ذلك في سجل الحضور والتوقيع عليه ثم يعلنه الرئيس.

مادة (٢١٣)

حكم تكامل النصاب وعدمه:

إذا تكامل نصاب الحضور المنصوص عليه في النظام, بدأت الجمعية العامة في نظر جدول الأعمال.

وفي حالة عدم تكامل النصاب, يحرر محضر بذلك ويوقعه رئيس الاجتماع وأمين السر وجامعاً الأصوات, ويعلن الرئيس بتأجيل الاجتماع إلى الموعد المقرر للاجتماع الثاني.

مادة (٢١٤)

محضر مناقشات الجمعية:

يجب أن يتضمن محضر مناقشات الجمعية العامة - بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها بالمادة (٧٥) مـن القانون - بيان مـن حـضر الجمعية من غير أعضـاء الجمعية, سـواء ممثلو الجهات الإدارية المختصة أو الممثل لجماعة حملة السندات أو غيرهم وأن يثبت بالمحضر بيان الملاحظـات التي أبدوها في الاجتماع.

ويوقع على المحضر من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعي الأصوات ومراقب الحسابات كمـا يجب إرسـال صـورة من محضر الاجتماع إلى الهيئة العامة لسوق المـال والإدارة العامة للشركات والممثل القانوني لجماعة حملة السندات خـلال شهـر على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية.

مادة (٢١٥)

حالات دعوة الجمعية العامة العادية :

يكون لكل ممن يأتي حق دعوة الجمعية العامة العادية:

(أ) لرئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، بحسب الأحوال، أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة، أو في أية حالة أخرى ينص نظام الشركة فيها على وجوب دعوة الجمعية العامة. *

(ب) لمجلس الإدارة في شركات المساهمة, والشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة في شركات التوصية بالأسهم, أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك.

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل ٥% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة.

ويقدموا شهادة من البنك بالإيداع متضمنة تعهدهم بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية.

ويتم الطلب بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول, أو بتسليمه إلى مركز إدارة الشركة في مقابل إيصال, على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائـل المطلوب عرضها على الجمعية العامة, ويرفق به ما يدل على إيداع الأسهم على الوجه المبين بالفقرة السابقة.

(ج) لمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضي شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع.

(د) للإدارة العامة للشركات أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع في الحالة المبينة بالفقرة السابقة, وكذلك إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده, أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور.

(و) المصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة خلال فترة التصفية وتكون مصاريف دعوة الجمعية للانعقاد في جميع الأحوال على نفقة الشركة.

(هـ) اللجنة المنصوص عليها في المادة (١٨) من القانون في حالة ما إذا تبين لها صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بعد اتخاذ الإجراءات المقررة لذلك.(١٥)

مادة (٢١٦)

موعد اجتماع الجمعية واختصاصها :

تجتمع الجمعية العامة العادية مرة على الأقل كل سنة وذلك خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من انتهاء السنة المالية، وتنظر الجمعية في اجتماعها السنوي على الأخص المسائل الآتية:

(١) تقرير مراقب الحسابات.

(٢) تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال عن نشاط الشركة.

(٣) المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.

(٤) الموافقة على توزيع الأرباح على المساهمين وأصحاب الحصص والعاملين.

(٥) تحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة.

(٦) تعيين مـراقب الحسابات وتعيين السـنة المالية التي يندب لها وتحديد أتعابه.

(٧) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة - إذا اقتضى الأمر ذلك.(١٥)

مادة (٢١٧)

اختصاصات أخرى للجمعية:

مـع مراعـاة أحكام المادة السابقة, وما تقضي به نصوص النظام, تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في المسائل الآتية - سواء في اجتماعها السنوي أو أي اجتماع آخر تعقده خلال السنة المالية:

أولاً: المسائل المالية:

(١) وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال المصدر.

(٢) تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني والاحتياطي النظامي.

(٣) استخدام الاحتياطـي النظامـي فيما يعـود بالنفع علـى الشركة أو على المساهمين إذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة.

(٤) التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها.

(٥) الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه, بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه.

(٦) الموافقة على إصدار سندات, وعلى الضمانات التي تتقرر لحملتها.

(٧) النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.

(٨) الترخيص مقدماً للمؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة على أن يكون الترخيص بالنسبة لكل عقد على حدة.

(٩) الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته ألف جنيه.

ثانياً: المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة:

(١) عـزل مجلـس الإدارة أو أحـد أعضائه, ولو لم يكن ذلك وارداً في جـدول الأعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (١٦٠) من القانون.

(٢) عـزل أعضاء مجلـس الإدارة الذين تكرر عـدم حـضورهـم الجمعية العامـة وانتخاب غيرهم.

(٣) توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول.

(٤) الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب في شركة أخرى.

(٥) الـترخيص لعضو مجلـس الإدارة بأن يقـوم بعمل فني أو إداري فـي شـركة مساهمة أخرى بصفة دائمة.

(٦) الـترخيص لعضو مجلـس الإدارة بالاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة.

(٧) التصدي لأي عمل مـن أعمال الإدارة إذا عجز مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب.

(٨) المصادقة على أي عمل يصدر عن مجلس الإدارة.

(٩) إصدار توصيات بشأن الأعمال التي تدخل في اختصاص مجلس الإدارة.

ثالثاً: المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات:

(١) النظر في تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التي انتدب لها بعد إتباع الإجراءات المنصوص عليها في المادة (١٠٣) من القانون.

(٢) النظـر في عـزل مراقبـي الحسابات وإقامة دعـوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (١٠٦) من القانون.

(٣) النظر في تقرير مراقب الحسابات في حالة عدم تمكينه من أداء مهمته.

رابعاً: المسائل المتعلقة بتصفية الشركة:

(١) تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم.

(٢) مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفي.

(٣) النظر في الحساب المؤقت الذي يقدمه المصفي كل ستة أشهر.

(٤) التصديق على الحساب الختامي لأعمال التصفية.

(٥) تعيين المكان الـذي تحفـظ فيه دفـاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها مـن السجل التجاري.(١٢)

مادة (٢١٨)

الوثائق التي تنشر قبل اجتماع الجمعية :

يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، بحسب الأحوال، أن تنشر القوائم المالية، وخلاصة وافية لتقرير مجلس الإدارة، والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات، في صحيفتين يوميتين خلال شهرين من انتهاء السنة المالية على الأكثر. *

ويجوز ـ إذا كان نظام الشركة يسمح بذلك - الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية بثلاثين يوماً على الأقل.

وترسل صورة مما ينشر أو يرسل إلى المساهمين إلى كل من الهيئة العامة لسوق المال مصلحة الشركات.(٥)(١٥)

مادة (٢١٩)

وضع بيان من مراقبي الحسابات تحت تصرف المساهمين:

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون - بحسب الأحوال - تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة أيام على الأقل بياناً من مراقبي الحسابات يقررون فيه:

١- أن الشركة لم تقدم قرضاًَ نقدياً من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير.

٢- إذا كانت الشركة من شركات الائتمان فيبين ما إذا كان تعاملها مع أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال, أتبع فيه نفس الشروط والأوضاع التي تتبعها الشركة مع جمهور العملاء.

٣- وعلى كل حال يتعين أن يتضمن البيان أن القروض والاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها في المادة (٩٦) من القانون قد تمت دون إخلال بأحكامها.

مادة (٢٢٠)

وضع كشف تفصيلي من مجلس الإدارة تحت تصرف المساهمين:

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون - بحسب الأحوال - سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص في انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في تقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل بمقر الشركة وبمقر الانعقاد, كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات الآتية:

(١) جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال في السنة المالية أياً كانت صورته سـواء كان مكافـأة أو مـرتب أو أتعاب أو بدلات بأنواعها المختلفة أو ما قبضه أي منهم على سبيل العمولة أو مقابل عمـل أو استشارة أداها للشركة, مع بيان تفصيلات كل مبلغ.

(٢) المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال في السنة المالية كالسيارات والمسكن المجاني وما إلى ذلك.

(٣) المبالـغ المخصصة لكل عـضو مـن أعضاء مجلـس الإدارة الحالـيين والسابقين أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.

(٤) المكافآت وأنصبة الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على رئيس مجلـس الإدارة وكل عـضو مـن أعـضاء المجلـس أو الشـريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.

(٥) المبالغ التي أنفقت فعلاً فـي سبيل الدعـاية بأية صـورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.

(٦) العمليات التي يكون فيها لأحـد أعـضاء مجلـس الإدارة الشريك أو الشركاء المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.

(٧) التبرعات مع بيان تفصيلات كل مبلغ ومسوغات التبرع.

ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحـوال مسئولين عـن تنفيذ أحكام هـذه المادة وعـن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

مادة (٢٢١)

المستندات التي توضع تحت تصرف المساهمين قبل الاجتماع السنوي للجمعية:

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة في اجتماعها السنوي بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتي:

(١) أسماء أعضاء مجلس الإدارة والشريك والشركاء المديرون وأعضاء مجلس المراقبة, ومحال إقامتهم, وبيان الشركات الأخرى التي يتولون عضوية مجالس إدارتها, أو يقومون بأعمال الإدارة الفعلية فيها.

(٢) بيان المسائل المطروحة على الجمعية, ونص مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها.

(٣) تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المقدم إلى الجمعية, وملاحظات مجلس المراقبة في حالة وجودها.

(٤) إذا كان من بين الموضوعات المعروضة تعيين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة, فيجب بيان أسماء المرشحين الذين قدموا طلبات بذلك وسن كل منهم وخبراتهم والأعمال التي تولوها خلال السنوات الثلاث السابقة وخاصة في الشركات الأخرى, وما إذا كانوا يشغلون أعمالاً بذات الشركة, والأسهم التي يمتلكونها في الشركة.

(٥) الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.

(٦) تقرير مراقب الحسابات.

على أنه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل في جدول الأعمال، تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية.(١٥)

مادة (٢٢٢)

حق الاطلاع:

يكون للمساهمين وأصحاب الحصص الاطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها في المواعيد المحددة بمقر الشركة, سواء بأنفسهم أو بواسطة وكلاء عنهم, ويجوز لهم الحصول على صورة منها بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة.

مادة (٢٢٣)

بدء سير العمل في الجمعية:

تبدأ الجمعية العامة العادية اجتماعها السنوي بقراءة التقرير المقدم من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, ثم تعرض الجهة التي أعدت التقريرحساب الأرباح والخسائر والميزانية,ويتلو مراقب الحسابات تقريره متضمناً البيانات والمعلومات المتصلة بموجب القانون واللائحة.(١٥)

مادة (٢٢٤)

حق المساهم في مناقشة المستندات وتقديم الأسئلة:

لكل مساهم أثناء الجمعية العامة حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات وما ينكشف أثناء الاجتماع من وقائع خطيرة - ويكون مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال ملزمين بالإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر.

ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة في مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد في مقابل إيصال, قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل.(١٥)

مادة (٢٢٥)

نصاب صحة انعقاد الجمعية، ونصاب صحة التصويت :

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون الحد المنصوص عليه في نظام الشركة بشرط ألا يقل عن الربع، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب أكبر من ذلك وبما لا يجاوز نصف رأس المال.

فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية وذلك وفقا للمواد (٢٠٢، ٢٠٣، ٢٠٤) من هذه اللائحة.

ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ما لم يشترط النظام نسبة أعلى من ذلك.

ويجوز أن تتضمن الدعوة للاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال النصاب القانوني ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.(١٥)

مادة (٢٢٦)

دعوة الجمعية العامة غير العادية:

لمجلس الإدارة في شركات المساهمة, والشريك أو الشركاء المديرين أن يقرر دعوة الجمعية العامة غير العادية.

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب إليه عدد من المساهمين يمثلون ١٠% من رأس المال على الأقل، بشرط أن يتم إيداع الأسهم وتقديم الطلب على الوجه المبين بالفقرة (ب) من المادة (٢١٥) من هذه اللائحة.

وإذا لم يقـم مجلـس الإدارة أو الشـريك أو الشـركاء المديرون بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب مستوفى, كان للطالبين أن يتقدموا إلى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة التي تتولى توجيه الدعوة.(٩)(١٥)

مادة (٢٢٧)

اختصاصات الجمعية العامة غير العادية :

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين، ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا.

وتنظر الجمعية العامة غير العادية - بصفة خاصة - التعديلات التالية في نظام الشركة:

١- زيادة رأس المال المرخص به أو تخفيضه.

٢- الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة.

٣- إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي، ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في المادة (١٨) من القانون بناء على اقتراح توافق عليه الجمعية العامة غير العادية.

٤- تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم.

٥- إطالة أمد الشركة أو تقصيره، أو حلها قبل موعدها، أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجباريا، أو إدماج الشركة.

٦- تغيير الشكل القانوني لشركة التوصية بالأسهم.

كما تجتمع الجمعية العامة غير العادية - بناء على دعوة مجلس الإدارة - للنظر في حل الشركة أو استمرارها، إذا بلغت خسائر الشركة في سنة مالية واحدة أو أكثر نصف قيمة حقوق المساهمين وفقا لآخر قوائم مالية سنوية معتمدة للشركة.(١٥)

مادة (٢٢٨)

المستندات التي توضع تحت تصرف المساهمين:

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص - بمركز الشركة - قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتي:

(١) بيان المسائل المعروضة على الجمعية, وهي مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها.

على أنه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل في جدول الأعمال تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية.

(٢) تقرير مراقب الحسابات عن المسائل المعروضة على الجمعية.

ويكون لأصحاب الأسهم والسندات وحصص التأسيس الاطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها في المواعيد المحددة بمقر الشركة, سواء بأنفسهم أو من ينوب عنهم قانوناً, ويجوز لهم الحصول على نسخ من تلك المستندات بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة.

مادة (٢٢٨ مكرراً)

حالات إبطال عقود المعاوضة :

يجوز إبطال عقود المعاوضة التي يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها، ويجوز لمساهمي الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أي أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود، وطلب رد المكاسب التي حققها المستفيدون.(١٥)

مادة (٢٢٩)

نصاب صحة الاجتماع:

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون أو أصحاب حصص رأس مال يمثلون نصف رأس المال على الأقل, فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول, ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.

وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم وحصص رأس المال الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال المرخص به، أو تخفيض رأس المال، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها أو إدماجها أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم وحصص رأس المال الممثلة في الاجتماع.(١٥)

مادة (٢٣٠)

طريقة التصويت:

يكون إبداء الأصوات في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام, فإذا لم يحدد النظام ذلك تم بالطريقة التي يقترحها رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية.

ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم, أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال, أو عدد من المساهمين أو أصحاب حصص رأس المال, يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.

مادة (٢٣١)

حظر تصويت أعضاء مجلس الإدارة في مسائل معينة:

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عـن الإدارة, ولا تحسب الأصـوات الخـاصة بالأسهم التي يحوزونها في نصاب التصويت.

مادة (٢٣٢)

تسري على الجمعيات العامة لشركات التوصية بالأسهم الأحكام الخاصة بالجمعيات العامة وذلك مع مراعاة ما يأتي:

(أ) لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير, أو أي عمل من أعمال الإدارة الخارجية للشركة.

(ب) لا يجوز للجمعية العامة غير العادية تعديل عقد الشركة إلا بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين, ما لم ينص عقد الشركة بغير ذلك.

(ج) تنوب الجمعية العامة عن المساهمين في مواجهة المديرين.

مادة (٢٣٣)

كيفية حساب مدة العضوية:

تحسب مدة العضوية في مجلس الإدارة المنصوص عليها في المادة (٧٧) من القانون مـن تاريـخ قيد الشركة في السجل التجاري أو تاريـخ صـدور قـرار الجمعية العامة باختيار أعضاء المجلس - بحسب الأحوال - إلى تاريـخ انتهاء أعمـال أول جمعية عامـة تعقد للنظر فـي الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية التي تقع فيها نهاية مدة العضوية.(١٥)

مادة (٢٣٤)

جواز تجديد العضوية لمن انتهت مدته:

يجوز تجديد عضوية عضو مجلس الإدارة الذي انتهت مدته, لمدة أو مدد أخرى, ما لم ينص النظام على غير ذلك.

ويعتبر تجديد العضوية بمثابة تعيين جديد تسري عليه كافة الأحكام والشروط التي تسري على التعيين لأول مرة - بما في ذلك إعادة حساب قيمة أسهم ضمان العضوية.

مادة (٢٣٥)

لا يجوز خلال فترة العضوية أن يسند إلى عضو مجلس الإدارة أية وظيفة من وظائف الشركة أو أي عمل دائم أو مؤقت بها.

مادة (٢٣٦)

جواز عضوية الشخص الاعتباري في مجلس الإدارة:

يجوز أن يكون الشخص الاعتباري عضواً بمجلس الإدارة، على أن يحدد فور تعيينه ممثلاً له في مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين، تتوافر فيه كافة الشروط الواجب توافرها في أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم بالالتزامات التي يلتزمون بها ــ وبدون إخلال بمسئولية الشخص الاعتباري عن أعمال ممثله في مجلس الإدارة، يكون الممثل مسئولاً عن تلك الأعمال.

ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة النص على تعدد ممثلي الشخص الاعتباري في مجلس الإدارة،وفي هذه الحالة تتعدد الأصوات بتعدد الممثلين.(٣)

مادة (٢٣٧)

تحديد الجهة المختصة بتعيين ممثل الشخص الاعتباري في عضوية مجلس الإدارة:

تقوم الجهة أو الأشخاص الذين يتولون إدارة الشخص الاعتباري سواء كان شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسئولية محدودة أو تضامن, أو توصية بسيطة, تعيين من يمثله في مجلس إدارة شركة المساهمة التي يساهم فيها, ما لم يقض النظام بغير ذلك.

ولا تخـل الأحكام المتقدمـة بالقواعـد المنظمة لاختيار ممثلي شركات القـطاع العام والأشخـاص الاعتبارية العامة فـي عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التي يساهمون فيها.

لا يجوز للشخص الاعتباري أن يغير ممثله من جلسة إلى أخرى, إلا إذا رأى أن يستبدل به ممثلاً آخر طبقاً لأحكام المادة التالية.

على أنه يجوز للشخص الاعتباري في حالة وجود مانع لدى ممثله أو غيابه أن ينيب عنه غيره في حضور هذه الجلسة.

مادة (٢٣٨)

مدة عضوية ممثل الشخص:

يتم تعيين ممثل للشخص الاعتباري في مجلس الإدارة لمدة عضوية من يمثله, فإذا جددت عضوية الشخص الاعتباري في مجلس الإدارة وجب أن يعين ممثله عن كل مدة تتجدد عضويته عنها.

ويجوز للشخص الاعتباري أن يعزل ممثله في مجلس الإدارة في أي وقت, على أن يخطر الشركة بذلك بكتاب موصى عليه يحدد فيه من يخلفه, ويكمل الممثل الجديد مدة سلفه.

مادة (٢٣٩)

تحديد ممثل الشخص الاعتباري في الجمعية العامة:

لا يجوز أن ينوب ممثل الشخص الاعتباري بمجلس الإدارة عن ذلك الشخص في حضور الجمعية العامة, ويعين الشخص الاعتباري ممثله في الجمعية العامة طبقاً للمواد السابقة. وتسري بشأنه الأحكام المبينة بها.

مادة (٢٤٠)

الأعضاء الاحتياطيون في مجلس الإدارة:

يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة يحلون محل من يتغيب من الأعضاء الأصليين دون عذر يقبله المجلس.

مادة (٢٤٠مكررا)

نظام التصويت التراكمي :

يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وذلك بمنح كل مساهم عددا من الأصوات مساويا لعدد الأسهم التي يملكها، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التي يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح، كما يجوز أن تختلف نسبة الأسهم التي يخصصها المساهم لكل مرشح على ألا تتجاوز في جميع الأحوال حصته الإجمالية على أن يلتزم من يقوم بفرز الأصوات بإثبات ذلك ضمن محضر الجمعية، وذلك استثناء من حكم الفقرة الخامسة من المادة (٦٧) من القانون.

ويجوز للشركة المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي استخدام أي من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية.

ويجب أن يتضمن النظام الآلي للتصويت لاجتماعات الجمعية العامة ما يمكن المساهم من إبداء رأيه في الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها وذلك خلال الخمسة أيام عمل السابقة على عقد الجمعية العامة، مع ضمان أحقية المساهم بالتصويت من حيث امتلاك الحد الأدنى لحضور الجمعية العامة، وبقاء المساهم ضمن قائمة الملاك حتى تاريخ انعقاد الجمعية، وعدم تكرار التصويت.

وفي نهاية الفترة الزمنية المحددة للراغبين بالتصويت عن بعد، يتم إعداد الملف النهائي بناتج التصويت بعد التحقق من ملكية المساهم لأسهم الشركة يوم انعقاد الجمعية وتسليمه للشركة لاعتماد الأصوات وحسابها ضمن النصاب القانوني.

ويحق للمساهم الذي قام بالتصويت عن بعد حضور الجمعية وإعادة التصويت إن رغب في ذلك مع إلغاء نتيجة تصويته السابقة.(١٥)

مادة (٢٤٠مكرراً١)

جواز تمثيل حد أدنى لرأس المال في مجلس الإدارة وتنظيم خلو بعض الأماكن يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة بما لا يجاوز مقعدا بمجلس الإدارة لكل (١٠%) من أسهم الشركة، وعلى ألا يخل ذلك بحق المساهمين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة.

وفي حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من يبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد فورا لتنتخب من يحل محلهم، على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يوما.

وفي حالة خلو منصب رئيس مجلس الإدارة يتولى أكبر الأعضاء سنا من الأعضاء المتبقين الدعوة للجمعية العامة كما يتولى رئاسة الجمعية العامة ما لم تنتخب رئيسا للاجتماع، وفيما عدا ذلك تسري الإجراءات والضوابط المتعلقة بالجمعية العامة العادية الواردة بهذه اللائحة.(١٥)

مادة (٢٤١)

قيمة أسهم ضمان العضوية:

مع مراعاة حكم المادة (٩١) من القانون يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن خمسة آلاف جنيه أو القيمة التي يحددها نظام الشركة أيهما أكبر.

ويرجع في تحديد قيمة أسهم الضمان إلى الأسعار التي يجرى التعامل عليها في بورصة الأوراق المالية, أو إلى قيمة الأسهم الاسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت في هذه البورصة.

مادة (٢٤٢)

عدم تأثر أسهم ضمان العضوية بما يطرأ من تغيير في قيمتها:

متى أودعت أسهم ضمان العضوية مقدرة على النحو الوارد بهذه اللائحة, فإنها لا تتأثر بما يطرأ على قيمتها - بعد ذلك - من تغيير طوال مدة عضوية مجلس الإدارة, ولا يجوز رد شيء منها أو المطالبة بتكملتها إذا زادت قيمتها أو انخفضت عن القدر المحدد.

مادة (٢٤٣)

الإفراج عن أسهم ضمان العضوية:

لا يجوز الإفراج عن أسهم ضمان العضوية إلا إذا انتهت مدة وكالة العضو, وتم التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن آخر سنة مالية قام فيها بأعماله, وإبراء ذمته.(١٥)

مادة (٢٤٤)

حالة نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى :

إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاستقالة، عن ثلاثة أعضاء، فلا تصح اجتماعات المجلس أو قراراته، ويجب على الأعضاء الباقين أو مدير عام الشركة أو مراقب الحسابات أن يخطر الهيئة خلال ثلاثة أيام عمل على الأكثر من تاريخ نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى ودعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر في تعيين خلف لمن انتهت عضويته من الأعضاء.

على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يوما.

وإذا لم يتم دعوة الجمعية فيجوز للهيئة الدعوة لعقدها.(١٥)

مادة (٢٤٤مكرراً)

دعوة مجلس الإدارة للاجتماع بناء على طلب أعضائه :

يجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس المجلس لعقد اجتماع له، فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته في خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس إلى اجتماع تخطر به الهيئة وفقا لما يلي:

١- يقوم أعضاء المجلس المشار إليهم بإرسال خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول لإخطار الهيئة بالموعد المقترح لعقد الاجتماع ومكانه وساعته والموضوعات المعروضة على مجلس الإدارة وذلك قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.

٢- يلتزم أعضاء المجلس المشار إليهم بالقيام بدعوة كافة أعضاء المجلس وفقا لقواعد وإجراءات الدعوة لاجتماعات المجلس المعمول بها بالشركة وذلك قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.(١٥)

مادة (٢٤٥)

نصاب صحة اجتماعات مجلس الإدارة ونصاب صحة القرارات:

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل, بما فيهم الرئيس بشرط ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين عن ثلاثة أو العدد الذي يشترطه النظام أيهما أكبر, وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين ما لم يشترط النظام أغلبية خاصة.

ويجب على أعضاء المجلس ومن يدعون إلى حضور جلساته المحافظة على سرية البيانات والمعلومات التي يعلمونها عن طريق مشاركتهم في أعمال المجلس, متى كانت سرية بطبيعتها أو ينبههم إلى ذلك رئيس المجلس.

مادة (٢٤٥مكرراً)

عقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة خارج المركز الرئيسي :

في غير الأحوال التي توجب فيها هذه اللائحة أو النظام الأساسي للشركة عقد اجتماع المجلس في المركز الرئيسي للشركة، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الإلكتروني، أو من خلال أي نظام آلي أو إلكتروني آخر للتصويت تعتمده الهيئة.(١٥)

مادة (٢٤٦)

تعيين رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي :

يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا، كما يجوز له أن يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه، ويكون التعيين في منصب رئيس المجلس أو نائب الرئيس لمدة لا تتجاوز مدة عضويته بالمجلس.

كما يجوز لمجلس الإدارة أن يعين رئيسا تنفيذيا بحسب النظام الأساسي للشركة.

ويجوز تجديد التعيين في تلك المناصب - كما يجوز للمجلس أن ينحى أي منهم عن منصبه في أي وقت.

ويمثل الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والرئيس التنفيذي والأعضاء والموظفين.(١٥)

مادة (٢٤٧)

تعيين مدير عام للشركة واختصاصاته:

يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة بعد أخذ رأي العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية, ويشترط أن يكون شخصاً طبيعياً من غير أعضاء مجلس الإدارة. ويتولى المدير العام رئاسة الجهاز التنفيذي للشركة ويكون مسئولاً أمام العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال, ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود ويحدد مجلس الإدارة - بناء على اقتراح العضو المنتدب أو رئيس المجلس بحسب الأحوال - ما يتم تفويضه من اختصاصات للمدير العام.

مادة (٢٤٨)

أحوال تنحية المدير العام:

مع مراعاة أحكام قانون العمل يجوز تنحية المدير العام في أي وقت بقرار من مجلس الإدارة بناء على اقتراح العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إن كان يتولى الإدارة الفعلية, وفي حالة وفاة أو استقالة أو تنحية العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال يستمر المدير العام في مباشرة عمله إلى أن يتم تعيين من يحل محل العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة.

مادة (٢٤٩)

تدوين محاضر مجلس الإدارة:

يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يوقع عليه من رئيس المجلس وأمين السر - وتسري على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة والمنصوص عليها بالمادة (٧٥) من القانون.

ويجب أن يحفظ هذا الدفتر في مركز الشركة الرئيسي, ويثبت في محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس, مع بيان إعذار من لم يحضر في حالة وجودها, كما يثبت فيه أسماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذي يتطلب النظام حضورهم, مع بيان حضورهم أو غيابهم, كذلك أسماء جميع من حضر - من غير الأعضاء - الجلسة كلها أو جزء منها.

كما يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس, وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع, وكل ما يطلب الأعضاء إثباته في المحضر.

مادة (٢٥٠)

تضمن نظام شركة المساهمة إحدى طرق اشتراك العاملين في الإدارة:

يجب أن يتضمن النظام الأساسي لشركات المساهمة التي تنشأ بعد العمل بالقانون النص على مشاركة العاملين في إدارة الشركة بإحدى الطرق المبينة في المواد من ٢٥١ إلى ٢٥٦.

مادة (٢٥١)

الطريقة الأولى: اشتراك العاملين في مجلس الإدارة وشروطه:

يجوز أن يتضمن النظام أن يكون للعاملين ممثلين في مجلس الإدارة، يحدد عددهم وطريقة اختيارهم نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي:

(أ) ألا يجاوز عددهم ثلث أعضاء المجلس.

(ب) أن يكون اختيارهم عن طريق العاملين بالشركة.

(ج) أن يتوافر في ممثلي العاملين بمجلس الإدارة الشروط الواجب توافرها في أعضاء مجلس الإدارة - فيما عدا شرط تقديم أسهم ضمان العضوية.

(د) ألا يكون قد سبق الحكم بمجازاته تأديباً خلال العامين السابقين على الترشيح.

(هـ) أن تكون مدة العضوية بالمجلس هي ذات المدة المقررة لأعضاء المجلس الممثلين لرأس المال.

وتحدد الجمعية العامة مكافآت ممثلي العاملين عن عضويتهم في مجلس الإدارة، كما يشملهم قرار الجمعية العامة بعزل المجلس في حالة صدوره.

مادة (٢٥٢)

الطريقة الثانية: اشتراك العاملين في الإدارة على أساس تملكهم لأسهم العمل:

يجوز أن يتضمن نظام الشركة النص على تنظيم لمشاركة العاملين في الإدارة والأرباح وذلك على أساس إنشاء أسهم للعمل تكون مملوكة لمجموع العاملين بالشركة, بالشروط الآتية:

(أ) أن يكون العاملون بالشركة جمعية خاصة طبقاً لقانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة يشترك فيها العاملون الذين مضى على خدمتهم أكثر من سنة - ويفقد العاملون عضويتهم في هذه الجمعية بمجرد انتهاء عقود عملهم - ولا يكون لهم من حقوق في هذه الحالة سوى الأرباح عن المدة السابقة على انتهاء عقودهم.

ويتضمن نظام الجمعية الخاصة شروط العضوية فيها, وكيفية توزيع الأرباح على أعضائها كما يؤول إليها نصيب ممثليها من العاملين في مقابل عضويتهم بمجلس إدارة الشركة.

(ب) تختار الجمعيات الخاصة بالعاملين - ممثلين لها بالجمعية العامة للشركة ومجلس إدارة الشركة وذلك في الحدود المنصوص عليها في نظام الشركة.

(ج) تؤول إلى الجمعيات الخاصة بالعاملين نصيبهم في الأرباح طبقاً لأحكام المادة ١٩٦ من هذه اللائحة وتتولى هذه الجمعيات توزيع ما يؤول إليها من الأرباح على العاملين طبقاً لما هو وارد بنظام الشركة.

(د) تنتهي الجمعية بنهاية الشركة.

وتصدر أسهم العمل دون قيمة ولا يجوز تداولها, ولا تدخل في تكوين رأس المال, وتقرر لصالح العاملين دون مقابل على النحو الوارد بنظام الشركة.

مادة (٢٥٣)

الطريقة الثالثة: مشاركة العاملين في الإدارة عن طريق لجنة إدارية معاونة:

يجوز أن يتضمن النظام النص على تشكيل لجنة إدارية معاونة بقرار من مجلس الإدارة من ممثلين عن العاملين.

وتختـص اللجنة بدراسـة كافـة الموضوعات الخاصة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة, وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الأجـور والمرتبات فضلاً عن الموضوعات الأخرى التي تحال إليها من مجلـس الإدارة أو العضو المنتدب وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراساتها إلى مجلس الإدارة.

ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلـس الإدارة ويكـون له صـوت معدود فـي المداولات.

مادة (٢٥٤)

رئيس اللجنة، ومن له حق حضور جلساتها:

تعين اللجنة من بين أعضائها رئيساً, وفي حالة غيابه تعين العضو الذي يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتاً.

ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الإدارة دون أن يكون لهم صوت معدود في المداولات.

مادة (٢٥٥)

قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة، واجتماعاتها:

يضع مجلس الإدارة قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافآت أعضائها. وتجتمع اللجنة مرة على الأقل كل شهرين، ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل.

وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين, فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس.

مادة (٢٥٦)

التقرير السنوي للجنة:

تضع اللجنة تقريراً سنوياً خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الإدارة, توضح فيه الموضوعات التي أحيلت إليها وما أوصت به في شأنها, واقتراحاتها التي ترى عرضها على المجلس, والتي يؤدي الأخذ بها إلى مصلحة الشركة.

مادة (٢٥٧)

تضمن عقد تأسيس الشركة اسم الشريك أو الشركاء المديرين:

يجب أن يتضمن عقـد تأسيـس الشركة اسـم الشـريك أو أسمـاء الشـركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بإدارة الشركة, كما يحدد العقد السلطات والاختصاصات المنوطة بالشريك أو الشركاء المديرين ومع مراعاة نصوص العقد يكون لهم أوسع السلطات في التصرف والإدارة, فيما عدا المسائل التي ينص أنها من اختصاص الجمعية العامة للشركة.

وإذا تعدد الشركاء المديرون, فيكون لكل منهم على إنفراد التصرف باسم الشركة ولا يحتج على الغير باعتراض أحد المديرين على تصرف صادر من مدير آخر ما لم يثبت علم الغير بهذا الاعتراض قبل إبرام التصرف.

ويجـوز للشـريك أو الشـركاء المديرين الاستعانة بمن يرون من الفنيين والإداريين, وتفويضهم في بعـض اختصاصاتهم, علـى أن يكون المدير مسئولاً شخصياً عن أعمال هؤلاء المعاونين, ولا تثبت لهم صفة المدير.

مادة (٢٥٨)

التزامات الشريك أو الشركاء المديرين:

يلتزم الشريك أو الشركاء المديرون بكافة الالتزامات المقررة بموجب نصوص القانون على عاتق أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة فيما عدا ما تنص عليه المواد ٩١ و٩٢ و٩٣ من القانون, ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة.

مادة (٢٥٩)

حكم وفاة أحد الشركاء المديرين:

إذا توفى أحد الشركاء المديرين, وكان نظام الشركة ينص على عدم انتهاء الشركة بوفاة أحد الشركاء المتضامنين, اتبع ما ينص عليه النظام لتعيين مدير جديد للشركة.

فإذا لم ينص النظام على طريقة لتعيين المدير في حالة الوفاة, عين مجلس المراقبة مديراً مؤقتاً للشركة يقوم بدعوة الجمعية العامة غير العادية للشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه لتتولى تعيين أحد الشركاء المتضامنين خلفاً لمن خلت وظيفته ولا يجوز تعيين أحد الشركاء المتضامنين مديراً إلا بموافقة باقي الشركاء المتضامنين ما لم ينص النظام على غير ذلك.

وتتبع الأحكام السابقة في حالة استقالة أحد الشركاء المديرين.

مادة (٢٦٠)

تشكيل مجلس المراقبة وشروط عضويته:

يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة العادية من بين المساهمين أو من غيرهم ما لم يكن قد تم تعيينهم بموجب عقد تأسيس الشركة.

ولا يجوز أن يكون أعضاء مجلس المراقبة من بين الشركاء المديرين.

ويجوز للجمعية العامة عزل أعضاء مجلس المراقبة الذين عينتهم.

مادة (٢٦١)

اختصاصات مجلس المراقبة:

يتولى مجلس المراقبة الإشراف الدائم على أعمال المديرين, وللمجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم, ويكون له في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها, ويجب على المديرين أن يوفروا له من حقوق الاطلاع على مستندات الشركة وأوراقها ما هو مقرر لمراقبي الحسابات.

ولمجلس المراقبة أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة, وله أن يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب عقد الشركة إذنه فيها.

ويقدم مجلس المراقبة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي لنظر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تقريراً بملاحظاته على إدارة الشركة.

ويجوز لمجلس المراقبة أن يقرر دعوة الجمعية العامة للاجتماع.(١٥)

مادة (٢٦٢)

مدى مسئولية أعضاء مجلس المراقبة:

لا يكون أعضاء مجلس المراقبة مسئولين عن أعمال إدارة الشركة ومع ذلك يجوز الرجوع عليهم مدنياً إذا علموا بوقوع مخالفات في إدارة الشركة ولم يبلغوا بها الجمعية العامة للمساهمين في أول اجتماع لها، أو ارتكبوا أخطاء في تنفيذ المهام المنوطة بهم بموجب القانون أو عقد الشركة.

مادة (٢٦٣)

يسري في شأن انعقاد مجلس المراقبة وتدوين محاضر جلساته القواعد والأحكام المتعلقة بمجلس الإدارة.

مادة (٢٦٤)

تعيين مراقبي الحسابات:

يعين مراقبو الحسابات, ويباشرون مهامهم طبقاً للمواد من ١٠٣ إلى ١٠٩ من القانون, ومع مراعاة الأحكام التالية:

مادة (٢٦٥)

تعدد مراقبي الحسابات:

في حالة تعدد مراقبي الحسابات, فيجوز لكل منهم أن يقوم بالاطلاع على دفاتر الشركة وطلب البيانات والإيضاحات وتحقيق الموجودات والالتزامات على إنفراد ومع ذلك يجب أن يقدم جميع مراقبي الحسابات تقريراً موحداً، وفي حالة الاختلاف فيما بينهم, يوضح التقرير أوجه الخلاف ووجهة نظر كل منهم.

مادة (٢٦٦)

القرارات الصادرة دون الرجوع لمراقب الحسابات:

في حالة ما إذا تطلب القانون أو اللائحة أو النظام أن يصدر قرار من الجهة المختصة بالشركة بناء على تقرير مراقب الحسابات أو أن يحضر المراقب الجلسة التي اتخذ فيها القرار فإذا تم اتخاذ القرار دون مراعاة ذلك, كان القرار مخالفاً للقانون, ما لم تقره الجهة مصدرة القرار بعد تقديم التقرير من المراقب أو حضوره بحسب الأحوال.

مادة (٢٦٧)

القواعد التي تتم المراجعة طبقاً لها:

يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بمراجعة حسابات الشركة أثناء السنة المالية طبقاً للأصول المرعية، وعليه بصفة خاصة مراعاة المبادئ المبينة بالملحق رقم (٣) بهذه اللائحة.

مادة (٢٦٨)

الإخطارات التي يلتزم بها مراقب الحسابات:

يجب على مراقب الحسابات أن يخطر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة - بحسب الأحوال - بما يتضح له أثناء السنة المالية مما يأتي:

١- ما قام به من فحوص للمستندات وتحقيق لموجودات الشركة والتزاماتها أو اختبارات للنظام المحاسبي للشركة أو غيره.

٢- بيان أوجه التعديل في الميزانية أو حساب الأرباح والخسائر أو قائمة الجرد التي يرى المراقب الأخذ بها والأسباب التي تدعوه إلى اقتراح هذا التعديل.

٣- أوجه المخالفة أو عدم الصحة التي اكتشفها المراقب في نظم الشركة أو إدارتها.

٤- النتائج التي تترتب على الملاحظات أو التعديلات المبينة فيما سبق على ميزانية السنة المالية موضوع المراقبة وحساباتها, مع مقارنة ذلك بميزانية السنة التي تسبقها وحساباتها.(١٥)

مادة (٢٦٩)

كيفية دعوة مراقب الحسابات لحضور الجمعية العامة:

يدعى مراقب الحسابات لحضور الجمعيات العامة للشركة في ذات المواعيد التي يدعى بها المساهمون, وذلك بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول.

مادة (٢٧٠)

حضور المراقب جلسات مجلس الإدارة:

يدعى مراقب الحسابات لحضور جلسات مجلس الإدارة أو الجلسة التي يعقدها مدير شركة التوصية بالأسهم التي تنظر فيها حسابات الشركة, أو أية جلسة أخرى يقرر المجلس دعوته إلى حضورها لاستطلاع رأيه فيما يدخل في اختصاصاته من أمور.

وتتم دعوة مراقب الحسابات بذات الأوضاع والمواعيد التي يتم بها دعوة أعضاء مجلس الإدارة.

مادة (٢٧١)

ملغاة.(١١)

مادة (٢٧٢)

عدم جواز إصدار أوراق مالية:

لا يجوز أن تكون حصص رأس المال في الشركة ذات المسئولية المحدودة في شكل أوراق مالية قابلة للتداول، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أي نوع من أنواع الأوراق المالية.

مادة (٢٧٣)

تداول الحصص بين الشركاء:

يجوز للشركاء فيما بينهم أن يتداولوا حصصهم في الشركة - كلها أو بعضها - دون أن يكون لباقي الشركاء الحق في استرداد هذه الحصص, ما لم يجز العقد حق الاسترداد, فتنطبق أحكام الاسترداد الواردة بالمادتين ١١٨ و١١٩ من القانون.

مادة (٢٧٤)

بيع الحصص إلى الغير:

يجب على كل شريك يرغب في بيع حصته إلى الغير, أن يبلغ مديري الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بعزمه على البيع وبالثمن والشروط التي يتم بها البيع.

وعلى المديرين عقد اجتماع لجماعة الشركاء خلال عشرة أيام من تاريخ إبلاغه بالرغبة في البيع للنظر في شأن استعمال حقوقهم في الاسترداد - ويجوز الاكتفاء بالحصول على موافقة كتابية من جميع الشركاء دون اجتماع وذلك على البيع للغير باسترداد الحصة المبيعة بذات الشروط المعروضة ويبلغ ما ينتهي إليه جماعة الشركاء إلى الشريك الراغب في البيع بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال شهر من تاريخ إبلاغه للشركة بعزمه على البيع.

مادة (٢٧٥)

سجل الشركاء:

يعد بمركز الشركة سجل للشركاء, يتضمن ما يأتي:

(أ) أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم.

(ب) عدد الحصص التي يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه.

(ج) التنازل عن الحصص أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع المتنازل والمتنازل إليه في حالة التصرف بين الأحياء, وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة في حالة الانتقال بسبب الموت.

ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في سجل الشركة.

وعلى الشركة أن تنفذ طلبات التنازل المستوفاة للشروط أو إثبات الانتقال بالإرث أو الوصية فور تقديمها إليها, على أن يخبر صاحب الشأن بذلك بكتاب موصى بعلم الوصول خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليها.

مادة (٢٧٦)

زيادة رأس المال أو تخفيضه :

لا يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال.*

وتتم الزيادة أو التخفيض بناء على اقتراح مديري الشركة, ويجب أن يرفق بالاقتراح تقرير من مراقب الحسابات حول الأسباب التي تدعو إلى ذلك.

ولا يجوز تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد المبين بالمادة (٢٧١) من هذه اللائحة.(١٥)

مادة (٢٧٧)

صورة زيادة رأس المال نقداً:

يجوز أن تتم الزيادة النقدية في رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة في شكل حصص جديدة يكتتب فيها أصحاب الحصص الأصليين كل بنسبة حصته أو شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بالأغلبية المبينة بالمادة السابقة بشرط ألا يتعدى عدد الشركاء جميعاً خمسين شريكاً - كما يجوز أن تتحقق الزيادة في رأس المال بزيادة قيمة الحصص القائمة بالشركة بمبالغ متساوية.

مادة (٢٧٨)

الاكتتاب في زيادة رأس المال، وصرف مبلغ الزيادة:

يجب أن يتم الاكتتاب في الزيادة النقدية لرأس المال بالكامل وإيداع قيمتها في حساب يفتح لذلك في أحد البنوك المرخص لها بذلك على ذمة المكتتبين، وعلى المديرين أن يعدلوا بيانات رأس مال الشركة في السجل التجاري بعد إبلاغ الإدارة العامة للشركات بذلك فور تمام الاكتتاب في الزيادة مرفقاً به قرار جماعة الشركاء بتقرير الزيادة وشهادة من البنك الذي تم فيه الإيداع طبقاً للأوضاع المنصوص عليها في المادة (١٠٤) من هذه اللائحة، ولا يجوز صرف أية مبالغ من قيمة ما اكتتب فيه إلا بعد تقديم شهادة من السجل التجاري بما يفيد زيادة رأس المال.

مادة (٢٧٩)

زيادة رأس المال بحصة عينية:

يجوز زيادة رأس مال الشركة بحصة عينية يقدمها أحد الشركاء أو الغير, بشرط موافقة جماعة الشركاء بالنسبة المقررة لتعديل عقد الشركة, ويتم تقييم الحصة العينية طبقاً للمادة ٦٩ من هذه اللائحة.

مادة (٢٨٠)

تنفيذ تخفيض رأس المال:

يجب على المديرين فور صدور قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال, أن يبادروا إلى طلب تعديل بيانات السجل التجاري بما يفيد التخفيض الذي تم, ويجب أن يرفقوا بطلبهم صورة من قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال.

مادة (٢٨١)

الشروط الواجب توافرها في المديرين :

يجب أن تتوافر في مديري الشركة الشروط المبينة بالمادة (٨٩) من القانون. *

وإذا تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلسا من المديرين، ويخول المجلس بالصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.(١٥)(١٦)

مادة (٢٨٢)

عزل المديرين بقرار من المحكمة:

يجوز لأي من الشركاء أن يطلب من المحكمة المختصة عزل مدير الشركة, وذلك لأسباب قوية تبرر عزلهم.

مادة (٢٨٣)

مجلس الرقابة:

يسري في شأن انعقاد مجلس الرقابة وتدوين محاضر جلساته ما يسري على مجلس الإدارة في شركات المساهمة.

مادة (٢٨٤)

الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير عن أعمال الشركة:

يعد المديرون قائمة الجرد والميزانية وحساب الأرباح والخسائر, وتقريراً عن أعمال الشركة في السنة المالية المنقضية, ويجب أن تعقد جماعة الشركاء اجتماعاً في موعد لا يجاوز ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للنظر في ذلك.

ويجب أن يتم إخطار الشركاء بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بصورة من المستندات السابقة وتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع جماعة الشركاء بخمسة عشر يوماً على الأقل, ويجوز أن يتم تسليم صور المستندات المشار إليها إلى الشريك شخصياً مقابل إيصال.

ويجوز لكل شريك اعتباراً من تاريخ إخطاره بالمستندات المشار إليها أن يوجه أسئلة مكتوبة إلى مديري الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول, ويجب على المديرين أن يجيبوا عليها في اجتماع جماعة الشركاء.(١٥)

مادة (٢٨٥)

نصيب العاملين في الأرباح:

يكون للعاملين في الشركات ذات المسئولية المحدودة التي يبلغ رأسمالها الحد الأدنى لرأسمال الشركات المساهمة التي تعمل في ذات النشاط نصيب في الأرباح على الوجه المبين في المادة (١٩٦) من هذه اللائحة.

ولا يخل ذلك بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات ذات المسئولية المحدودة قبل أول أبريل ١٩٨٢ إذا كان أفضل من الأحكام السابقة.

مادة (٢٨٦)

الجمعية العامة للشركاء:

تصدر قرارات الشركاء في اجتماع يدعى إليه طبقاً للأوضاع المقررة بالنسبة للجمعيات العامة للشركات المساهمة - ويجب أن يحضره أحد المديرين على الأقل، ومراقب الحسابات.

وفيما عدا المسائل المنصوص عليها بالمادة (١٢٧) من القانون، يجوز أن ينص عقد الشركة على صدور قرارات الشركاء أو بعضهم بطريق الموافقة المكتوبة بدون اجتماع.

ويجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال الممثل في اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تنظر العزل، وفي جميع الأحوال يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيين غيره أو غيرهم.(١٥)

مادة (٢٨٧)

الأغلبية اللازمة لإصدار القرارات:

تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة بأغلبية الأصوات, ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك.

مادة (٢٨٧مكرراً)

(الفصل الثالث)

شركات الشخص الواحد

تأسيس شركة الشخص الواحد

يجوز لكل شخص طبيعي، أو اعتباري في حدود الأغراض التي أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية وإذا كان مؤسس الشركة أحد أشخاص القانون العام يجب الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص، بحسب الأحوال، على تأسيسها.

ويحظر على شركة الشخص الواحد تأسيس شركة أخرى من شركات الشخص الواحد.(١٥)

مادة (٢٨٧مكرراً١)

بيانات طلب تأسيس شركة الشخص الواحد

تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها، وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسي، فروعها إن وجدت، ومقدار رأس مالها، وقواعد تصفيتها وأية بيانات أخرى قد تطلبها الهيئة.(١٥)

مادة (٢٨٧مكرراً٢)

لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال شركة الشخص الواحد عن ألف جنيه ، ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة .

لا يجوز أن تكون حصص رأس المال في الشركة في شكل أسهم قابلة للتداول، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أي نوع من أنواع الأوراق المالية، أو الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول، كما لا يجوز لها الاكتتاب العام سواء عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها أو ممارسة أعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير.(١٥)(٢٠)

مادة (٢٨٧مكرراً٣)

اكتساب شركة الشخص الواحد الشخصية الاعتبارية

تشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتبارا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

وتسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.(١٥)

مادة (٢٨٧مكرراً٤)

سريان أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة على شركة الشخص الواحد

تطبق على شركة الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا الفصل.(١٥)

مادة (٢٨٧مكرراً٥)

الالتزامات في حالات التصرف في كامل رأس المال

يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد في حالة تصرفه في كامل رأس المال إلى شخص طبيعي أو اعتباري آخر، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجاري وذلك خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ التصرف وفقا للآتي:

الإخطار المسبق للهيئة قبل ١٥ يوما من تاريخ التصرف.

إذا كان التصرف إلى شخص اعتباري من أشخاص القانون العام ويشترط الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص بحسب الأحوال.

ألا يخل التصرف بأحكام المادة رقم (١٢٩ مكرر ٢) من القانون.

ألا يخل التصرف بالتزامات الشركة تجاه الدائنين أو تجاه الغير.

إشهار التصرف في السجل التجاري خلال المدة المشار إليها حال عدم اعتراض الهيئة على التصرف في كامل رأس المال.

تعديل بيانات الشركة بما يتضمن اسم المالك الجديد لرأس مال الشركة، والتزامه بكافة الالتزامات القائمة على الشركة.

وفي حالة التصرف في جزء من رأس مال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقا للشكل القانوني الذي يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ التصرف بشرط إبلاغ الهيئة المسبق، والتعهد بإتمام إجراءات توفيق الأوضاع خلال الفترة المحددة، وإلا اعتبرت الشركة تحت التصفية حكما.

وفي جميع الأحوال، لا يكون التصرف نافذا في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.(١٥)

مادة (٢٨٧مكرراً٦)

صلاحيات مؤسس شركة الشخص الواحد

يكون لمؤسس شركة الشخص الواحد كافة السلطات على شركته.

وفي جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المتخذة نافذة في حق الغير إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.(١٥)

مادة (٢٨٧مكرراً٧)

أحوال المسئولية غير المحدودة لشركة الشخص الواحد

يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد في جميع أمواله إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة، أو أوقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو تحقق الغرض من إنشائها، أو إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة بالمخالفة لأحكام القانون، أو إذا أبرم عقودا أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة.

ويشترط لتعاقد مؤسس شركة الشخص الواحد مع الشركة ألا يترتب على هذا التعاقد أضرار بالشركة أو خلط بين الذمة المالية له والذمة المالية للشركة، وألا يجاوز سعر التعاقد الأسعار السائدة في السوق وقت إبرامه أو القيمة العادلة حال عدم وجود سعر سوقي، وألا يترتب على التعاقد تجنب ضريبي.(١٥)

مادة (٢٨٨)

صور الاندماج:

يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلي في شركات مساهمة مصرية قائمة, أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة.

(أ) شركات المساهمة.

(ب) شركات التوصية بالأسهم.

(ج) الشركات ذات المسئولية المحدودة.

(د) شركات التضامن.

(هـ) شركات التوصية البسيطة.

كما يجوز لأي من هذه الشركات - سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم في شركة مساهمة مصرية قائمة أو جديدة بقيمة أي فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها, ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة في حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج.

ويجوز أن يتم الاندماج, حتى ولو كانت الشركة المندمجة في مرحلة التصفية.

بشرط موافقة الهيئات المختصة في هذه الشركة على إلغاء التصفية.

مادة (٢٨٩)

مشروع عقد الاندماج:

يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال في كل من الشركات الداخلة في الاندماج, ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتي:

(أ) دواعي الاندماج وأغراضه والشروط التي يتم بناء عليها.

(ب) التاريخ الذي يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة.

(ج) التقدير المبدئي لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة, مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول.

(د) كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء في الشركة الجديدة, أو في كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركة الدامجة.

ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التي تم بناء عليها التقدير المبدئي للأصول والخصوم المشار إليها, ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد.

مادة (٢٩٠)

تقييم أصول وخصوم الشركات الراغبة في الاندماج:

يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة في الاندماج قد قدرت في مشروع عقد الاندماج تقديراً صحيحاً، بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم نظره طبقاً للمادتين (٢٦) و(٢٧) من هذه اللائحة.

مادة (٢٩١)

تقرير مراقبي الحسابات عن مشروع العقد:

يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال, أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص في كل شركة مندمجة - في حالة وجوده - مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذي أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة, وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر في عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل.

ويعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذي يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة - تقريره للمقابل الذي تحصل عليه الشركة المندمجة, ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته.

ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً ومودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر في مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل - ويجوز لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه.

مادة (٢٩٢)

الاختصاص بالموافقة على عقد الاندماج:

يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية في شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال.

كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج في شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد على ذلك.

ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء في كل من الشركات الدامجة والمندمجة.

مادة (٢٩٣)

اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء في حالة زيادة التزاماتهم:

إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء في واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة, وجب أن يتم الموافقة على عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم.

مادة (٢٩٤)

إجراء الاندماج:

إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة, وجب إتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من أحكام, أما إذا تم الاندماج في شركة قائمة, وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التي يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (١٨) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (٤٤) وما بعدها من هذه اللائحة, ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج.

وفي جميع الأحوال يجب أن يصدر من الوزير المختص قرار بالاندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها.

ويتم إتباع إجراءات القيد في السجل التجاري والشهر المنصوص عليها في المادة (٧٥) وما بعدها من هذه اللائحة.

مادة (٢٩٥)

اعتراض بعض المساهمين أو الشركاء على قرار الاندماج:

يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضو الاندماج في الجمعية التي تدعى للموافقة على عقد الاندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة, كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبول يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل غيره في الحضور, أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة أو مديريها بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول - بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه, ويشير إلى رغبته في التخارج من الشركة, وعلى مجلس الإدارة أو المديرين إخطاره بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التي وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التي تدعى لنظر عقد الاندماج, وفي حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلى القضاء للبت في مدى قيام العذر المقبول.

وفي جميع الأحوال يجب أن يقدم الشركاء أو المساهمون الراغبون في التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة - سواء بالبريد المسجل أو باليد - خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيد القرار الوزاري بالاندماج بالسجل التجاري, ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها.

مادة (٢٩٦)

تقدير قيمة الأسهم بالحصص:

يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التي تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذي توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم.

وفي حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة، يكون له أن يرفع الأمر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه.

مادة (٢٩٧)

حقوق حملة السندات:

يجوز للشركة المندمجة أن تعرض على حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول - استرداد قيمة سنداتهم وفوائدهم حتى تاريخ السداد, وذلك بمجرد طلبهم ذلك - وعلى حملة السندات أن يطلبوا الاسترداد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بالاختيار المتاح لهم في هذا الشأن.

وتصبح الشركة التي يتم الاندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج - فإذا لم يبد حملة سندات الشركة المندمجة - كلهم أو بعضهم رغبتهم في الاسترداد خلال المدة السابقة, احتفظوا بالضمانات والأولويات المقررة لهم في مواجهة الشركة الدامجة وذلك في الحدود المقررة في عقد الاندماج.

مادة (٢٩٨)

حقوق الدائنين من غير حملة السندات:

تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافة ديون الشركات المندمجة بمجرد تمام إجراءات الاندماج.

ويجوز لكل دائن نشأ حقه في مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلب من المحكمة المختصة تقرير ضمانات له في مواجهة الشركة الدامجة وذلك إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك.

فإذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين أو تنشأ له ضمانات كافية, كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده.

ولا تحول الأحكام المتقدمة دون تطبيق ما يرد في سندات إنشاء هذه الديون من شروط تقضي بتعجيلها في حالة قيام الشركة بالاندماج في غيرها.

مادة (٢٩٩)

إجراءات تغيير شكل الشركة:

يجوز تغيير الشكل القانوني لشركة التوصية بالأسهم إلى شركة ذات مسئولية محدودة أو العكس, كما يجوز تحويل أي من الشركتين المشار إليهما إلى شركة مساهمة, ويتم التغيير بأغلبية ثلاثة أرباع الشركاء أو المساهمين في اجتماع غير عادي للجمعية العامة للشركة.

كما يجوز تغيير الشكل القانوني لشركات الأشخاص إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة مسئولية محدودة بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء مع عدم الإخلال بحقوق الغير لدى الشركة أو الشركاء.

ويجب أن يوافق على التغيير اللجنة المنصوص عليها في المادة (١٨) من القانون وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التغيير إليها فيما عدا ما يلى:

(أ) إبرام عقد ابتدائي للشركة.

(ب) تحديد صافي أصول الشركة, وفقاً لما هو ثابت بدفاتر الشركة وقوائمها المالية من بيانات على أن يعتمد ذلك من مراقب حسابات مقيد بسجل المحاسبين والمراجعين المزاولين للمهنة لمدة لا تقل عن عشر سنوات, على أن تخطر الهيئة بذلك التحديد فإن لم تعترض عليه خلال أسبوع كان نافذاً.

(ج) اجتماع المؤسسين, على أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية التي قررت تغيير شكل الشركة الموافقة على عقد تأسيسها أو نظامها واختيار مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات.

وتطبق في هذه الحالة أحكام المواد (٢٩٥ حتى ٢٩٨) من هذه اللائحة.(٤)(٦)

(الفصل الثالث)

التقسيم

مادة (٢٩٩مكرراً)

المقصود بالتقسيم، وأنواعه، والأساس الذي يقوم عليه :

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري.

ويقصد بتقسيم الشركة الفصل بين أصولها أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلين أو أكثر بشكل أفقي أو رأسي.

ويكون التقسيم أفقيا، متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمي الشركة قبل التقسيم وبذات نسب الملكية، ويكون رأسيا، متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو الأنشطة في شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم.

وفي الحالتين يجب أن يكون تقسيم الأصول وما يتعلق بها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما لم توافق الهيئة على أسلوب آخر للتقييم وفقا للضوابط التي تحددها، كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال واحتياطيات وأرباح محتجزة وفقا لقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة أو جماعة الشركاء بذلك.

ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية "الشركة القاسمة" وعلى كل شركة منفصلة عنها "الشركة المنقسمة".

ويتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة في ضوء صافي أصول الشركة بعد التقسيم وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الاسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة للشركة المنقسمة في ضوء ما يخصها من صافي أصول الشركة وفي هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة طبقا للمادتين (٢٦) و(٢٧) من اللائحة.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً١)

مشروع التقسيم التفصيلي ومحتوياته :

يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي، ويتضمن المشروع على الأخص الأصول والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال، مرفقا به الآتي:

١- أسباب التقسيم.

٢- أسلوب تقسيم الأصول والخصوم والقيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم.

٣- المشروع التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم، مرفقا به تقرير برأي مراقب الحسابات.

٤- القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التي تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقا بها تقرير برأي مراقب الحسابات.

٥- مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسي للشركة القاسمة.

٦- موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والإجراء الذي ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين.

٧- مذكرة برأي المستشار القانوني للشركة توضح مدى اتفاق التقسيم مع القواعد القانونية المعمول بها، ومدى التزام الشركة بإتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة.

٨- الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها.

وفي جميع الأحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالي المتخذين أساسا للتقييم بغرض التقسيم مرفقا به تقرير من مراقب أو مراقبي حسابات الشركة بحسب الأحوال خاليا من أية تحفظات، وألا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساسا للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة عن سنة ميلادية.

وتصدر موافقة الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال على التقسيم بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال، على أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى، على أن يتضمن قرار التقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن التقسيم وحقوق كل منهم والتزاماته وتوزيع الأصول والالتزامات بينهم.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً٢)

جواز استطلاع رأي الهيئة في أسلوب التقسيم ومشروعه يكون لمجلس إدارة الشركة قبل العرض على الجمعية العامة غير العادية استطلاع رأي الهيئة في شأن أسلوب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً٣)

إصدار أسهم الشركة القاسمة والمنقسمة تصدر موافقة الهيئة على السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل، وعلى السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة المنقسمة،.

ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً٤)

تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليا أو جزئيا، ويعتد بالفترة المنقضية من عمر الشركة قبل التقسيم عند احتساب المدة الخاصة بتداول أسهم المؤسسين.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً٥)

الحلول القانونية للشركات الناشئة عن التقسيم عن الشركة محل التقسيم تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولا قانونيا فيما لها وما عليها وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، ولا يترتب على التقسيم أي إخلال حقوق الدائنين وحاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة قبل التقسيم، ويشترط لسريان التقسيم الحصول على موافقة الدائنين وجماعة وحاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة على التقسيم قبل السير في إجراءات، وذلك بما لا يخل بحقوق حملة السندات وحقوق الدائنين وفقا لأحكام المادتين رقمي (٢٩٧) و(٢٩٨) من هذه اللائحة.(١٥)

الفصل الرابع

التظلمات

مادة (٢٩٩مكرراً٦)

الحق في التظلم وميعاده

يكون التظلم من القرارات الإدارية التي تصدر من الوزير أو الهيئة طبقا لأحكام القانون وهذه اللائحة والقرارات الصادرة تنفيذا لهما أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (١٦٠ مكررا) من القانون، وفيما لم يرد نص خاص في القانون يكون التظلم أمام اللجنة خلال ثلاثين يوما من تاريخ إخطار صاحب الشأن بالقرار أو علمه به.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً٧)

مستندات وبيانات التظلم

يقدم التظلم من أصل وست صور، ويجب أن يشتمل على البيانات الآتية:

١- اسم المتظلم ولقبه ومهنته وعنوانه.

٢- تاريخ صدور القرار المتظلم منه وتاريخ إخطار أو علم المتظلم به.

٣- موضوع التظلم والأسباب التي بني عليها ويرفق بالتظلم المستندات المؤيدة له.

٤- الإيصال الدال على سداد المبلغ المنصوص عليه في المادة (٢٩٩ مكررا - ١١) من هذه اللائحة.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً٨)

مكتب التظلمات بالهيئة

ينشأ بالهيئة مكتب للتظلمات يزود بعدد من العاملين بالهيئة، يتولى تلقي التظلمات وقيدها بالسجل المعد لذلك في يوم ورودها، وعلى المكتب أن يرد إلى المتظلم صورة من تظلمه مثبتا عليها رقم القيد وتاريخه.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً٩)

إجراءات نظر التظلم والبت فيه

يقوم المكتب بعرض التظلم فور وروده على رئيس اللجنة لاتخاذ إجراءات عرضه عليها وتحديد تاريخ لنظره يخطر به المتظلم بخطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول للحضور أمام اللجنة بنفسه أو بنائب عنه أو بمن يمثله، وللجنة أن تطلب من ذوي الشأن ما تراه من إيضاحات ومستندات.

وتبت اللجنة في التظلم خلال ستين يوما من تاريخ عرضه عليها أو من تاريخ استيفاء الإيضاحات التي طلبتها على حسب الأحوال.

وتكون قرارات اللجنة بالبت في التظلم نهائية ونافذة.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً١٠)

الإخطار بقرار لجنة التظلمات

يخطر مكتب التظلمات صاحب الشأن بصورة معتمدة من قرار اللجنة بالبت في التظلم والأسباب التي بني عليها وذلك بكتاب موصي عليه بعلم الوصول.(١٥)

مادة (٢٩٩مكرراً١١)

المصروفات الإدارية للتظلم

يودع المتظلم من القرارات الإدارية الص;ادرة من الوزير أو الهيئة طبقا لأحكام القانون أو هذه اللائحة أو القرارات الصادرة تنفيذا لهما خزينة الهيئة مبلغ عشرة آلاف جنيه يرد إليه إذا صدر قرار لجنة التظلمات لصالحه بعد خصم (١٠) منها كمصروفات إدارية.(١٥)(١٧)

مادة (٢٩٩مكرراً١٢)

أتعاب رئيس وأعضاء ومكتب لجنة التظلمات

تتحمل الهيئة بأتعاب لجنة التظلمات بواقع ألف وخمسمائة جنيه لرئيس اللجنة على كل تظلم، وألف ومائتين جنيه للعضو، ويحدد رئيس الهيئة أتعاب العاملين بمكتب لجنة التظلمات.(١٥)

مادة (٣٠٠)

اختصاصات الجهات الإدارية المختصة الرقابية:

تقوم كل من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات بمباشرة تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.

ويكون لهما في هذا الشأن كل في حدود اختصاصها على النحو الموضح بهذه اللائحة بحث أية شكوى من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيها يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.

كما يكون لكل منها حق تعيين مندوب له لحضور الجمعيات العامة للشركات العادية وغير العادية, ويجوز أن يتولى مندوب إحدى الجهتين العمل لحسابهما معاً.

ويندب رئيس كل من الجهتين المندوب الذي يحضر الجمعية العامة ويكون لمندوب الهيئة العامة لسوق المال متابعة الموضوعات المتعلقة بالميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتوزيعات والمكافآت على النحو الذي يكفل حماية المساهمين, وذلك بالنسبة للشركات التي تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام.

ويكون لمندوب الإدارة العامة للشركات - بصفة خاصة - التأكد من صحة النصاب القانوني للاجتماع وسلامة الإجراءات.

ولا يجوز لأي من المندوبين الإدلاء برأيهما في الجلسة أو الاحتكام لهما, وعليهما إبداء ملاحظاتهما لكل جهة وإذا كانت هناك مخالفات قانونية تخطر الشركة بذلك وأسانيد هذه الملاحظات وذلك في خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية.

ويكون للشركة إذا رأت وجهاً آخر أن ترد على هذه الملاحظات وفي حالة عدم إقناع الجهة الإدارية بالرد, تعرض وجهتي الخلاف على الجهة القانونية للفصل فيه ثم يتعين اتخاذ الإجراء القانوني وفقاً لما يسفر عنه الرأي.(١٥)

مادة (٣٠١)

حقوق المساهمين والشركاء في الاطلاع:

يجوز للمساهمين والشركاء الاطلاع على سجلات الشركة فيما عدا الدفتر الذي تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسبية للشركة, كما يجوز لهم الاطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبي الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التي يتم فيها الاطلاع, وكافة الأوراق والمستندات الأخرى التي لا يكون في إذاعة ما ورد بها من بيانات إضرار بمركز الشركة أو الغير.

ويتم الاطلاع بمقر الشركة في المواعيد التي تحددها سلفاً, بشرط أن لا تقل عن يوم في كل أسبوع.

ويتم اطلاع المساهمين والشركاء بأنفسهم, ويجوز لهم اصطحاب خبراء من المحامين أو المحاسبين, كما يجوز لهم الحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الاطلاع بشرط أداء رسم لا يقل عن عشرة قروش عن الصفحة الواحدة.(١٥)

مادة (٣٠٢)

يكون لكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء أو غيرهم الإطلاع لدى كل من الهيئة العامة لسوق المال أو الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة (قطاع شركات الأموال) على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة وذلك مقابل رسم مقدراه خمسون جنيهاً عن كل وثيقة يتم الإطلاع عليها ويجوز الحصول على صورة معتمدة من الوثائق وغيرها مما سبق نظير رسم مقداره مائة جنيه مصري عن كل وثيقة، ولا يجوز زيادة الرسم بأية حال مهما تعددت صفحات الوثيقة أو صورها.(٢)(٩)

مادة (٣٠٣)

قيد طلبات الإذن بالتفتيش:

يعد بالإدارة العامة للشركات سجل لقيد طلبات الإذن بالتفتيش على الشركات بأرقام متتابعة منسوبة إلى السنة التي تقدم فيها ويعين في السجل تاريخ تقديم الطلب وعدد المساهمين ونسبة ما يملكونه من رأس المال والجهة المودع فيها الأسهم والغرض من التفتيش وتاريخ صدور قرار اللجنة فيه ومنطوق هذا القرار بإيجاز.

مادة (٣٠٤)

الملفات الخاصة بالتفتيش:

يعد ملف لكل طلب تودع فيه الأوراق التي يقدمها المساهمون, ويعلى على غلافه من الداخل بيان الأوراق المودعة به بأرقام متتابعة وتاريخ إيداعها وعدد ملحقاتها ويثبت على غلاف الملف من الخارج رقم الطلب وعدد المساهمين وطلباتهم وما اتخذ من إجراءات.

مادة (٣٠٥)

الأوراق والمستندات التي ترفق بطلب التفتيش:

يجب أن يرفق بطلب التفتيش الأوراق والمستندات الآتية:

١- مذكرة من أصل وعدد كاف من الصور موقع على كل منها من مقدميها شارحاً الغرض الذي من أجله يطلب الإذن بالتفتيش والأسباب والأدلة التي بني عليها الطلب.

٢- شهادة من أحد البنوك المعتمدة بإيداع مقدمي الطلب لعدد من الأسهم يمثل النصاب القانوني بطلب التفتيش وهو ٢٠% بالنسبة للبنوك و١٠% بالنسبة إلى غيرها من الشركات حسب الأحوال, وعدم التصرف في هذه الأسهم إلى حين الفصل في الطلب وبإخطار من الجهة المختصة.

٣- إذا كان بين مقدمي الطلب شركة مساهمة مصرية فتقدم صورة من محضر اجتماع مجلس الإدارة الذي أصدر قراراً بالموافقة على طلب الإذن بالتفتيش.

مادة (٣٠٦)

إيصال استلام الطلب واستكمال البيانات والأوراق:

يجب أن يؤشر على نسخة من الطلب يرد إلى مقدمه بما يفيد استلام طلب الإذن بالتفتيش ورقم القيد وتاريخه واستلام المستندات.

ويكون لأمانة اللجنة أن تطلب من مقدمي الطلب استكمال ما ترى لزومه لبحث الطلب خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد ويتعين أن يكون هذا الاستيفاء في حدود البيانات التي يتطلبها القانون أو هذه اللائحة.

مادة (٣٠٧)

إخطار الشركة بالطلب:

ترسـل أمانة اللجنة صورة طلب الإذن بالتفتيش إلـى الشركة مرفقاً به المذكرة الشارحة المشار إليها في المادة (٣٠٥) من هذه اللائحة وذلك خلال ثلاثة أيام من وقت تسلمه إياها, وترد الشركة كتابة في ميعاد لا يجاوز ثمانية أيام من وقت إبلاغها به على ما ورد بالطلب من ملاحظات.

وتبلغ صورة من الطلب إلى رئيس اللجنة ليحدد ميعاداً لنظر الطلب ويخطر به كل من الطرفين.

مادة (٣٠٨)

تقديم المستندات:

يقدم كل من طالبي الإذن بالتفتيش والشركة مستنداته داخل حافظة يبين فيها تاريخ كل مستند ومضمونه بأرقام متتالية, على أن يكون مع الحافظة صورة طبق الأصل منها, ويحفظ الأصل وما بداخله من مستندات بملف الطلب وترد الصورة إلى مقدمها بعد التأشير عليها بما يفيد استلام أصلها.

ولا يجوز استرداد المستندات قبل صدور قرار اللجنة إلا بإذن من رئيس اللجنة.

مادة (٣٠٩)

إنشاء فروع الشركات الأجنبية:

لا يجوز لأي شركة أجنبية مزاولة أي نشاط في مصر إلا بعد إنشاء فرع لها طبقاً للأحكام المقررة في قانون السجل التجاري، وتلتزم الشركة بإخطار الإدارة العامة للشركات بصورة من أوراق القيد في السجل التجاري، لتتولى قيدها في سجل خاص يعد لهذا الغرض.

ويغلق إدارياً فرع الشركة الأجنبية في مصر الذي يزاول نشاطه دون إتباع الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة الأولى.

مادة (٣١٠)

سجل فروع الشركات الأجنبية:

تمسك الإدارة العامة للشركات سجلاً خاصاً لقيد فروع الشركات الأجنبية العاملة في مصر يوضح فيه اسم الشركة الأصلية ومركزها الرئيسي وغرضها وعنوان الفرع في مصر والنشاط الذي يزاوله وتاريخ قيده ورقمه في السجل التجاري وكافة البيانات الأخرى المتعلقة به.

مادة (٣١١)

مراقب حسابات فروع الشركة الأجنبية:

يجب أن يكون لفروع الشركة الأجنبية في مصر مراقب للحسابات يتوافر في شأنه الشروط المقررة لمراقبي حسابات الشركات المساهمة.

مادة (٣١٢)

البيانات الواجب على الفروع الإخطار بها:

يجب أن تخطر فروع الشركات الأجنبية مصلحة الشركات سنوياً خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية لها بالوثائق الآتية:

١- صور القوائم المالية وتقرير مراقب الحسابات.

٢- أسماء المديرين وجنسياتهم.

٣- عدد العاملين ووظائفهم وجنسياتهم ومجموع أجورهم وإيضاح أجور العاملين المصريين.

٤- الأرباح المحققة ونصيب العاملين.(٨)

مادة (٣١٣)

حق العاملين في الفروع في الأرباح:

يستحق العاملون في فروع الشركات الأجنبية نصيباً في الأرباح المحققة عن نشاط الفرع في مصر, وذلك على الوجه المبين في المادة (٩٦) من هذه اللائحة.

مادة (٣١٤)

إظهار اسم الشركة الأجنبية:

يجب على فروع الشركات الأجنبية العاملة في مصر أن تعلن في مكاتباتها عن اسـم الشـركة الأجنبية الأصيلة وجنسيتها وشكلهـا القانونـي وعنوانها الرئيسي وغرضها ورأس المال, مـع ذكـر رقـم قيد الفرع في السجل التجاري وعنوانه.

مادة (٣١٥)

التفتيش على فروع الشركات الأجنبية:

يكون من حق الإدارة العامة للشركات التفتيش على فروع الشركات الأجنبية في مصر والاطلاع على دفاترها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة ولها أن تطلب أية إيضاحات أو مستندات لازمة لذلك.

مادة (٣١٦)

مزاولة نشاط مكاتب التمثيل والخدمات:

لا يجوز إنشاء مكاتب تمثيل أو اتصال أو مكاتب علمية أو فنية أو غيرها يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج للشركات الأجنبية في مصر, إلا بعد قيدها في السجل المعد لذلك بالإدارة العامة للشركات.

مادة (٣١٧)

القيد في سجل المكاتب:

تقدم طلبات القيد في السجل المشار إليه في المادة السابقة مبيناً بها اسم الشركة الأجنبية وجنسيتها وغرضها ورأس مالها ومركزها الرئيسي وما إذا كان لها فرع في مصر ونوع المكتب الذي ترغب في افتتاحه في مصر والغرض منه على وجه التحديد وعنوانه الدائم أو المؤقت مرفق بالطلب ما يأتي:

١- عقد الشركة ونظامها مصدقاً عليه.

٢- ترجمة لملخص العقد والنظام.

٣- القرار الصادر من الشركة بافتتاح المكتب في مصر.

٤- اسم مدير المكتب أو الوكيل المؤقت.

٥ - رسم القيد وقدره ألف جنيه مصري ويرد في حالة عدم الموافقة على افتتاح المكتب.(١)

مادة (٣١٨)

الموافقة على القيد:

يعرض طلب القيد على اللجنة المنصوص عليها بالمادة ١٨ من القانون للموافقة عليه وتخطر الشركة أو وكيلها في مصر بالقرار الصادر من اللجنة.

مادة (٣١٩)

مزاولة المكاتب لنشاطها بعد قيدها:

لا يجوز للمكاتب المشار إليها مزاولة أي نشاط سوى ما هو متعلق بدراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج ويكون مرخصاً لها به وإذا مارست هذه المكاتب أي نشاط مخالف لغرضها تشطب من السجل بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (١٨) من القانون.

كما يجوز بقرار من اللجنة شطب هذه المكاتب في حالة مخالفتها لقوانين البلاد أو تقديمها بيانات غير صحيحة.

مادة (٣٢٠)

حق التفتيش على المكاتب:

يكون للإدارة العامة للشركات حق التفتيش على هذه المكاتب والاطلاع على دفاترها ومستنداتها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة وعدم خروجها على ما هو مصرح لها به.

مادة (٣٢١)

إخطار الإدارة العامة للشركات ببيانات عن المكاتب:

تخطر هذه المكاتب سنوياً الإدارة العامة للشركات بأسماء العاملين بها ووظائفهم وجنسياتهم ومرتباتهم ومجموع أجورهم ونسبة أجور المصريين والأعمال التي باشرتها.

مادة (٣٢٢)

توفيق أوضاع فروع الشركات الأجنبية ومكاتبها:

على فروع الشركات الأجنبية ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو المكاتب العلمية أو الفنية للشركات الأجنبية الموجودة في مصر أن توفق أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بالقانون وفقاً لأحكام هذه اللائحة.

مادة (٣٢٣)

شركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون الاستثمار بطريق الاكتتاب العام:

على الشركات المساهمة التي تنشأ طبقاً لأحكام القانون رقم ٤٣ لسنة ١٩٧٤ المشار إليه وتطرح أسهمها للاكتتاب العام - قبل طرح أسهمها للاكتتاب العام - إتباع الإجراءات المنصوص عليها في المواد من رقم ١٠ إلى ٢٥ من هذه اللائحة.

ويتعين على الهيئة العامة للاستثمار قبل استصدار القرار الوزاري المرخص بإنشاء مثل هذه الشركات التأكد من استيفاء الشركة للإجراءات المتعلقة بالاكتتاب العام المنصوص عليها في هذه اللائحة.

مادة (٣٢٤)

تعديل أنظمة الشركات القائمة:

عند قيام الشركات الحالية الخاضعة لأحكام القانون رقم ٢٦ لسنة ١٩٥٤ وغيرها من القوانين الخاصة بتعديل أنظمتها بما يتفق وأحكام القانون وهذه اللائحة ونماذج العقود, يدعو مجلس الإدارة والمديرين بحسب الأحوال لعقد جمعية عامة غير عادية تجتمع بالنصاب المنصوص عليه في أنظمة هذه الشركات, فإذا لم يتوافر هذا النصاب انعقدت بناء على دعوة ثانية خلال ثلاثين يوماً على النحو المنصوص عليه في المادة (٢٩٩) من هذه اللائحة ويكون اجتماعها الثاني صحيحاً وفقاً للنصاب المنصوص عليه في النظام فإذا لم يكن منصوصاً عليه فإنه يكون صحيحاً بحضور عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل طبقاً لحكم المادة (٧٠) من القانون.

وتحال هذه التعديلات إلى الإدارة العامة للشركات لدراستها وإحالتها إلى لجنة فحص طلبات إنشاء الشركات.

وإذا اشترط القانون أداة خاصة لإصدار النظام الأساسي تعين صدور هذا النظام بذات الأداة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها.

ملحق ١

البيانات التي يتضمنها تقرير مجلس الإدارة الذي يقدم للجمعية العامة

يجب أن يتضمن التقرير نظرة شاملة إلى تطور أعمال الشركة ومركزها خلال السنة المالية,

وبصفة خاصة يجب أن يشمل ما يأتي:

١- الحالة العامة للشركة ونتيجة الأعمال, ومستقبل الأعمال.

٢- الأرباح المقترحة التي ستوزع على المساهمين.

٣- الاقتراحات الخاصة بالتحويل للاحتياطيات.

٤- الأنشطة الرئيسية الخاصة بالشركة وشركاتها التابعة لها.

وأي تغيير يحدث في ملكية الشركات التابعة خلال السنة.

٥- القيمة الحالية للأراضي - إذا كانت القيمة الدفترية مختلفة اختلافاً كبيراً عن القيمة السوقية الحالية.

٦- أي تغييرات رئيسية في الأصول الثابتة أو أي شركات تابعة لها.

٧- نسبة حجم الأعمال وصافي الربح أو الخسائر موزعة على مختلف النشاطات الرئيسية للشركة.

٨- حجم التصدير.

٩- حجم العمالة وإجمالي مرتبات العاملين.

١٠- بيان بالتبرعات.

١١- بيان الأسهم والسندات التي تم إصدارها خلال السنة.

١٢- أي بيانات إضافية هامة: يرى مجلس الإدارة عرضها على الجمعية العامة.

ويكون عرض الأرقام بالمقارنة مع أرقام السنة السابقة.

ملحق ٢

البيانات التي تشتمل عليها نشرة الاكتتاب العام في أسهم وسندات شركات المساهمة

أولاً: أحكام عامة:

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب البيانات الآتية:

١- اسم الشركة, وشكلها القانوني.

٢- تاريخ العقد الابتدائي.

٣- أسماء المؤسسين وحرفهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم.

٤- غرض الشركة, ومركزها, ومدتها.

٥- رأس مال الشـركة المـصدر عـند التأسيس ورأس مالها المرخـص به في حالة وجوده والقيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم, وإذا كانت الشركة قد زادت رأس المال فتذكـر مبالـغ الزيادات وتواريخها وبالنسبة للـزيادة الأخـيرة تذكر قيمتها وعدد الأسهم.

٦- فـي حالـة اختلاف أنـواع الأسهـم, يذكر بيان واف عـن خصائص كل نوع, والحقوق المتعلقة بها, سواء بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية.

٧- بيان ما إذا كانت هناك حـصة تأسيـس, وما قـدم للشـركة فـي مقـابلها, وإقـرار مـن المـؤسسين أو ممثلـي الشـركة بحسب الأحـوال باستحالة تقديرها بالمال, ونصيبها المقرر في أرباح الشركة.

٨- إذا كان الاكتتاب العام عـن جـزء من رأس المال عند التأسيس أو جزء من الزيادة فيبين كيفية الاكتتاب في الباقي.

٩- تاريخ بدء الاكتتاب, والبنك أو الشركة الذي سيتم الاكتتاب بواسطته, والتاريخ المحدد لقفل الاكتتاب, بحيث لا يقل عن شهر من بدء الاكتتاب في حالة عدم استيفاء نسبة المصريين, وكذلك النسبة المقررة للمصريين في حالة ضرورة استيفائها قانوناً.

١٠- المبلـغ المطلـوب عـند الاكتتاب بحيث لا يقـل عـن ربـع القيمة الاسمية للسهم, ومصاريف الإصدار.

١١- أسمـاء أعـضاء مجلـس الإدارة وصفاتهم وعناوينهم, والعضو أو الأعضاء المنتدبين للإدارة والمخصصات المقررة لهم من مهايا وأتعاب ومكافآت ونحوها وعدد أسهم كل منهم وضمان العضوية.

١٢- أسماء مراقبي حسابات الشركة وعناوينهم, ومؤهلاتهم.

١٣- بيان تقريبـي مفـصل بعناصر مـصروفات التأسيس التـي ينتظر أن تتحملها الشركة من بدء التفكير في تأسيسها إلى تاريخ صدور المرسوم, ويذكر في بند مستقل مقدار العمولة ونحوها المقرر دفعها لأية جهة لإتمام عملية الاكتتاب وبيان طريقة سداد هذه العمولة.

١٤- بيان العقـود ومواضيعها التي يكون المؤسسون قد تعاقدوا عليها في بحر الخمـس السـنوات السابقة علـى الاكتتاب ويزعمون تحويلها إلى الشركة بعد تأسيسها, وإذا كان موضـوع العقـد شـراء منشأة قائمة نقـداً فيتعين تضمين النـشرة تقـريراً مـن مـراقب الحسابات لهـذه المنشأة محتوياً على البيانات الواردة في البند (٣) من خامساً من هذه النشرة.

١٥- تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها وتاريخ الفترة المالية الأولى.

١٦- بيان عن طريقة توزيع الربح الصافي للشركة.

١٧- طـريقة تخصيص الأسهـم والسـندات إذا بلغت طلـبات الاكتتاب أكـثر مـن المعروض للاكتتاب.

١٨- تقرير مراقب الحسابات على النحو المبين بعد.

ثانياً: أحكام خاصة بالأسهم العينية:

فـي حالة إصدار أسهـم عينية سـواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يلي:

١- ملخـص الموجـودات المالـية والمعـنوية المقدمة فـي مقـابل الأسهـم العـينية, وأسمـاء مقدميها وشـروط تقديمها, مـع ذكـر ما إذا كانـوا من المؤسسـين أو أعـضاء مجلـس الإدارة, وملخص مـدى إفـادة الشـركة مـن هـذه الموجودات والقيمة المطلوبة لكل نوع منها أصلاً.

٢- جميع عقود المعاوضة التي وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال السنوات الخمـس السابقة علـى تقديمها, وملـخص أهـم الشروط التي تمت على أساسها هذه العقود, وما كانت تغله تلك العقارات من ريع في هذه المدة.

٣- جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص غير النقدية.

٤- الشروط التي يعلق عليها استيفاء الحصص العينية نقداً عند التخيير في ذلك.

٥- تاريـخ صـدور قـرار اللجنة التـي تشكلها الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة للتحقـق مـن أن تقدير الحـصص العينية صحيح, وملخص واف عن تعليقات اللجنة على الموجودات والقيمة التي قدرت لكل منها.

٦- عدد الأسهم المسددة القيمة المصدرة في مقابل هذه الأسهم العينية حسب تقدير الخبراء.

ثالثاً: أحكام خاصة بزيادة رأس المال:

عند إصدار أسهم لزيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يلي:

١- الإشـارة إلـى اجتماع الجمعية العامة أو مجلس الإدارة التي قررت الـزيادة, ومـواد القانـون النظامي التي استند إليها, وتقرير أن الأسهم الأصلية سـددت بالكامل, أو أن الإصدار الجديد مستثنى من هذا الشرط, مـع إيضاح وجه الاستثناء.

٢- مقـدار الزيادة, وعـدد الأسهـم وعـلاوة الإصدار وأسبابها, وإذا كانت الأسهـم مـن فئات مختلفة فيذكر بيان واف عـن خصائص كل نوع, والحقوق المتعلقة بها, سواء بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية.

٣- إذا كان جزء من الزيادة في مقابل أسهم عينية فتتضمن نشرة الاكتتاب الأحكام المبينة في الفقرة "ثانياً".

٤- ملخص كاف عن المركز المالي للشركة, وبيان مفصل بالأسباب التي دعت إلى زيادة رأس المال ومدى توقع إفادة الشركة من هذه الزيادة.

رابعاً: أحكام خاصة بالسندات:

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب في السندات ما يلي:-

١- تاريخ قرار الجمعية العامة التي قررت إصدار السندات ومواد القانون النظامي التي استندت إليها, وسبب إصدارها (فيما عدا الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري).

٢- قيمة صافي أصول الشركة محددة بتقرير من مراقب الحسابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة, وإقرار من مجلس إدارة الشركة بأن الأسهم المصدرة لا تجاوز هذه القيمة, إلا بالنسبة للشركات التي يرخص لها الوزير المختص بذلك, ويذكر قرار الوزير في هذا الشأن الحدود التي يجيز فيها إصدار السندات.

٣- مقـدار رأس مال الشـركة وتقـرير أنه سـدد بالكامل, إلا بالنسبة للشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والشركات التي يؤذن لها بذلك بقرار من الوزير المختص وكذلك في حالة ما إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهـن له أولـوية علـى ممتلكات الشـركة أو مضمونة مـن الدولة, أو مكتتب فيها بالكامـل مـن البنوك أو الشـركات التـي تعمل في مجال الأوراق المالية.

٤- بيان ما قد يكون لبعض أنواع الأسهم من حق الامتياز.

٥- مقدار القـرض, وعـدد السندات, والقيمة الاسمية لكل سند, وسعر الفائدة, والمزايا الأخـرى المقـررة للسـندات, والنص علـى خصـم الضريبة النوعية من مقدارها.

٦- بيان ما إذا كان الإصدار بعلاوة أو خصم ومقدار ذلك.

٧- بيان ما إذا كان سـداد قيمة السـند على أساس القيمة الاسمية أو بعلاوة أو بخصم.

٨- مدة القرض.

٩- طـريقة سـداد القـرض وما إذا كان فـي نهاية المـدة أو في خلالها باستهلاكه سنوياً وفـي هـذه الحالة يفـضل الإجـراء الذي ستتبعه الشركة في الاستهلاك وشروطه وكيفيته ومدته.

١٠- ضمان القرض وما إذا كان قاصراً على الموجودات الثابتة أو المتداولة أو هما معاً, مع ذكر القيمة الدفترية لهذه الموجودات يوم الإصدار أو حسب آخـر ميزانية معتمدة إذا ظلـت الموجودات علـى حـالها, وإذا كان لأحـد حق امتياز سابـق علـى هذه الموجودات أو بعضها, فيجب أن يذكر ذلك صراحة مـع بيان مقدار الدين الممتاز.

١١- ملخص عن المركز المالي للشركة ومقدار رأس المال العام.

١٢- أسباب إصدار القرض ومدى توقع إفادة الشركة من قيمته.

خامساً: تقرير مراقب الحسابات:

يجب أن تذيل النشرة بتقرير يعده ويوقعه مراقب حسابات الشركة, ويتضمن:

١- أنه اطلع علـى نشـرة الاكتتاب, وراجع ما تضمنه من بيانات رقمية على مستنداتها ونتيجة مراجعته.

٢- في حالة إصدار سندات أو أسهم لزيادة رأس المال يتضمن التقرير:

(أ) تقرير المراقبين عن السنتين الأخيرتين السابقتين على زيادة رأس المال.

(ب) نتائج كل من السنوات المالية الخمس السابقة من ربح أو خسارة ونسبة الكوبون إلى رأس المال في كل منها.

(ج) مقدار الاحتياطيات في كل من السنوات الخمس السابقة.

(د) ملخص الموجودات - مع التفرقة بين الثابتة والمتداولة - والمطلوبات في كل من السنوات الخمس السابقة, ما لم تكن المدة السابقة أقل من خمس سنوات فيكتفي بتلك المدة.(٩)

ملحق ٣

يوجد ملحق مرفق بالpdf للقرار رقم ٥٠٣ لسنة ١٩٩٣(٧)

ملحق ٥

الأوضاع والشروط والبيانات التي تتضمنها القوائم المجمعة

أولاً: التعريف والعرض:

القوائم المالية المجمعة (حسابات المجموعة) تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات وموارد واستخدامات الشركة القابضة وشركاتها التابعة وكأنها مشروع واحد دون النظر إلى الحدود القانونية بين الوحدات المختلفة بما يكمل بيان الإمكانيات الاقتصادية للمجموعة ككل وكذلك تفاصيل هيكل الملكية.

والغرض الرئيسي من إعداد القوائم المالية المجمعة (حسابات المجموعة) هو تصوير قوائم مالية تعكس صورة حقيقية وصحيحة عن الأرباح والخسائر والمركز المالي للمجموعة ككل وذلك من وجهة نظر حملة الأسهم في الشركة القابضة كما لو كانت أنشطة المجموعة تمارس من خلال أقسام أو فروع وليس من خلال وحدات قانونية منفصلة.

ثانياً: الحالات التي يجب فيها على الشركة القابضة أن تعد قوائم مالية مجمعة:

يجب على الشركة أن تعد قوائم مالية مجمعة في الحالات التالية:

(أ) إذا كانت الشركة ومساهموها مالكة لما يزيد عن نصف رأس مال شركة أو أكثر تابعة.

(ب) إذا كانت الشركة ومساهموها مساهمة في شركة أخرى ولها السيطرة على تكوين مجلس إداراتها.

وتعد من قبيل الشركات التابعة التي يجب أن تتضمنها القوائم المالية المجمعة للشركة المسيطرة (القابضة) الشركة التي تسيطر عليها شركة تابعة للشركة المسيطرة كما تعد من قبيل الشركات التابعة الشركة التي يصدر بشأنها حكم قضائي يخول لشركة أخرى المسيطرة عليها من حيث الإدارة أو تنفيذ اتفاقية معينة.

ثالثاً: القواعد الأساسية الهامة للتجميع:

يجب إتباع المعايير المحاسبية السليمة عند إعداد القوائم المالية المجمعة وعلى الأخص:

(أ) إتباع سياسات محاسبية موحدة في الشركات الداخلة في القوائم المالية المجمعة وفي الحالات التي يتعذر فيها توحيد هذه السياسات يجب إجراء تسويات على القوائم المالية للشركات التي لا تتبع سياسات المجموعة كي يتم

تصوير القوائم المالية المجمعة على وجه صحيح.

(ب) يكون للشركة القابضة وشركاتها التابعة تاريخ واحد لانتهاء السنة المالية باستثناء الفترة المالية الأولى لقرار اللائحة أو التأسيس, وذلك فيما عدا الحالات التي يتعذر فيها توحيد انتهاء السنة المالية وفي هذه الحالة يجب الإفصاح عن سبب عدم توحيد السنة المالية ومبررات ذلك.

(ج) يتم إثبات أصول وخصوم الشركة التابعة في القوائم المالية المجمعة وفقاً لقيمها الدفترية في تاريخ اقتناء الشركة القابضة لها. وفي حالة وجود فرق - بالزيادة أو النقص - بين تكلفة استثمار الشركة القابضة في الشركة التابعة وبين نصيبها في صافي أصول وخصوم الشركة التابعة في تاريخ الاقتناء يجب إدراج هذا الفرق في الميزانية المجمعة ضمن الأصول أو كاحتياطي رأسمالي بحسب الأحوال.

(د) عند اقتناء الشركة القابضة لبعض أو لكل أسهم شركة تابعة خلال الفترة المالية يجب تضمين نتائج عمليات الشركة التابعة في قوائم نتائج أعمال المجموعة وكذلك يتم تضمين نتائج عمليات الشركة التابعة في قوائم نتائج

أعمال المجموعة عن الفترة التي تباع فيها الشركة التابعة حتى تاريخ البيع فقط.

(هـ) إذا كانت هناك أسهم لها امتياز محدد في توزيعات أرباح الشركة التابعة ومملوكة خارج المجموعة فيحسب للشركة القابضة نصيبها في الأرباح بعد خصم قيمة الكوبونات المستحقة للأسهم الممتازة في الشركة التابعة, سواء كانت هذه الكوبونات قد أعلنت أو لم تعلن.

(و) في حالة زيادة الخسائر في شركة تابعة على رأس المال المصدر لهذه الشركة فإن هذه الزيادة تخفض بها الالتزامات في الميزانية المجمعة ويتم الإفصاح عن تفاصيل ذلك في الإيضاحات المتممة للقوائم المالية إلا أنه في حالة وجود التزام من الشركة القابضة بتحمل كامل زيادة خسائر الشركة التابعة على رأسمالها المصدر فتحمل هذه الزيادة بالكامل على حقوق الأغلبية.

رابعاً: قواعد وخطوات التجميع:

يتم تجميع البنود المتشابهة للأصول والخصوم والإيرادات والمصروفات لحسابات الشركة القابضة وشركاتها التابعة حساباً حساباً مع ضرورة استبعاد ما يلي عند التجميع:

(أ) تكلفة استثمار الشركة القابضة في كل شركة تابعة مقابل نصيب الشركة الأولى في رأس مال الشركة الثانية وأية احتياطيات وأرباح أو خسائر مرحلة لفترة ما قبل الشراء.

(ب) الأرصدة المتقابلة بين شركات المجموعة وخاصة:

- سندات أو صكوك تمويل مصدرة تمتلكها شركة أخرى في المجموعة.

- قروض ممنوحة من شركة إلى شركة أخرى داخل المجموعة.

- الحسابات الجارية بين شركات المجموعة.

- أوراق القبض / الدفع فيما بين شركات المجموعة.

(ج) المبيعات والمصروفات والإيرادات وتوزيعات الأرباح بين شركات المجموعة خلال الفترة.

(د) الأرباح غير المحققة في تاريخ الميزانية من المعاملات بين شركات المجموعة والتي قد تظهر ضمن أرصدة بعض الأصول في تاريخ إعداد القوائم المالية المجمعة مثل المخزون والأصول الثابتة.

(هـ) يجب تسوية أية فروق بين حسابات المديونية والدائنية نتيجة للعمليات المتبادلة بين شركات المجموعة والتي سجلت في دفاتر إحدى الشركات ولم تسجل في دفاتر شركة أخرى.

(و) إظهار حقوق الأقلية في بند مستقل بالقوائم المالية المجمعة.

خامساً: الشركات الشقيقة وكيفية إظهار الاستثمارات بها في القوائم المالية المجمعة:

(أ) يطلق على الشركة مصطلح شقيقة للشركة القابضة إذا توافر للأخيرة ومساهميها أحد الشرطين التاليين:

* تملك حصة من الأسهم لها حقوق تصويت كبيرة لا تقل عن ٢٠% من مجموع الأصوات ولا تزيد عن ٥٠%.

* القدرة على التأثير الفعال على السياسات المالية أو التشغيلية للشركة الشقيقة.

(ب) تظهر الاستثمارات في الشركات الشقيقة بالقوائم المالية المجمعة بتكلفة الاقتناء وفي حالة انخفاض نصيب الشركة القابضة في صافي أصول وخصوم الشركة الشقيقة يكون بالفرق مخصص انخفاض قيمة استثمارات يحمل لحساب الأرباح والخسائر.

سادساً: الإفصاح:

يجب الإفصاح في الإيضاحات المتممة للقوائم المالية عن الموضوعات التالية:

(أ) أسس التجميع ضمن السياسات المحاسبية المتبعة.

(ب) الشركات الداخلة في القوائم المالية المجمعة مع إيضاح اسم الشركة وطبيعة نشاطها ونسبة مساهمة الشركة القابضة فيها وحصة الشركة القابضة في التصويت إذا اختلفت عن نسبة مساهمتها.

(ج) تحليل للاحتياطيات والأرباح المرحلة والمتعلقة بكل من الشركة القابضة والشركات الداخلة في القوائم المالية المجمعة.

(د) قيم البنود الهامة التي تحتويها الميزانية المجمعة وحساب الأرباح والخسائر المجمع.

(هـ) في حالة إتباع إحدى الشركات التابعة لسياسات محاسبية مختلفة عن السياسات المحاسبية التي تتبعها شركات المجموعة مع عدم إمكانية التوحيد, يجب الإفصاح عن السياسات المحاسبية المختلفة وتأثيرها على القوائم المالية المجمعة مع توضيح سبب تطبيق هذه السياسات المختلفة.

(و) في حالة اختلاف تواريخ القوائم المالية لبعض الشركات التابعة والشقيقة عن تاريخ القوائم المالية الخاصة بالشركة القابضة يجب توضيح أسماء هذه الشركات وتواريخ القوائم المالية لكل منها, والإفصاح عن أسباب عدم إتباع فترة مالية واحدة لواحدة أو أكثر من الشركات التابعة.

(ز) في حالة شراء أو بيع أي من الشركات التابعة أو الشقيقة خلال الفترة المالية يجب الإفصاح عن قيمة وتاريخ الشراء أو البيع.

(ح) يجب الإفصاح عن البيانات الآتية بالنسبة لكل من الشركات الشقيقة:

- اسم الشركة المستثمر فيها ونسبة نصيب المجموعة في رأسمالها.

- قيمة رصيد الاستثمار في القوائم المالية المجمعة.

- الكوبونات المحصلة وحصص الأرباح بمعرفة المجموعة خلال الفترة.

- قيمة الأرباح أو الخسائر عن الفترة المالية مع إيضاح البنود غير العادية بشكل منفصل.

سابعاً: عرض القوائم المالية للشركة القابضة:

يجب عرض القوائم المالية للشركة القابضة وكل من الشركات التابعة بالإضافة إلى القوائم المالية المجمعة ويجب إعداد القوائم المالية طبقاً للنماذج الواردة في البند تاسعاً من هذا الملحق.

ثامناً: مراقبي الحسابات:

يجب أن تتم مراجعة القوائم المالية المجمعة بمعرفة ذات مراقب أو مراقبي حسابات الشركة القابضة, ويجب على مراقب أو مراقبي الحسابات أن يقوموا بأعمال المراجعة طبقاً للأصول المرعية والالتزام بقواعد المراجعة الواردة بالملحق رقم (٣) من اللائحة التنفيذية للقانون.

تاسعا: نموذج القوائم

الميزانية المجمعة ( ) في / / ١٩

رصيد مجمع الأملاك التكلفة الأصول سنة المقارنة الالتزامات وحقوق المساهمين سنة المقارنة

الأصول الثابتة حقوق المساهمين

× × × أراضي × رأس المال المرخص به

× × × مباني وإنشاءات ومرافق وطرق × رأس المال المصدر والمكتتب فيه (يوضح عدد الأسهم والقيمة الاسمية لكل نوع من أنواع الأسهم المقدرة)

× × × آلات ومعدات

× × × وسائل نقل وانتقال × المبالغ غير المسددة (لكل نوع على حدة)

× × × عدد وأدوات × رأس المال المدفوع

× × × أثاث ومعدات مكاتب

الاحتياطات

× × × ثروة حيوانية ومائية × احتياطي قانوني

× × × حقوق الامتياز × احتياطي نظامي

× × × نفقات إيرادية مؤجلة × احتياطي رأسمالي

× × × (متعلقة بالأصول الثابتة) × × احتياطيات أخرى (تذكر بالتفصيل)

× × الأرباح (أو الخسائر) المرحلة

المشروعات تحت التنفيذ

× تكوين سلعي × مجموع حقوق المساهمين

× × إنفاق استثماري حقوق الأغلبية

المخصصات

الاستثمارات طويلة الأجل × مخصص ضرائب متنازع عليها

× شركات شقيقة × مخصص منازعات ومطالبات والتزامات

× × استثمارات أخرى

× × × مخصصات أخرى

الأقراض طويل الأجل × الالتزامات طويلة الأجل

× شركات شقيقة × قروض شركات شقيقة

× قروض أخرى × قروض طويلة الأجل

الأصول المتداولة × صكوك التمويل ذات العائد المتغير

× مخزون سلعي (حسب أنواعه) × سندات (مع توضيح كل إصدار ومعدل الفائدة عليه وما هو قابل منها للتحويل لأسهم على حدة)

× مدينون وأوراق قبض (بعد خصم المخصص البالغ جنيه) × الالتزامات المتداولة

× حسابات جارية شركات شقيقة × بنوك (دائنة)

× حسابات مدينة متنوعة × موردون وأوراق دفع

× استثمارات في أوراق مالية (بعد خصم المخصص البالغ جنيه) ×حسابات جارية شركات شقيقة

× دائنو التوزيعات

× نقدية بالبنوك والصندوق × حسابات دائنة أخرى

الأصول الأخرى

× مصاريف تأسيس الشركة (بعد خصم الأهلاك)

× مصاريف سابقة على بدء الإنتاج أو النشاط (بعد خصم الأهلاك)

الحسابات النظامية الحسابات النظامية

حساب الأرباح والخسائر المجمع

السنة المالية المنتهية في / / ١٩

السنة الجارية البيان سنة المقارنة السنة الجارية البيان سنة المقارنة

× تكلفة المبيعات × صافي المبيعات

× مصروفات بيع وتوزيع × إعانات إنتاج وتصدير

× مجمل الربح (منقول) × مجمل الخسارة (منقول)

×× ××× ××× ×××

× مجمل الخسارة (منقول) × مجمل الربح (منقول)

× مصروفات إدارية وعمومية × إيرادات استثمارات وأوراق مالية

× مصروفات تمويلية × فوائد دائنة

× مخصصات × إيرادات متنوعة

× تبرعات وإعانات للغير خسائر النشاط (منقول)

× رواتب مقطوعة وبدلات حضور أعضاء مجلس الإدارة

× أرباح النشاط (منقول)

×× ××× ××× ×××

× خسائر البيان (منقول) × أرباح النشاط (منقول)

× مصروفات سنوات سابقة × إيرادات سنوات سابقة

× خسائر رأسمالية × أرباح رأسمالية

×فروق تقييم العملات الأجنبية × × المحول للاحتياطي الرأسمالي

× مخصص ضرائب متنازع عليها × فروق تقييم العملات الأجنبية

× ضرائب دخلية عن العام × مخصصات انتهى القرض منها

× نصيب حقوق الأقلية في صافي أرباح العام

× صافي أرباح العام القابلة للتوزيع × نصيب حقوق الأقلية في صافي خسائر العام

× صافي خسائر العام

×× ××× ××× ×××

حساب توزيع الأرباح المجمع

عن السنة المالية المنتهية في / / ١٩

السنة الجارية البيان سنة المقارنة السنة الجارية البيان سنة المقارنة

× صافي خسائر العام × صافي أرباح السنة القابلة للتوزيع

× خسائر مرحلة من العام السابق

× احتياطي قانوني × أرباح مرحلة من العام السابق

× احتياطي نظامي

× احتياطيات أخرى (تذكر بالتفصيل) مكافأة مجلس الإدارة × احتياطيات محولة (إن وجدت تذكر تفصيلات)

× نصيب المساهمين (بواقع-للسهم الواحد).

ج نصيب العاملين

× أرباح مرحلة للعام التالي(٢)

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

(١)تعدل الفقرة الاولى من المادة ٣٠٢ من اللائحة التنفيذية للقانون رقم١٥٩ لسنة ١٩٨١.

ويستبدل بنص البند رقم (٥) من المادة ٣١٧ من الالئحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٤٠٨ لسنة ١٩٨٧ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٣٠ / ٠٩ / ١٩٨٧.

(٢)يستبدل بنص المادتين ٦٧، ١٨٨ من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١.

ويضاف الى اللائحة التنفيذية المشار اليها مادة جديدة برقم (٦) مكررا.

ويضاف ملحق رقم (٥) بمقتضى قرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية ١٩٨١وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٢٠٤ لسنة ١٩٩١ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١٣ / ٥ / ١٩٩١.

(٣)تضاف إلى المادة (٢٣٦) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٤٦١ لسنة ١٩٩٤ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٨ / ١٠ / ١٩٩٤.

(٤)يستبدل بنصوص المواد ٤٤، ٧٣، ٢٠١ من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.

وتضاف إلى المادة (٢٩٩) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها فقرة جديدة وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٤٠ لسنة ١٩٩٥ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٣١ / ١ / ١٩٩٥.

(٥)يستبدل بنصي المادتين ١٨٩ و٢١٨ من قرار وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢ وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٤٧١ لسنة ١٩٩٧ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١٥ / ٩ / ١٩٩٧.

(٦)يستبدل بنص المادة (٢٩٩) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٤٩٦ لسنة ١٩٩٧ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢ / ١٠ / ١٩٩٧.

(٧)يستبدل الملحق رقم (٣) المرافق للائحة التنفيذية رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢

تلتزم جميع الشركات المساهمة والتوصية بالأسهم بتطبيق الملحق المرافق لقرار وزير الإقتصاد رقم ٥٠٣ لسنة ١٩٩٧ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١٢ / ١٠ / ١٩٩٧

معايير المحاسبه المصرية مرفقة بالPDF للقرار رقم٥٠٣لسنة١٩٩٧.

(٨)يستبدل بنص المادة (٣١٢) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٤٩٢ لسنة ١٩٩٨ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢١ / ١٢ / ١٩٩٨.

(٩)يستبدل بنص المادة (٢) من مواد إصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.

ويستبدل بنصوص المواد أرقام (٢٦، ٢٧، ٢٨، ٢٩، ٣٨، ٣٠٢) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.

ويستبدل بعبارة "الجهة الإدارية المختصة" بعبارة "الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة" وبعبارة "صحيفة الشركات" عبارة "صحيفة الاستثمار" أينما وردت في اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها.

ويستبدل بعنوان الفصل الثالث من الباب الأول من اللائحة المشار إليها العنوان الآتي في إجراءات الشهر والنشر ومقابل الخدمات.

و يضاف إلى مواد اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة مادة جديدة برقم (٧٩ مكرراً) وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ١٢١٢ لسنة ٢٠٠٤ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٧ / ٧ / ٢٠٠٤.

(١٠)يستبدل بنصوص المواد أرقام (١٤٩ بند "ب"، ١٥١، ١٥٢) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.

و تضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة مادتان جديدتان برقمى (١٥١ مكرر، ١٥٢ مكرر) وذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ٢٨٢ لسنة ٢٠٠٥ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٣١ / ٨ / ٢٠٠٥.

(١١)يستبدل بنص المادة (٦٧) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.

و تُلغى المادة رقم (٢٧١) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ٩٠ لسنة ٢٠٠٩ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢٨ / ٥ / ٢٠٠٩.

(١٢)يستبدل بنص المادة رقم (٧٩ مكرر) والبند رقم (٨) أولاً من المادة رقم (٢١٧) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ١٦ لسنة ٢٠١٠ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١٨ / ٢ / ٢٠١٠.

(١٣)يضاف إلى نهاية البند (ج) من المادة (١٣٨) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ٨٥ لسنة ٢٠١٠ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٣١/٥/٢٠١٠.

(١٤)يستبدل بنص الفقرة الثالثة من المادة (٢٠٣) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ٩٤ لسنة ٢٠١٧ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢٢ / ٥ / ٢٠١٧.

(١٥)يستبدل مسمى "اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد" بمسمى "اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة" أينما ورد في اللائحة المشار إليها أو في أي قرار آخر.

كما تستبدل عبارة "القوائم المالية" بعبارة "حساب الأرباح والخسائر" وبكلمة "الميزانية" أينما ورد ذكرها في اللائحة.

ويستبدل بنصوص الفقرات والمواد أرقام: (١/ فقرة ثانية)، (٢/ فقرة أولى)، (٥/فقرة أولى)، ٢٦، ٢٧، ٣٥، ٤٤ (٦٠/ فقرة أولى)، ٧٣، (٧٩ - مكررا)، (٩٢/ فقرة أولى)، ١٠٤، ١٢٠، ١٣٦، ١٥٠، ٢٠٨، (٢١٥/ بند أ)، (٢١٦/ فقرة أولى)، (٢١٨/ فقرة أولى)، ٢٢٥، (٢٢٦/ فقرة ثانية)، ٢٢٧، (٢٢٩/ فقرة ثانية)، ٢٤٤، ٢٤٦، (٢٧٦/ فقرة أولى) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها الفقرات والمواد.

وتضاف فقرات ومواد جديدة بأرقام: (١/ فقرة أخيرة)، (٢/ فقرة أخيرة)، (٢ مكررا)، (٤٥ مكررا)، (٨٨/ فقرة أخيرة) ، (١٤٩/ فقرة أخيرة)، (١٥٥/ فقرة أخيرة)، (١٨٩ مكررا)، (٢٢٨ مكررا)، (٢٤٠ مكررا)، (٢٤٠ مكررا - ١)، (٢٤٤ مكررا)، (٢٤٥ مكررا)، (٢٨١/ فقرة أخيرة)، (٢٨٦/ فقرة أخيرة).

يضاف إلى الباب الثاني من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها فصل جديد، بعنوان الفصل الثالث "شركة الشخص الواحد"، يضم مواد بأرقام: (٢٨٧ مكررا)، (٢٨٧ مكررا -١)، (٢٨٧ مكررا - ٢)، (٢٨٧ مكررا-٣)، (٢٨٧ مكررا - ٤)، (٢٨٧ مكررا - ٥)، (٢٨٧ مكررا - ٦)، (٢٨٧ مكررا - ٧).

ويضاف إلى الباب الثالث من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها فصل جديد بعنوان الفصل الثالث "التقسيم" يضم مواد بأرقام: (٢٩٩ مكررا)، (٢٩٩ مكرر - ١)، (٢٩٩مكرر - ٢)، (٢٩٩ مكرر - ٣)، (٢٩٩ مكرر - ٤)، (٢٩٩ مكرر - ٥).

ويضاف إلى الباب الثالث من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها فصل جديد، بعنوان الفصل الرابع "التظلمات" يضم موادا بأرقام: (٢٩٩ مكررا - ٦)، (٢٩٩ مكررا - ٧)، (٢٩٩ مكررا - ٨)، (٢٩٩ مكررا - ٩)، (٢٩٩ مكررا - ١٠)، (٢٩٩ مكررا - ١١)، (٢٩٩ مكررا -١٢) وذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ١٦ لسنة٢٠١٨المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١١/ ٢/٢٠١٨.

(١٦)يُستبدل بنصى المادتين (٢٠٣/ فقرة أولى)، و(٢٨١/ فقرة أولى) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادرة بالقرار الوزارى رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢ وذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ٢٥٦ لسنة ٢٠١٨المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٣٠ / ١٢ / ٢٠١٨.

(١٧)يستبدل بنص المادة (٢٩٩ مكررا ١١) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد وذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ٣٢ لسنة ٢٠١٩المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢٣ / ٢ / ٢٠١٩.

(١٨)يستبدل بنص المادة ( ٢٠٥ ) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد ذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ١٤٤ لسنة ٢٠١٩المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٧ / ٧ / ٢٠١٩.

(١٩)يستبدل بنص المادة (٩٩) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد ذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ١٩٩ لسنة ٢٠١٩المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢٩ / ٩ / ٢٠١٩.

(٢٠)يُستبدل بنص الفقرة الأولى من المادة (٢٨٧ مكرر - ٢) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد ذلك وفقاً لقرار مجلس الوزراء رقم ٢٩٢٨ لسنة ٢٠٢٢المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢١/٨/٢٠٢٢.

ملاحظة من مؤسسة المستشار عاطف الحصوة: هذا نص تشريعي رسمي للاطلاع، ولا يُغني عن استشارة قانونية تتناول وقائع حالتك. احجز استشارة.