الجريدة الرسمية - العدد ٤٠٤ (تابع) - في ٣١ أكتوبر سنة ١٩٩١
النص الرسمي كما نُشر في الجريدة الرسمية، منقول حرفياً عن بوابة تشريعات محكمة النقض.
الديباجة
_________________________________________________________________
قرار رئيس مجلس الوزراء رقم ١٥٩٠ لسنة ١٩٩١
بشأن إصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام
(وفقاً لأخر تعديل في ٢٩ من أغسطس سنة ٢٠٢٣)
رئيس مجلس الوزراء
بعد الاطلاع على الدستور؛
وعلى قانون التجارة؛
وعلى القانون المدني؛
وعلى القانون رقم ٥٥ لسنة ١٩٥١ بشأن الأسماء التجارية؛
وعلى القانون رقم ٣٨٨ لسنة ١٩٥٣ بشأن الدفاتر التجارية؛
وعلى القانون رقم ١٦١ لسنة ١٩٥٧ بشأن اللائحة العامة للبورصات؛
وعلى القانون رقم ٤٧ لسنة ١٩٧٢ بشأن مجلس الدولة؛
وعلى القانون رقم ٧٣ لسنة ١٩٧٣ بتحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلي العمال في مجالس إدارة وحدات القطاع العام وشركات المساهمة والجمعيات والمؤسسات الخاصة؛
وعلى القانون رقم ٣٤ لسنة ١٩٧٦ في شأن السجل التجاري؛
وعلى القانون رقم ١٣٧ لسنة ١٩٨١ بإصدار قانون العمل؛
وعلى القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة؛
وعلى القانون رقم ١٤٤ لسنة ١٩٨٨ بشأن إصدار قانون الجهاز المركزي للمحاسبات؛
وعلى القانون رقم ١٤٦ لسنة ١٩٨٨ بإصدار قانون في شأن الشركات العاملة في مجال تلقي الأموال لاستثمارها؛
وعلى القانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ بإصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم ٤٧٢٣ لسنة ١٩٦٦ باعتماد النظام المحاسبي الموحد؛
وعلى اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بقرار نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢؛
وبناء على ما ارتآه مجلس الدولة؛
قــــــــــــــرر:
المواد
مادة (الأولى)
يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ المرفقة.
وتسري أحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بقرار نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢ وذلك فيما لم يرد به نص خاص بهذه اللائحة وبما لا يتعارض مع أحكامها.
مادة (الثانية)
في تطبيق أحكام هذه اللائحة يقصد:
١- بالقانون: قانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه.
٢- بالوزير: الوزير المختص في تطبيق أحكام ذلك القانون.
ويتولى الوزير جميع الاختصاصات المقررة في القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ المشار إليه ولائحته التنفيذية لكل من الوزير المختص, والجهة الإدارية المختصة.
٣ - بالتمثيل النسبي : تملك المساهم لحد أدني من نسبة رأس مال الشركة يضمن حصوله علي مقعد أو أكثر من مقاعد مجلس الإدارة يتناسب مع ما يملكه وعدد أعضاء المجلس ، وذلك وفقًا لمـا يحدده النظام الأساسي للشركة .
٤ - بعضو مجلس الإدارة المستقل : عضو المجلس غير التنفيذي من غير مساهمي الشركة والذي لا تربط بينه وبين الشركة أو شركتها القابضة أو شركاتها التابعة أو الشقيقة أي رابطة عمل أو علاقة تعاقدية أو عضوية مجلس إدارة أي منهم خلال الثلاث سنوات السابقة علي تعيينه ، وليس زوجًا أو من أقارب الدرجة الثانية لأي من هؤلاء.(٣)
مادة (الثالثة)
تطبق هذه اللائحة على:
١- الشركات القابضة والشركات التابعة التي تؤسس وفقا لأحكام القانون.
٢- الشركات القابضة والشركات التابعة التي حلت محل هيئات القطاع العام والشركات التي كانت تشرف عليها.
مادة (الرابعة)
تضع الجمعية العامة لكل من الشركات القابضة والشركات التابعة لها التي حلت محل هيئات القطاع العام والشركات التي كانت تشرف عليها نظاما أساسياً للشركة طبقاً للنموذج الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.
وينشر هذا النظام على نفقة الشركة في الوقائع المصرية كما تقيد في السجل التجاري.
مادة (الخامسة)
يتم تقويم صافي أصول كل شركة من الشركات القابضة والشركات التابعة التي حلت في تاريخ العمل بالقانون محل هيئات القطاع العام وشركاته التي كانت خاضعة للقانون رقم ٩٧ لسنة ١٩٨٣ وفقاً للقواعد التي تقررها الجمعية العامة لكل شركة من هذه الشركات.
مادة (السادسة)
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية, ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
صدر برئاسة مجلس الوزراء في ٢٠ ربيع الاخر سنة ١٤١٢ هـ
الموافق ٢٨ اكتوبر سنة ١٩٩١ م
رئيس مجلس الوزراء
دكتور/عاطف صدقى
اللائحة التنفيذية
لقانون شركات قطاع الأعمال العام
الباب الاول
الشركات القابضة
الفصل الأول
تأسيس الشركات القابضة
مادة (١)
تؤسس الشركة القابضة من شخص اعتباري عام واحد أو أكثر.
مادة (٢)
يكون للشركة رأس مال مصدر. ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخص به يجاوز رأس المال المصدر.
ويجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة عن عشرين مليوناً من الجنيهات وألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن ٥٠%, ولا يسري ذلك على الشركات التي حلت محل هيئات القطاع العام التي كانت خاضعة للقانون رقم ٩٧ لسنة ١٩٨٣.
ويتم تأسيس الشركة عن طريق الاكتتاب المغلق.
مادة (٣)
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة ولا يجوز تداول هذه الأسهم إلا فيما بين الأشخاص الاعتبارية العامة.
ويحدد النظام الأساسي القيمة الاسمية للسهم بما لا يقــل عن الحــد الأدني وفقًا لقانون سوق رأس المـال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢.(٣)
مادة (٤)
يقدم المؤسسون طلب التأسيس إلى الوزير مبيناً به اسم الشركة ومدتها والغرض من إنشائها وقيمة رأس المال اللازم لتحقيق هذا الغرض وطريقة أدائه. ويرفق بالطلب المستندات الآتية:
(أ) العقد الابتدائي بالنسبة للشركات التي يشترك في تأسيسها أكثر من شخص اعتباري عام.
(ب) مشروع النظام الأساسي للشركة.
ويجب أن يكون كل من العقد الابتدائي ومشروع النظام الأساسي مطابقاً للنموذج الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.
(ج) شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع غيرها من الشركات.
(د) شهادة من أحد البنوك المعتمدة تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة وأن النسبة الواجب سدادها من قيمة الأسهم قد تم أداؤها بالكامل وأن هذه القيمة قد وضعت لحساب الشركة إلى أن يتم قيدها بالسجل التجاري.
(هـ) إقرار من السلطات المختصة في الأشخاص الاعتبارية العامة المشتركة في التأسيس بالموافقة على الاشتراك في التأسيس وقيمة مساهمتها في رأس مال الشركة.
مادة (٥)
يتولى الوزير متابعة واستيفاء إجراءات ومستندات تأسيس الشركة وبوجه خاص:
(أ) مراجعة مشروع النظام الأساسي والعقد الابتدائي إن وجد.
(ب) اتخاذ إجراءات التحقق من أن الحصص العينية في حالة وجودها قد قدرت تقديراً صحيحاً.
مادة (٦)
يصدر بتأسيس الشركة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير.
وينشر النظام الأساسي للشركة على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد في السجل التجاري.
مادة (٧)
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير كالمكاتبات والفواتير والإعلانات والمطبوعات يجب أن تحمل اسم الشركة وعنوانها مسبوقاً أو مردفاً بعبارة «شركة مساهمة قابضة مصرية ش.م.ق.م» وذلك بحروف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسي ورأس المال المصدر.
ويسري ما تقدم على اللافتات التي توضع للإعلان عن الشركة بمقرها الرئيسي أو بفروعها أو بأي مكان آخر.
الفصل الثاني
مجلس ادارة الشركة القابضة
مادة (٨)
يعرض رئيس الجمعية العامة للشركة ترشيحات اختيار رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذي وأعضاء مجلس الإدارة علي الجمعية .
ويرفق بالترشيح بيان مختصر عن الخــبرة والسيرة الذاتيــة لكل مرشح والإنجازات التي حققها في أعماله السابقة وما كان يتقاضاه مقابل قيامه بهذه الأعمال .
ويجب إرسال صورة من إخطار الدعوة للجمعية العامة قبل موعد انعقادها بأسبوع علي الأقل إلي وزارة المـالية والاتحـــاد النقـــابي العمالي الأكثر تمثيـــلاً لاختيار ممثل كل منهما في مجلس الإدارة .
وتصدر الجمعية العامة للشركة قرارها بتشكيل مجلس الإدارة ، وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي ، بما فيهم ممثل كل من وزارة المـالية والاتحاد النقابي العمالي الأكثر تمثيلاً ، علي ألا يقل عدد أعضاء المجلس عن خمسة ولا يزيد علي تسعة وفقًا لمـا يحدده النظام الأساسي للشركة .
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم علي عضوين تختارهما الجمعية العامة بناءً علي ترشيح الـوزير المختـص .
وتكون مدة مجلس الإدارة ثلاث سنوات ، ويجوز تجديد عضوية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الذين انتهت عضويتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخري بناءً علي اقتراح رئيس الجمعية العامة ، ويرفق باقتراح التجديد بيان مختصر بالإنجازات التي حققها المجلس أو الأعضاء المطلوب تجديد مدة عضويتهم ومبررات التجديد .
ويتولي رئيس مجلس الإدارة غير التنفــيذي المهـــام المنصوص عليها بالمـادة (٦٠) مـن هـذه اللائحـة .(٣)
مادة (٨مكررا)
علي الجمعية العامة للشركة مراعاة ألا يجاوز ما يصرف شهريا لرئيس المجلس غير التنفيذي، نظير قيامه بمهامه ، نصف الراتب الشهري المقرر للعضو المنتدب التنفيذي . ويصدر بقواعد الإثابة السنوية لممثلي الهيئات والجهات العامة وممثلي وزارة المـالية نظير عضوية مجلس إدارة الشركة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناءً علي عرض الوزير المختص بالاشتراك مع وزير المـالية بخلاف المبالغ التي تصرف لهم مقابل نفقات فعلية مؤداة في صورة بــدل سـفر أو مصـاريف انتقــال متي كان صرفها في حـــدود القواعـــد والنظم المعمول بها بالشركة . (٣)
مادة (٩)
يجوز لمجلس إدارة الشركة القابضة دعوة رئيس مجلس إدارة أية شركة تابعة أو عضو مجلس إدارتها المنتدب لحضور اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة عند نظر الموضوعات المتعلقة بالشركات التابعة وذلك لإبداء ما يراه من ملاحظات، أو آراء أو لتقديم ما يطلب منه من إيضاحات أو بيانات وله الاشتراك في المناقشة دون أن يكون له صوت معدود.
مادة (١٠)
لا يجوز لأي شخص أن يكون رئيساً أو عضواً متفرغاً للإدارة بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من الشركات الخاضعة لأحكام القانون.
وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس إدارة أكثر من شركتين من تلك الشركات.
وتبطل العضوية في مجلس الإدارة التي يتجاوز بها العضو النصاب المقرر.
مادة (١١)
مع عدم الإخلال بأحكام القانون رقم ٦٢ لسنة ١٩٧٥ في شأن الكسب غير المشروع ، يلتزم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة وأي من المديرين بها ، بالإفصاح عن وجود أي تعارض للمصالح قد ينشأ عند النظر في موضوعات خاصة بأعمال وعقود تتم باسم الشركة ولحسابها، ويتم إثبات ما تقـــدم كتـــابةً عند منـــاقشة الموضــوع ، وعلي رئيس أو عضو المجلس أو المدير ذي الصلة عدم حضـــور المنـــاقشة والتصـــويت علي القــــرارات أو التوصيات الخاصة بهذه الموضوعات .
وفي جميع الأحوال لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأي عضو بهذا المجلس أو لأي من المديرين بالشركة أن يحضر مداولات المجلس أو يشترك في التصويت علي القرارات المتعلقة بأية مسألة معروضة علي المجلس إذا كان لأي منهم ، أو لمن لهم صلة قرابة أو مصاهرة بهم إلي الدرجة الرابعة ، مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها . (٣)
مادة (١٢)
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي عضو بهذا المجلس أو لأي من المديرين بالشركة الاشتراك في أي عمل من شـــأنه منـــافسة الشركة ، أو الاتجـــار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ، أو إفشاء أسرار الشركة أو تسهيل حصول الغير علي أي من تقارير الأجهزة الرقابية أو أية تقارير داخلية تتعلق بأعمالها . (٣)
مادة (١٣)
رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولون عن أعمالهم أمام الجمعية العامة للشركة وذلك دون إخلال بمسئوليتهم الجنائية أو المدنية.
مادة (١٤)
يضع مجلس إدارة الشركة القابضة نماذج أشكال ومحتويات وتوقيتات التقارير الدورية التي تلتزم الشركات التابعة بإعدادها وإرسالها إلى الشركة القابضة لإجراء تقويم مستمر ومنتظم لنتائج أعمال تلك الشركات.
ويضع مجلس الإدارة النظام الذي يلتزم به ممثلو الشركة في مجالس إدارة الشركات التابعة لها، والموضوعات التي يتم متابعتها والتقارير التي يلتزمون بإعدادها.
مادة (١٥)
تعرض المسائل التالية علي مجلس إدارة الشـــركة القابضة دوريـًا للنظــر فيهـــا واتخاذ القرار المناسب بشأنها :
١ - نتائج الأعمال والقوائم المـالية الدورية والسنوية للشركة القابضة وتقارير مراقبي الحسـابات بشـأنها .
٢ - التقارير الدورية عن تقويم الأداء والحسابات والقوائم الختامية ونتائج الأعمال للشـركة القـابضة .
٣ - التقارير التي يعدها ممثلو الشركة القابضة في مجالس إدارات الشركات التابعة .
٤ - تقارير قطاع الاستثمار أو لجــان الاستثمار بالشـــركة القـــابضة والدراســـات التي أعدت عن كل منها وبرامج تمويلها .
٥ - مقـــترحات تشكيـــل اللجان التي يعهـــد إليها المجـلــس ببعـــض اختصـــاصاته أو بمهـام محـددة .
٦ - نتائج الأعمال والقوائم المـالية الدورية والسنوية للشركات التابعة وتقارير مراقبي الحسابات بشأنها .
٧ - مؤشرات الاستثمار في الشركات التابعة .
٨ - الدراسات التي تعد لتصحيح مسار الشركات التابعة ومقترحات تصحيح المسار .
٩ - الترشيحات لشغل مناصب رؤساء وأعضاء مجالس الإدارة من ذوي الخبرة بالشركات التابعة ، ومناصب الأعضاء المنتدبين في هذه الشركات .
١٠ - أية موضوعات أخري يري رئيس مجلس الإدارة أو رئيس الجمعية العامة للشركة عرضها . (٣)
مادة (١٦)
يتم عرض الموازنات التقديرية للشركات التابعة بما تتضمنه من الإنفاق الاستثماري المطلوب علي مجلس إدارة الشركة القابضة للموافقة عليها تمهيدًا لاعتمادها من الجمعيات العامة للشركات التابعة قبل بداية السنة المـالية بخمسة وأربعين يومًا علي الأقل .
كما يرسل رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة إلي الوزير قبل بدء السنة المـالية بشهر علي الأقل القوائم التقديرية لنتائج أعمال الشركة للعام التالي ، وموازنة الاستثمار والبرامج التي سيجري تنفيذها لتصحيح مسار الشركات التابعة .
كما يرسل إليه أيضًا كل ثلاثة أشهر تقريرًا يبين فيه نتائج أعمال الشركة وموقف الاستثمارات المـالية التي تنفذها الشركة بنفسها أو من خلال الغير ، والجهود التي بذلت لتصحيح مسار الشركات التابعة وبيانًا مقارنًا يوضح النتائج التي تحققت من محفظة الاستثمار والنتائج المتوقعة . (٣)
مادة (١٧)
مع عدم الإخلال بحكم المـادة (٦ مكررًا) من القانون ، يضع مجلس إدارة الشركة القابضة الأسس الحاكمة لإدارة أصول واستثمارات الشركة سواءً بنفسها أو عن طريق الغير ، كما يختص مجلس الإدارة بتكوين وإدارة محفظة الأوراق المـالية للشركة واستثمار أموالها سواء بنفسها أو من خلال الشركات التابعة لها وذلك في أي مجال يراه المجلس محققًا لأغراض الشركة وتنمية مواردها .
وتتكون محفظة الأوراق المـالية من الاستثمارات الآتية :
١ - تأسيس الشركات التابعة وغيرها من الشركات المساهمة سواء كان ذلك بمفردها أو بالاشتراك مع الغير من الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد .
٢ - شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها .
٣ - التصرف بالبيع في الأسهم التي تملكها في الشركات التابعة وغيرها من الشركات .
٤ - شراء وبيع أية أصول مالية أخري .
٥ - إصدار صكوك تمويل أو سندات لتجميع الأموال وإعادة استثمارها .
٦ - القيام بجميع الإجراءات التي يراها المجلس لازمة لزيادة قيمــة الاستثمارات التي تديرها الشركة أو زيادة الأرباح التي تتحقق منها . ويلتزم مجلس الإدارة بمتابعة نتائج إدارة محفظة الاستثمارات الخاصة بالشركة .(٣)
الفصل الثالث
الجمعية العامة للشركة القابضة
مادة (١٨)
يحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضاء الجمعية العامة بما لا يقل عن اثني عشر ولا يزيد علي أربعة عشر من بينهم ممثل واحد علي الأقل يرشحه الاتحاد النقابي العمالي الأكثر تمثيلاً، وممثل عن وزارة المـالية يرشحه وزير المـالية .
ويعرض الوزير علي رئيس مجـلــس الــوزراء ترشيحات أعضـــاء الجمعية العامة مرفقًا بها بيان مختصر عن الخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشــح والإنجــازات التي حققهــا في أعماله السابقة .
ويصدر باختيار أعضاء الجمعية العامة للشركة قرار من رئيس مجلس الوزراء ، ويجب أن يكونوا من ذوي الخبرة في مجال الأنشطة التي تقوم بها الشركة القابضة وشركاتها التابعة .
ويحدد القرار ما يتقاضاه أعضاء الجمعية العامة من بدل الحضور والانتقال بما لا يقل عن ألفي جنيه ولا يزيد علي خمسة آلاف جنيه في الجلسة الواحدة وذلك بحسب حجم نشاط الشركة وطبيعة أعمالها . (٣)
مادة (١٩)
يرأس الجمعية العامة للشركة القابضة الوزير .
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) دون أن يكون لهم صوت معدود .
وللوزير تفويض غيره في حضور ورئاسة اجتماعات الجمعية العامة للشركة القابضة . (٣)
مادة (٢٠)
تكون مدة العضوية للجمعية العامة ثلاث سنوات.
ويجوز تجديد العضوية لأعضاء الجمعية العامة الذين انتهت مدتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى وذلك في ضوء ما تسفر عنه نتائج أعمال الشركة.
مادة (٢١)
تحدد الجمعية العامة الأهداف التي تلتزم الشركة بتحقيقها ويتم تقويم أدائها وفقًا لمـا يتحقق من هذه الأهداف وفي ضوء تقرير الجهاز المركزي للمحاسبات ، وتقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) ، في هذا الشأن . (٣)
مادة (٢٢)
تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين علي الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المـالية للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخري خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المـالية للنظر في المسـائل الآتيـة :
١ - تقارير مراقبي الحسابات ورد الشركة عليها .
٢ - التصديق علي تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
٣ - التصديق علي القوائم المـالية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختـامية للشـركة .
٤ - الموافقة علي توزيع الأرباح .
٥ - الموافقة علي استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
٦ - تشكيل مجلس إدارة الشركة .
٧ - النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) ، واتخاذ ما يلزم من قرارات في شأنها .
٨ - كل ما يري رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها .
وللجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمـــال الشركة السنـوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية ، وفي حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشــركة بصفة مؤقتــة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام القانون . (٣)
مادة (٢٢ مكررا)
يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ولا يجوز لعضو المجلس التخلف عن حضور اجتماعات الجمعية العامة بغير عذر مقبول .
وفي حالة انخفاض عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد المنصوص عليه في الفقرة السابقة وتوافرت للاجتماع شروط صحة انعقاده التي يتطلبها القانون وهذه اللائحة بما في ذلك نصاب اجتماع المساهمين فتستمر الجمعية العامة في مناقشة جدول أعمالها . (٣)
مادة (٢٣)
لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد في اجتماع عادي أو غير عادي كلما رأى مقتضى لذلك.
وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها.
مادة (٢٤)
مع مراعاة أحكام المادة السابقة وما تقضي به نصوص النظام الأساسي تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية في أي من الاجتماعين المشار إليهما في المادة (٢٢) أو في أي اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية:
(١) وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال.
(٢) ملغاة .
(٣) التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها.
(٤) الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التي تقرر عليها.
(٥) النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.
(٦) تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ، بالإضافة إلي مراقب الجهاز المركزي للمحاسبات من مراقبي الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المـالية ، وتحديد أتعابه .
(٧) الموافقة علي قيام الشركة القابضة بضمان إحدي الشركات التابعة أو المساهمة فيها لدي البنوك أو الغير علي ألا تجاوز قيمة الضمانات المقدمة من الشركة القابضة لكافة شركاتها التــابعة أو المشتركة قيمة حقـــوق الملكية للشركة القـــابضة ووفقــًا للضوابـــط التي تقررها الجمعية العامة . (٣)
مادة (٢٥)
مع مراعاة أحكام المـادة (١٩) من القانون ، تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي :
أولاً : تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب علي ذلك زيادة الــتزامات المساهمين ، ما لم يوافق علي ذلك جميع المساهمين ، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكًا . وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة :
١ - زيادة رأس المـال المرخص به أو المصدر في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به .
٢ - إضافة أية أغراض مكمـــلة أو مرتبطة أو قــريبة من غرض الشركة الأصــلي ، ولا تكون الموافقة علي تغيير الغرض الأصلي نافذة إلا بموافقة رئيس مجلس الوزراء .
٣- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها .
ثانيـًا : اقتراح إدماج الشركة في غيرها من الشركات القابضة .
ثالثـًا : اقتراح تقسيم الشركة .
رابعـًا : النظر في حــل وتصفيـــة الشركة أو استمرارها إذا بلغـــت خسائرها نصف رأس المـال المصـدر .
خامسًا : بيع كل أو بعض أسهم الشركة التابعة بما يؤدي إلي خفض حصة الشركة القابضة أو الأشخاص الاعتبـــارية العـــامة أو البنـــوك المملوكة أسهمها بالكــامل للدولة في رأس مال الشركة التابعة إلي (٥٠%) أو أقل .
سادسـًا : الموافقة علي نقل ملكية أسهم أي من الشركات التابعة إلي شركة قابضة أخري والقيمة التي سيتم النقل بها .
سابعـًا : اعتماد القيمة التي يتم بها نقل ملكية أسهم أي من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة القابضة إلي أي من الأشخاص الاعتبارية العامة .
ثامنـًا : اعتماد القيمة التي يتم بها نقل ملكية أسهم أي من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة القابضة إلي صندوق مصر السيادي للاستثمار والتنمية .
تاسعـًا : تخفيض أو زيادة قيمة رأس مال الشركة القابضة بمقدار رأس مال الشركات التابعة المنقول ملكية أسهمها وفقًا للبنود سادسًا ، وسابعًا ، وثامنًا . (٣)
مادة (٢٦)
لا يجوز للشركة التصرف بالبيع فى خط من خطوط الإنتاج الرئيسية ، إلا بموافقة الجمعية العامة العادية للشركة القابضة وطبقًا للقواعد الآتية :
١- أن يصبح تشغيل هذا الخط غير ذى جدوى اقتصادية بالنسبة لطبيعة نشاط الشركة .
٢- أن يؤدى الاستمرار فى تشغيل هذا الخط إلى تحميل الشركة خسائر مؤكدة .
٣- عدم تناسب خط الإنتاج مع المستجدات والتطورات الحديثة ، مما يؤدى إلى عدم قدرة الشركة على المنافسة فى مجال نشاطها على الصعيدين المحلى أو الدولى فى ضوء التقارير الفنية المعدة من الجهات الفنية المختصة بالشركة .
٤- موافقة الجمعية العامة العادية للشركة التابعة المالكة لخط الإنتاج .
٥- يتولى تقييم خط الإنتاج مختص أو أكثر فى هذا المجال ، ويجوز للوزير المختص أن يعهد بإجراءات التقييم إلى واحد أو أكثر من بيوت الخبرة العالمية المصرية أو الأجنبية ، وتشكل لجنة متخصصة من عناصر فنية ومالية وقانونية من ذوى الخبرة من داخل الشركة ومن خارجها على أن تضم فى عضويتها ممثلاً عن الجهاز المركزى للمحاسبات يتولى التحقق من صحة التقييم المشار إليه وإجراءاته ويصدر بتشكيل اللجنة ونظام عملها قرار من الوزير المختص .
٦- ألا يقل سعر البيع عن القيمة المحددة طبقًا للبند السابق .
ويتم البيع طبقًا للإجراءات المعمول بها فى الشركة مالكة خط الإنتاج ، وفى حالة عدم وصول أعلى سعر مقدم للقيمة التى انتهت إليها اللجنة المبينة بالبند (٥) من هذه المادة يعرض الأمر على الجمعية العامة غير العادية للشركة القابضة لاتخاذ قرار بالموافقة على البيع أو إعادة التقييم حسب الظروف .(٣)(٥)
مادة (٢٦ مكرر)
يتم طرح أسهم الشركات التابعة في إطار برنامج طرح أسهم الشركات المملوكة للدولة في الأسواق وفقًا للقواعد التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء،وذلك بمراعاة أحكام المـادتين(١٩، ٢٠)من القانون وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة القابضة.(٢) (٣)
مادة (٢٦ مكرر ١)
بمراعاة أحكام المـادتين (٣٦ ، ٣٧) من القانون ، في الأحوال التي تبلغ فيها قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يقوم مجلس إدارة الشركة بدعوة الجمعية العامة للشركة خلال ستة أشهر علي الأكثر من تاريخ اعتماد نتائج أعمال السنة المـالية التي بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة ، للنظر في زيادة رأس مالها لتغطية الخسائر المرحلة وذلك علي النحو الآتي :
١ - يتولي مجلس الإدارة إعداد مذكرة تفصيلية للعرض علي الجمعية العامة بشأن الدراسات المعدة من الجهات المتخصصة بالتقييم الفني والمـالي لأنشطة الشركة تتضمن مدي جدوي ضخ استثمارات إضافية في كل أو بعض أنشطة الشركة الحالية وتحديد الأنشطة التي يوجد جدوي اقتصادية من ضخ استثمارات بها ، وحجم الاستثمارات المطلوبة والعائد المتوقع تحقيقه منها ومقترحاته بشأن تدبيــرها علي أن تتضمـــن المذكرة رأي مجلس الإدارة بشأنها علي أن يتم إتاحة نسخة من هذه الدراسات للمساهمين الراغبين في الاطلاع عليها بمقر الشركة .
٢ - يكون للجمعية العامة عند مناقشة تقرير مجلس الإدارة والدراسات المشار إليها أعلاه أو تقرير اللجنة المنصوص عليها بالمـادة (١٩) من القانون ، أن تقرر زيادة رأسمال الشركة لتغطية الخسائر المرحلة حال وجود جدوي اقتصادية من ضخ استثمارات إضافية للشركة سواء في نشاط الشركة ككل أو في أحد أفرع نشاط الشركة وكذا إصدار قرارها بالأنشطة المستمرة بالشركة والأنشطة التي لا يوجد جدوي من الاستثمار فيها أو يتقرر غلقها .
وللجمعية العامة تكليف مجلس إدارة الشركة بتحديث الدراسات المشار إليها أعلاه حال وجود ملاحظات أو مقترحات جوهـــرية للجمعيـــة العامة للشركة علي الدراســـات المشار إليها أو دراسة دمج الشركة مع شركة أخـــري وتحديد ميعاد ثــان للجمعيـــة العامة بما لا يجاوز ثلاثة أشهر لقيام مجلس إدارة الشركة باستيفاء ذلك .
٣ - في حال عدم موافقة الجمعية العامة علي زيادة رأسمال الشركة لتغطية الخسائر المرحلة لعدم جدوي استمرار النشاط فيتم الدعوة للجمعية العامة غير العادية خلال شهر للنظر في أحد البديلين الآتيين :
( أ) دمج الشركة في شركة أخري بشرط ورود موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة الأخري علي الدمج .
(ب) حل وتصفية الشركة . وفي حالة حل وتصفية الشركة فيجب الحفاظ علي حقوق العاملين بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل الصادر بالقانون رقم ١٢ لسنة ٢٠٠٣ ودون الإخلال بأحكام القانون رقم ١٢٥ لسنة ٢٠١٠ بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال . (٣)
مادة (٢٧)
إذا قررت الجمعية العامة غير العادية تصفية الشركة يتعين أن تتضمن قراراتها الصادرة في هذا الشأن المسائل الآتية:
(أ) تعيين المصفي أو المصفين وتحديد أتعابهم ومدة التصفية.
(ب) مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفي.
(جـ) النظر في الحساب المؤقت الذي يقدمه المصفي.
(د) التصديق على الحساب الختامي لأعمال التصفية.
(هـ) تعيين المكان الذي تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد إتمام التصفية وشطبها من السجل التجاري.
مادة (٢٨)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحًا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء علي الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفي حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة إلي اجتماع آخر، ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره ربع عدد الأعضاء ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثاني ومكانه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس ، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية ذاتها وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس ، ما لم يتضمن النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة لبعض القرارات .
ويتم إخطار المساهمين بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قبل الموعد المقرر لانعقادها بأسبوع علي الأقل علي عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة سواء بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطارات باليد أو علي بريدهم الإلكتروني المسلم منهم للشركة ، وتكون مصروفات الإخطار علي نفقة الشركة ، علي أن يرفق بالإخطار جدول الأعمال ومشروعات القرارات والتوصيات ، والمذكرات والتقارير المعروضة بشأنها ، وفي حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم اكتمال النصاب تتم الدعوة إلي الاجتماع الثاني وفقًا للإجراءات الواردة بهذه المـادة .(٣)
مادة (٢٩)
يجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة استخــدام وســائل التقنيات الحديثة المرئية أو الصوتية أو الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة والتصويت عليها من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية العامة ، ويكون للمساهم إبداء رأيه في الموضوعات المعروضة علي الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها شريطة بقاء المساهم ضمن قائمة المساهمين حتي تاريخ انعقاد الجمعية ، وعدم تكرار التصويت .
وتلتزم الشركات الراغبة في استخدام وسائل التقنيات الحديثة المشار إليها تضمين نظامها الأساسي ما يجيز ذلك ، مع التزامها بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلاً .
مع مراعاة ما وردت بشأنه أحكام خاصة بهذه اللائحة تسري في شأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من ٢٠٠ إلى ٢٣١ من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها.(٣)
الفصل الرابع
النظام المالى للشركة القابضة
توزيع الارباح
الاحتياطيات
مادة (٣٠)
(أ) تتكون أصول الشركة من:
(١) الأسهم التي تملكها في رؤوس أموال الشركات التابعة وغيرها من الشركات.
(٢) الأوراق المالية الأخرى.
(٣) الأصول الثابتة والأصول المتداولة الناتجة عن قيام الشركة بأنشطتها المتنوعة.
(ب) تتكون خصوم الشركة من:
(١) رأس المال الذي تساهم به الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة الأخرى.
(٢) الاحتياطيات والمخصصات التي تنشئها الشركة.
(٣) القروض والتسهيلات التي تحصل عليها.
(٤) الأرباح التي تحتجزها من الفائض الذي يؤول إليها من استثماراتها.
(٥) الخصوم المتداولة الناتجة عن قيام الشركة بأنشطتها.
مادة (٣١)
يعرض على مجلس إدارة الشركة تقرير ربع سنوي يتضمن حساب العمليات الجارية وفائض هذه العمليات ويجب أن يشمل هذا التقرير بيانا مقارنا عن الفترات المماثلة من السنة المالية السابقة وكذلك الأرقام المخططة والمدرجة في الموازنة التقديرية.
مادة (٣٢)
يجب أن تتضمن اللوائح والنظم الإدارية والمالية للشركة الصلاحيات والضمانات الكافية للقائمين بأعمال المراقبة أو المراجعة الداخلية أو الخارجية وأن تتضمن تنظيم إجراءات الجرد المفاجئ.
مادة (٣٣)
تعد الشركة في نهاية كل سنة مالية قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة لها وفقا للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم (٥) المرفق باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه.
مادة (٣٤)
الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن حصة الشركة في أرباح الشركات التابعة لها أو غيرها أو من العمليات التي باشرتها الشركة بنفسها خلال السنة المالية وذلك بعد خصم جميع المصروفات اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب جميع الاهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور.
ويجب إجراء الاهلاكات وتجنيب المخصصات المشار إليها حتى في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا، أو تحقق أرباحا غير كافية.
مادة (٣٥)
يجب على مجلس الإدارة لدى إعداده الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يجنب من الأرباح الصافية جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني. ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال.
مادة (٣٦)
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة علي تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيات أخري بحد أقصي (٢٥%) بشرط تحديد أسباب تكوينها ، وذلك لمواجهة الأغراض التي يحددها النظام علي أن يتم اعتمادها من الجمعية العامة .
وفي جميع الأحوال لا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات الأخري في غير الأبواب المخصصة لها إلا بقرار من الجمعية العامة بما يحقق أغراض الشركة ، علي أن يحدد القرار أوجه الاستخدام بهذه الاحتياطيات والمخصصات . (٣)
مادة (٣٧)
ملغاة . (٣)
مادة (٣٨)
الأرباح القابلة للتوزيع هي الأرباح الصافية مستنزلا منها، ما يكون قد لحق برأس مال الشركة من خسائر في سنوات سابقة، وبعد تجنيب الاحتياطيات المنصوص عليها في المادتين (٣٥ و٣٦) من اللائحة.
ويجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع كل أو بعض الأرباح المرحلة التي تملك التصرف فيها بموجب القانون أو هذه اللائحة أو نظام الشركة علي المساهمين ، ويجب أن يتضمن قرار الجمعية في هذا الشأن بيانًا بأوضاع الأرباح المرحلة التي يجري التوزيع منها، وذلك كله بمراعاة ما قد تتطلبه التشريعات المنظمة لأنشطة متخصصة من أحكام في هذا الشأن ، وكذا التدفقات النقدية والسيولة المـالية بالشركة . (٣)
مادة (٣٩)
لا يجوز توزيع الأرباح التي تحققها الشركة نتيجة التصرف في أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه، وتكون الشركة من هذه الأرباح احتياطيا يخصص لإعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة, أو لسداد ديون الشركة.
ويسري هذا الحكم في حالة إعادة تقويم أصول الشركة.
مادة (٤٠)
بمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة ، تحدد الجمعية العامة للشركة ، بناءً علي عرض مجلس الإدارة ، الأرباح القابلة للتوزيع وما يخص كل من العاملين ومجلس الإدارة والمساهمين منها ، وذلك بعد التصديق علي القوائم المـالية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر السنوية، واستبعاد الأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات الواجبة .
وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات الأرباح ، بالآتي :
أولاً : يكون نصيب العاملين في الأرباح القابلة للتوزيع في الشركات القابضة التي تزاول النشاط بنفسها بنسبة لا تقل عن (١٠%) ولا تزيد علي (١٢%) من صافي الأرباح القابلة للتوزيع الناتجة عن الأنشطة التي تمارسها الشركة بنفسها تصرف نقدًا .
وإذا حققت القوائم المـالية السنوية للشركة القابضة أرباحًا بخلاف الناتج عن ممارسة النشاط بنفسها فيصرف للعاملين بالإضافة إلي ما ورد بالبند السابق نصيب من هذه الأرباح بما لا يجاوز مجموع أجورهم الأساسية السنوية تحدده الجمعية العامة في ضوء نتائج الأعمال المجمعة للشركة القابضة .
ثانيًا : ألا يزيد نصيب العاملين في الأرباح القابلة للتوزيع في الشركات القابضة التي لا تزاول النشاط بنفسها علي مثلي مجموع أجورهم الأساسية السنوية .
ثالثـًا : ألا يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (٥%) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصومًا منها نسبة (٥%) من رأسمال الشركة المدفوع .
رابعـًا : يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا في شأن توزيع باقي أرباح الشركة ، بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة ، علي المساهمين من عدمه وذلك في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
خامسًا : يراعي عـنـد تقــدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ، الجهود التي بذلوها في تحسن نتائج أعمال الشركات التابعة عن السنة المـالية السابقة وتخفيض خسائر الشركات التابعة لها .
سادسًا : يراعي عند صرف أربـاح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي الصادر بالقانون رقم ١٨ لسنة ٢٠١٩. (٣)
مادة (٤٠ مكررا)
يجوز للجمعية العامة عند اعتماد نتـــائج الأعمال السنوية للشركة الخــاسرة النظـر في صرف دعم تطوير مؤقت للعاملين بها في الأحوال التي تكون فيها الخسائر ناتجة عن ظروف قهرية مرتبطة بطبيعة النشاط الذي تعمل فيه الشركة وذلك بما لا يجاوز مجموع أجور العاملين الأساسية السنوية وبما لا يجاوز ثلاث سنوات .(٣)
مادة (٤١)
يجوز للجمعية العامة بناءً علي اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة تخصيص نسبة من الاحيتاطيات المنصوص عليها في المـادة (٣٦) لتمويل البرامج المـالية التي تكفل تصحيح مسار الشركات التابعة وذلك وفقًا للقواعد وبالشروط والأوضاع التي تحددها الجمعيـة العـامة.(٣)
مادة (٤٢)
يتم توزيع الأرباح التي تقررها الجمعية العامة للشركة علي الدولة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العـــامة المساهمة في رأس مــال الشركة ، ويــؤول نصيب الدولة في الأربـــاح إلي الخزانة العامة .
ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة توزيع هذه الأرباح علي دفعات في ضوء التدفقات النقدية والسيولة المـالية بالشركة .(٣)
مادة (٤٣)
يجوز للجمعية العامة بناءً علي اقتراح مجلس الإدارة وفي ضوء تقرير مراقبي الحسابات عدم توزيع أرباح علي المساهمين إذا ترتب علي ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها . (٣)
الباب الثاني
الشركات التابعة للشركات القابضة
الفصل الأول
التأسيس
مادة (٤٤)
يؤسس الشركة التابعة إحدى الشركات القابضة بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو بنوك القطاع العام أو أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص.
ويجوز أن تكون الأنشطة التي تزاولها الشركات التابعة لأية شركة قابضة متماثلة أو متكاملة أو متباينة.
مادة (٤٥)
يعرض رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة على الوزير قرار مجلس إدارة الشركة القابضة باقتراح تأسيس الشركة التابعة وطلب التأسيس مبيناً به اسم الشركة التابعة ومدتها والغرض من إنشائها وقيمة رأس المال اللازم لتحقيق هذا الغرض وطريقة أدائه مع مذكرة مشتملة على جميع البيانات الواجب توافرها قانونا لتأسيس الشركة.
ويرفق بطلب التأسيس المستندات الآتية:
(أ) العقد الابتدائي بالنسبة للشركات التي يشترك في تأسيسها أكثر من شخص طبيعي أو اعتباري.
(ب) مشروع النظام الأساسي للشركة.
(جـ) شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع غيرها من الشركات.
(د) شهادة من أحد البنوك المعتمدة تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة، وأن النسبة الواجب سدادها من قيمة الأسهم قد تم أداؤها بالكامل وأن هذه القيمة قد وضعت لحساب الشركة إلى أن يتم قيدها بالسجل التجاري.
(هـ) إقرار من السلطات المختصة في الأشخاص الاعتبارية المشتركة في التأسيس بالموافقة على التأسيس وقيمة مساهمتها في رأس مال الشركة.
(و) نموذج الإقرار المرفق بهذه اللائحة مستوفيا بالنسبة للمؤسسين من الأشخاص الطبيعيين.
مادة (٤٦)
يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وأن يكون مكتتبا فيه بالكامل وألا يقل المدفوع منه نقدا عند التأسيس عن الربع.
مادة (٤٧)
يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخصا به بما يجاوز رأس المال المصدر.
ويكون الاكتتاب في رأس المال المصدر للشركات التابعة إما بطرح الأسهم للاكتتاب العام، أو بالاكتتاب المغلق.
مادة (٤٨)
مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة يجب ألا يقل رأس مال الشركة المصدر عن مليون جنيه ولا يسري ذلك على الشركات التي كانت تشرف عليها هيئات القطاع العام.
مادة (٤٩)
يجب أن يكون كل من العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركة موقعا من المؤسسين ومطابقا للنموذج الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.
ولا يجوز للمؤسسين إغفال إدراج البيانات المتعلقة باسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ومراتبها والقيمة الاسمية للسهم وما يرد من قيود على تداولها، وغير ذلك من البيانات الإلزامية التي ينص النموذج على وجوب إدراجها.
مادة (٥٠)
يصدر الوزير قرار التأسيس بعد التأكد من استيفاء جميع أوراق ومستندات التأسيس ومراجعة مشروع النظام الأساسي للشركة والتحقق من أن الحصص العينية ـ في حالة وجودها ـ قد قدرت تقديرا صحيحا. طبقا لنص المادة ١٩ من القانون.
ويجوز لذوي الشأن التظلم من قرار لجنة التقييم إلى الوزير بالشروط والأوضاع المنصوص عليها في قانون مجلس الدولة الصادر بالقانون رقم ٤٧ لسنة ١٩٧٢، فإذا ما رأى الوزير أن التظلم يقوم على أسباب جدية أحال الأمر إلى لجنة أخرى، لإعادة التقييم ويكون القرار الصادر في هذا الشأن بعد اعتماد الوزير نهائيا.
مادة (٥٠ مكررا)
تلتزم الشركات التابعة الخاضعة لأحكام القانون بالإيداع والحفظ المركزي لأسهمها لدي إحدي الجهات المرخص لها بذلك وفقًا لقانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المـالية الصادر بالقانون رقم ٩٣ لسنة ٢٠٠٠ ولائحته التنفيذية . (٣)
مادة (٥١)
يسري في شأن إصدار أسهم الزيادة في رأس المـال بقيمة أسمية أعلي والبيانات التي تتضمنها شهادات الأسهم وكيفية استبدال الشهادات المفقودة والتالفة ، وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة ، أحكام قانون سوق رأس المـال المشار إليه ولائحتـه التنفـيذية .(٣)
مادة (٥٢)
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير كالمكاتبات والفواتير والإعلانات والمطبوعات يجب أن تحمل اسم الشركة وعنوانها مسبوقا أو مردفا بعبارة (شركة تابعة مساهمة مصرية - ش.ت.م.م) وذلك بحروف واضحة مقروءة، مع بيان اسم الشركة القابضة التي تتبعها الشركة ومركز الشركة الرئيسي.
ويسري ما تقدم على اللافتات التي توضع للإعلان عن الشركة سواء في مقرها الرئيسي أو في فروعها أو بأي مكان آخر.
الفصل الثاني
مجلس ادارة الشركة التابعة
مادة (٥٣)
يبين النظام الأساسي للشركة عدد أعضــاء مجلــس الإدارة علي ألا يقل عن خمسة ولا يزيد علي تسعة بمن فيهم الرئيس غير التنفيذي ويراعي في تحديد العدد حجم نشاط الشركة وطبيعته .
ويراعي في تشكيل أعضاء المجلس تمثيل المساهمين وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي ، دون الإخلال بحق الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم علي عضوين . (٣)
مادة (٥٤)
يعرض مجلس إدارة الشركة القابضة علي الجمعية العامة للشركة التابعة الترشيح لشغل منصب رئيس مجلس إدارة الشركة التابعة غير التنفيذي .
كما يختــار مجلــس إدارة الشـــركة القــابضة ممثليها في عضوية مجلـــس إدارة الشـركة التـابعة .
وفي الأحوال التي يتضمن فيها النظام الأساسي للشركة وجود أعضاء مستقلين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة ، يقوم مجلس إدارة الشركة القابضة بترشيحهم ويصدر باختيارهم قرار من الجمعية العامة للشركة التابعة .
وفي جميع الأحوال يرفق بالترشيح لاختيار رئيس أو أعضاء مجلس الإدارة سواء ممثلي المساهمين أو المستقلين من ذوي الخبرة عند العرض علي الجمعية العامة بيان مختصر بالخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والإنجازات التي حققها في أعماله السابقة . (٣)
مادة (٥٥)
ينتخب العاملون في الشركة من بينهم عضوًا أو اثنين بمجلس الإدارة بحسب عدد أعضاء مجلس الإدارة وفقًا لمـا يحدده النظام الأساسي للشركة ، ويتم الانتخاب طبقًا لأحكام قانون تنظيم انتخاب ممثلي العاملين في مجالس إدارات الوحدات التابعة للقطاع العام وقطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم ١٨ لسنة ٢٠١٨. (٣)
مادة (٥٦)
يتم تشكيل مجلس الإدارة من الأعضاء المشار إليهم في المواد السابقة وتكون مدة المجلس ثلاث سنوات تبدأ من اليوم التالي لتاريخ إعلان تشكيل المجلس.
ويجوز تجديد عضوية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الذين انتهت مدة عضويتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى.
ملغاة.
ملغاة.(٣)
مادة (٥٧)
تسري أحكام المواد (٨ مكررًا، ١٠، ١١، ١٢، ١٣) من هذه اللائحة علي رؤساء وأعضاء مجالس إدارات الشركات التابعة والأعضاء المنتدبين . (٣)
مادة (٥٨)
لمجلس الإدارة ولرئيسه أن يدعو لحضور اجتماعات المجلس من يرى الاستعانة بهم من ذوي الخبرة من غير أعضاء مجلس الإدارة، وذلك لتقديم ما يطلب منهم من آراء أو بيانات أو إيضاحات دون أن يكون لأي منهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.
مادة (٥٩)
لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته، كما يجوز له أن يعهد إلى أحد المديرين ببعض اختصاصاته.
وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال. (٣)
مادة (٦٠)
يتولي رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذي المهام الآتية :
١ - رئاسة جلسات مجلس الإدارة .
٢ - وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب التنفيذي .
٣ - التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة في الوقت المناسب لأعضاء المجلس .
٤ - التأكد من تنفيذ العضو المنتدب التنفيذي لقرارات المجلس .
٥ - التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوب تنفيذها وبرامج التمويل قد أعدت بالصورة التي حددها المجلس .
٦ - التأكد من فاعلية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء لجان المجلس .
٧ - التأكد من قيام المجلس بإنجاز مهــامه علي الوجه الأكمل بما يحقق أفضل مصلحـة للشـركة .
٨ - عرض تقارير اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة علي المجلس .
٩ - الاختصاصات الأخري الواردة بقواعد الحوكمة الصادرة تنفيذًا لأحكام القانون . (٣)
مادة (٦١)
يتولي العضو المنتدب التنفيذي رئاسة العمل التنفيذي للشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف علي سير العمل في جميع قطـاعات الشـركة بمـا في ذلك أعمال الأعضاء المنتدبين الآخرين ، ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف وله علي الأخص مباشرة الاختصاصات الآتية :
١ - اقتراح الموضوعات التي تطرح في الاجتماعات الدورية لمجلس الإدارة ويتشاور بشأنها مع رئيس المجلس .
٢ - مراجعة كافة التقارير الدورية التي تعد للعرض علي مجلس الإدارة قبل إرسالها إلي رئيـس المجلـس .
٣ - الإشراف علي إعداد برنامج العمل التفصيلي للشركة للعام التالي والقوائم المـالية المعبرة عنه والتقارير السنوية أو الدورية عن نتائج أعمال الشركة وتقويم أدائها ومراجعة كافة الردود علي استفسارات مراقبي الحسابات قبل إعداد هذا التقرير .
٤ - الإشراف علي إعداد الدراسات الخاصة بتصحيح الهيكل المـالي للشركة .
٥ - مراجعة الدراسات التي تعد عن المشروعات الاستثمارية اللازمة للإحلال والتجـديد والتوسـع .
٦ - مراجعة مقترحات التطوير في جميــع أنشطة الشركة ومتابعة تنفيذ ما يتم إقـراره منهـا.
٧ - تحديد اللجان المؤقتة أو الدائمة والتي قد يري ضرورة تشكيلها لتنفيذ المهام التي يحددها واختيار أعضائها .
٨ - التحقق من توافر شروط شغل الوظائف القيادية فيمن تقدموا لشغلها ويعرض ترشيحاته علي مجلس الإدارة للنظر فيها وإقرارها .
٩ - منح المكافآت الخاصة عن الأعمال المتميزة التي قام بها معاونوه من شاغلي الوظائف المختلفة طبقًا للوائح والنظم المعمول بها في الشركة وفي حدود الاعتمادات المـالية المخصصة لهذا الغرض .
١٠ - تمثيل الشركة في صلاتها مع الغير وأمام القضاء .
١١ - تنفيذ ومتابعة ما يكلفه به مجلس الإدارة من مهام وأعمال . (٣)
الفصل الثالث
الجمعية العامة للشركات التابعة
مادة (٦٢)
تتكون الجمعية العامة للشركة علي النحو الآتي :
١ - رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو من يحل محله في حالة غيابه ، رئيسًا .
٢ - ممثلون للشركة القابضة يختارهم مجلس إدارتها وممثلون للأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة في الشركة تختارهم السلطة المختصة بكل منها .
٣ - المساهمون من الأشخاص الاعتبارية الخاصة أو الأفراد في رأسمال الشركة .
٤ - عضو تختاره اللجنة النقابية للشركة .
ويجوز أن يضم لتشكيل الجمعية العامة بالشركات التابعة التي تمتلكها الشركات القابضة بمفردها أو مع غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة أو البنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة - أربعة أعضاء علي الأكثر من ذوي الخبرة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة وتحدد ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال .
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزي للمحاسبات ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) ، دون أن يكون لهم صوت معدود .
ويكون لكل مساهم التصويت في الجمعية العامة بنسبة ما يمتلكه من أسهم في رأس مال الشركة أو حقوق تصويت فيها ، وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأسهم الحاضرة بالاجتماع ، فيما عدا الأحوال التي تتطلب فيها هذه اللائحة أو النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة . (٣)
مادة (٦٢ مكررا)
تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين علي الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المـالية بما لا يقل عن خمسة وأربعين يومًا وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخري خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المـالية للنظر في المسائل الآتية :
١ - الإحاطة بتقرير مراقبي الحسابات ورد الشركة عليه .
٢ - التصديق علي تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
٣ - اعتماد القوائم المـالية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة .
٤ - الموافقة علي توزيع الأرباح .
٥ - الموافقة علي استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
٦ - تشكيل مجلس إدارة الشركة .
٧ - النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) واتخاذ ما يلزم من قرارات في شأنها .
٨ - كل ما يري رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها .
وللجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضــوية ، وفي حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفـــوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام القانون . (٣)
مادة (٦٣)
تسري في شـأن إجـراءات وشـروط صحـة انعقـــاد الجمعية العـــامة العــــادية وغير العادية واختصاصاتها أحكام المواد (٢٢ مكررًا)، (٢٣)، (٢٤/البنود ١ إلي ٦)، (٢٥/البنــــود أولاً إلي رابعـــًا) ، (٢٦ مكررًا "١") ، (٢٧) ، (٢٩) ، (٤٠ مكررًا) من هذه اللائحة .
وعلي رئيس الجمعية العامة دعوتها إلي الانعقاد كلمـا طلب ذلك المساهمون الذين يملكون (١٠%) من رأس المـال علي الأقل ، علي أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية لعقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها . ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحًا إلا إذا حضره مســاهمون يمثلــون نصف رأس مال الشركة علي الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفي حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة لاجتماع آخر ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة ، ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثـاني ومكـانه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس ، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية ذاتها وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس ، مالم يتضمن النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة لبعض القرارات .
ويتم إخطار المساهمين بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قبل الموعد المقرر لانعقادها بأسبوع علي الأقل وفقًا للإجراءات الواردة بالفقرة الأخيرة من المـادة (٢٨) من هذه اللائحة ، علي أن يسري بشأن مواعيد ووسائل الإخطار بدعوة المساهمين للجمعية العامة للشركات التي يساهم فيها الأفراد أو الأشخاص الاعتبارية الخاصة الأحكام الواردة باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه .
ولا يجوز لأعضاء الجمعية من ممثلي الشركات القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة أن ينوبوا عن حملة الأسهم من ممثلي القطاع الخاص في حضور الجمعية العامة أو في التصويت ، كما لا يجوز لحملة الأسهم من القطاع الخاص أن ينوبوا عن هؤلاء . (٣)
مادة (٦٤)
ملغاة . (٣)
مادة (٦٥)
يكون تعديل النظام الأساسي للشركة وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة ٢٥ (أولا) من هذه اللائحة.
وإذا تناول تعديل النظام الأساسي الغرض الأصلي للشركة فلا يكون التعديل نافذا إلا بموافقة الوزير.
الفصل الرابع
النظام المالي الشركات التابعة
توزيع الأرباح
الاحتياطيات
مادة (٦٦)
يعد مجلس إدارة الشركة النظم واللوائح والتعليمات الإدارية والمالية التي تكفل انتظام العمل وإعداد وتنفيذ البرامج والسياسات ومتابعة تنفيذها وتوفير ضمانات المراقبة والمراجعة المالية طبقا للأصول والقواعد المحاسبية المقررة وحسب ما تقتضيه طبيعة وحجم نشاط الشركة.
مادة (٦٧)
يجب أن تتضمن اللوائح والنظم والتعليمات الإدارية والمالية للشركة الصلاحيات المناسبة والضمانات الكافية للقائمين بأعمال المراقبة أو المراجعة الداخلية والخارجية وتنظيم إجراءات الجرد الدوري والسنوي والمفاجئ.
مادة (٦٨)
تعرض على مجلس الإدارة شهريا القوائم المالية التالية، والتي تعتمد في إعدادها على تقديرات مستندة إلى أسس وضوابط يحددها النظام المالي:
(١) قائمة نتائج أعمال تبين الإيرادات الفعلية والأنشطة المختلفة والمصروفات المتنوعة والفائض قبل الضرائب.
(٢) قائمة مركز مالي.
(٣) مقارنات بين القوائم التقديرية السابق إعدادها قبل بداية العام عن نفس الشهر مع تحديد الاختلافات بالزيادة والنقص وأسبابها.
(٤) تقرير مبسط من العضو المنتدب التنفيذي يبين التقدم المالي والفني الذي تحقق خلال الشهر المنقضي وتوقعاته للشهر المقبل.
(٥) موقف المشروعات الاستثمارية الجاري تنفيذها مبينا به التكاليف التقديرية والفعلية للأعمال التي نفذت وموقف التنفيذ.
(٦) التزامات وموارد الشركة من النقد الأجنبي خلال الشهر المنقضي والشهر المقبل. ومصادر تغطية العجز أن وجد وتأثير التغير في أسعار الصرف على نتائج أعمال الشركة، ومقترحات مواجهة هذه الآثار.
(٧) موقف السيولة المقارن من خلال قائمة المقبوضات والمدفوعات النقدية الفعلية مقارنة بالأرقام لسابق تقديرها عن نفس الشهر. (٣)
مادة (٦٩)
يعرض على مجلس الإدارة في اجتماع خاص يعقد قبل بدء السنة المالية بثلاثة أشهر برنامج العمل التفصيلي للعام التالي موزعا على شهور السنة ومرفقا به القوائم المالية المعبرة عن هذا البرنامج كما يخصص مجلس الإدارة أحد اجتماعاته بعد انتهاء السنة المالية لفحص ومناقشة القوائم المالية التي أعدها الجهاز المالي للشركة وراجعها مراقب الحسابات والآتي بيانها:
١ـ الميزانية العمومية.
٢ـ حساب الأرباح والخسائر والحسابات والقوائم الختامية.
٣ـ تقرير كتابي عن موقف الشركة خلال السنة.
ويعتمد المجلس البرنامج التفصيلي والقوائم المشار إليها في الفقرة السابقة تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة.
مادة (٧٠)
يناقش مجلس الإدارة في ذات الاجتماع المخصص لمناقشة القوائم المالية المشار إليها في المادة السابقة وفي اجتماعات لاحقة إذا لزم الأمر تقرير العضو المنتدب التنفيذي عن الأداء المالي للشركة وتقويمه لنتائج الأعمال والمركز المالي كما تظهره القوائم المالية المشار إليها في المادة السابقة. (٣)
مادة (٧١)
ترسل نسخة من القوائم المـالية وحساب الأرباح والخسائر قبل اعتمادها من مجلس إدارة الشركة وملخص لمناقشات المجلس لها إلي العضو المنتدب التنفيذي للشركة القابضة لدراستها وإبداء ما يراه من ملاحظات عليها ، وتقوم الشركة القابضة بدراستها وإبداء ملاحظات بشأنها خلال مدة لا تجاوز عشرة أيام عمل من تاريخ تسليمها إليه . (٣)
مادة (٧٢)
يعتمد مجلس الإدارة الصيغة النهائية لكل من البرنامج التفصيلي للعام التالي والميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير المعد عن إنجازات الشركة ومركزها المالي.
مادة (٧٣)
يجب أن تشتمل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر على البيانات الواردة بالنظام المحاسبي الموحد الصادر باعتماده قرار رئيس الجمهورية رقم ٤٧٢٣ لسنة ١٩٦٦.
ويجب أن يتضمن التقرير الذي يعده مجلس الإدارة عن إنجازات الشركة ومركزها المالي البيانات الواردة بالملحق رقم (٤) المرفق باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه.
مادة (٧٤)
يجب أن تكون كلا من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة معدا قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية العامة للشركة بثلاثة أشهر على الأقل ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبي الحسابات خلال هذه الفترة.
مادة (٧٥)
يسري في شأن الأرباح القابلة للتوزيع في الشركات التابعة أحكام المواد (٣٨، ٣٩، ٤٣) من هذه اللائحة .
وبمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة ، تحدد الجمعية العامة للشركة التابعة ، بناءً علي عرض مجلس الإدارة ، الأرباح القابلة للتوزيع وما يخص كل من العاملين ومجلس الإدارة والمساهمين منها ، وذلك بعد التصديق علي القوائم المـالية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر السنوية واستبعاد الأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات الواجبة .
وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات الأرباح بالآتي :
أولاً : يكون نصيب العاملين في الأربــاح السـنــوية القـــابلة للتوزيع بنسبة لا تقل عن (١٠%) ولا تزيد علي (١٢%) من هذه الأرباح تصرف نقدًا .
ثانيا : ألا يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (١٠%) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصومًا منها نسبة (٥%) من رأس مال الشركة المدفوع .
ثالثـًا : يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا بشأن توزيع باقي أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة ، علي المساهمين من عدمه وذلك في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
رابعـًا : يراعي عند تقدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الجهود التي بذلوها لزيادة إنتاج ومبيعات وأرباح الشركة عن السنة المـالية السابقة أو تخفيض خسائر الشركة .
خامسًا : يراعي عند صرف أرباح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي المشار إليه . (٣)
مادة (٧٦)
في حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أربــاح لا يجــوز أن يخصص لها ما يزيد علي (١٠%) من الأرباح القابلة للتوزيع وذلك بعد توزيع نصيب العاملين من الأرباح وخصم مكافأة مجلس الإدارة .
الباب الثالث
أحكام عامة
الفصل الأول
مراقبة حسابات الشركات القابضة والشركات التابعة وتقويم ادائها
مادة (٧٧)
يباشر الجهاز المركزي للمحاسبات اختصاصه بشأن الرقابة على الشركات القابضة والشركات التابعة لها وتقويم أدائها وفقا لأحكام قانونه.
وتتضمن هذه الرقابة على الأخص مراجعة الحسابات الختامية والمراكز المالية والميزانيات للوقوف على مدى صحتها وتمثيلها لحقيقة النشاط وذلك وفقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها.
ولمراقب حسابات الجهاز أن يبدي ملاحظاته بشأن الأخطاء والمخالفات والقصور في تطبيق القوانين واللوائح والقرارات والتثبت من صحة تطبيق النظام المحاسبي الموحد وسلامة الدفاتر والتأكد من سلامة إثبات توجيه العمليات المختلفة بالدفاتر بما يتفق مع الأصول المحاسبية لتحقيق النتائج المالية السليمة.
وفي حالة تعيين الجمعيــة العـــامة مراقـــب حسابات آخر للشركة وفقـــًا للبنـــد (٦) من المـادة (٢٤) من هذه اللائحة من المقيدين بسجــلات الهيئة العامة للرقابة المـالية ؛ فعلي الشركة تمكينه من مباشرة أعماله وتقديم المستندات والسجلات التي تحتاجها أعمال المراجعة وفقًا للقانون ومعايير المراجعة المصرية . (٣)
مادة (٧٧ مكرراً)
تلتزم لجنة التحقق من صحة التقييم المشكلة طبقًا للمـادة (١٩) من القانون عند مباشرتها لعملها بالتحقق من صحة تقييم الأصول المنصوص عليها بالمـادة المشار إليها ، بمراعاة معايير التقييم المـالي للمنشآت والمعايير المصرية للتقييم العقاري وغيرها من المعايير الحاكمة للتقييم التي يحددها الوزير المختص بناءً علي اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة، وعلي اللجنة الانتهـــاء من إعداد تقـــريرها للتحقق من صحة التقييــم خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إحالة الأوراق إليها .
وتسري الإجراءات التالية بشأن اعتماد تقرير اللجنة :
١ - يتولي الوزير المختص عرض تقرير اللجنة علي الجمعية العامة للشركة القابضة لاعتماده بالنسبة لتقييم الحصص العينية المـادية والمعنـوية الداخلة في رأس مال الشركة القابضة عند التأسيس أو الاندماج أو عند زيادة رأس المـال ، والأسهم والحصص التي تملكها الدولة في الشركات القابضة وكـــذا في حالة دمج الشركة القـــابضة أو تقسيمهـــا أو مبادلة أسهمها بأسهم في شركات أخري ، والأســهم والحصص التي تمتلكها الشركة القابضة في شـركاتها التـابعة .
٢ - يتولي العضو المنتدب التنفيذي للشركة القابضة عرض تقرير اللجنة علي الجمعية العامة للشركة التابعة لاعتماده بالنسبة لتقييم الحصص العينية المـادية والمعنوية الداخلة في رأس مال الشركات التابعة عند التأسيس أو الاندماج أو عند زيادة رأس المـال ، وكذا في حالة دمج الشركات التابعة أو تقسيمها أو مبادلة أسهمها بأسهم في شركة أخري .
٣ - يتولي العضو المنتدب التنفيذي للشركة القابضة أو التابعة ، بحسب الأحوال ، عرض تقرير اللجنة علي مجلس إدارة الشركة لاعتماده بالنسبة لتقييم المساهمات التي تمتلكها في الشركات الأخري .
٤ - يتولي العضو المنتدب التنفيذي للشركة القابضة أو التابعة ، بحسب الأحوال ، اعتماد تقرير اللجنة بالنسبة لتقييم الأصول العقارية غير المستغلة التي تقرر الشركة التصرف فيها.(٣)
مادة (٧٧ مكرراً١)
تلتزم الشركات القابضة والتـــابعة الخــاضعة لأحكام القـــانون وغير المقيـدة بالبورصات المصرية بنشر الآتي :
١ - تقارير دورية نصف سنوية عن أدائها ونتائج أعمالها متضمنة أداء ونتائج أعمال الشركات التي تساهم فيها وأية أحداث جوهرية مرتبطة بهذه الشركة والشركات التي تساهم فيها ومجالس إدارات كل منها خلال هذه الفترة .
٢ - تقرير مجلس الإدارة السنوي المعروض علي الجمعية العامة متضمنًا موقف الشركة البيئي ، وكذا القوائم المـالية السنوية والإيضاحات المتممة لها وتقرير مراقبي الحسـابات بشـأنها .
٣ - القرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة .
٤ - الأحكام القضائية النهائية أو أحكام التحكيم الصادرة بشأن الشركة .
٥ - البيانات والمعلومات التي تنشرها الشركة القابضة وشركاتها التابعة عن نشاطها سواء في الصحف أو في غيرها من الوسائل الإعلامية المختلفة .
وتلتزم كل شركة قابضة بأن تنشر علي موقعها الإلكتروني علي شبكة المعلومات الدولية البيانات والمعلومات والتقارير المشار إليها أعلاه للشركة القابضة وشركاتها التابعة ويتم النشر وفقًا للمواعيد الآتية :
١ - خلال أسبوعين علي الأكثر من تاريخ اعتماد الشركة للتقارير الدورية نصف السنوية عن أدائها ونتائج أعمالها علي أن تتضمن تلك التقارير أداء ونتائج أعمال الشركات التي تساهم فيها وأية أحـــداث جوهرية مرتبطـــة بهـــذه الشـــركة والشـــركات التي تساهم فيها ومجالس إدارات كل منها خلال الفترة . وعلي الشركات اعتماد التقرير نصـــف السنوي بما لا يجـــاوز شـــهرين من نهـــاية مـدة النصـف سنـة .
٢ - خلال أسبوعين علي الأكثر من تاريخ اعتماد الجمعية العامة لتقرير مجلس الإدارة السنوي المعروض عليها ، وكذا القوائم المـالية السنوية والإيضاحات المتممة لها ، علي أن يتضمن النشر تقرير مراقبي الحسابات ورد الشركة عليها ، وكذا القرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة .
٣ - خلال أسبوع علي الأكثر من تاريخ صدور الحكم القضائي النهائي أو حكم التحكيم بشـأن الشـركة .
٤ - خـــلال يومي عمل بالنسبة للبيــــانات والمعلومات التي تنشــــرها الشركة القابضة وشركاتها التابعة عن نشاطها سواء في الصحـــف أو في غيرها من الوسائل الإعـلامية المختلفـة .
وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة القابضة بإرسال نسخة مما يجب نشره علي موقعها الإلكتروني وفقًا لهذه المـادة خلال أسبوع علي الأكثر من التاريخ الواجب عليها نشره إلي مركز معلومات شركات قطاع الأعمال العام ؛ ليتولي المركز نشره علي موقعه الإلكتروني.
وعلي الشركة القابضة وشركاتها التابعة تحري الدقة عند نشر المعلومات والبيانات والتقارير المشار إليها بالبنود أعلاه وأن يستمر نشرها علي الموقع الإلكتروني لمدة لا تقل عـن ثـلاث سـنوات . (٣)
الفصل الثاني
الرقابة على الشركات وحقوق الاطلاع على السجلات والدفاتر
مادة (٧٨)
يقدم الوزير إلى مجلس الوزراء كل ستة أشهر تقريرا عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة للقانون.
وللوزير من خلال خبراء يعينهم حق الإطلاع على سجلات الشركات المشار إليها وطلب كافة البيانات التي تتطلبها طبيعة عملهم للتحقق من تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.
مادة (٧٩)
للشركة القابضة الإطلاع على سجلات الشركة التابعة وطلب بيانات تفصيلية عن ميزانيتها وحسابات أرباحها وخسائرها وتقرير مراقبي الحسابات عن الثلاث سنوات السابقة وكافة الأوراق والمستندات الأخرى.
ويتم الإطلاع من خلال ممثلي الشركة القابضة في مجلس إدارة الشركة التابعة وفي مقر هذه الشركة.
ويجوز لهم اصطحاب خبراء والحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الإطلاع.
مادة (٨٠)
يجوز لباقي المساهمين الإطلاع على سجلات الشركة التابعة فيما عدا الدفتر الذي تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسبية للشركة. كما يجوز لهم الإطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبي الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التي يتم فيها الإطلاع.
ولهؤلاء المساهمين الإطلاع على جميع الأوراق والمستندات الأخرى التي لا يكون في إذاعة ما ورد بها من بيانات أضرار بمركز الشركة أو بالغير.
ويتم إطلاع المساهمين بأنفسهم، كما يجوز له اصطحاب خبراء، على أن يتم الإطلاع بمقر الشركة في المواعيد التي تحددها بشرط ألا تقل عن يوم في كل أسبوع.
ويجوز لهؤلاء المساهمين الحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الإطلاع مقابل أداء (عشرة قروش) على الأقل عن الصفحة الواحدة.
الفصل الثالث
ادماج وتقسيم الشركات القابضة
والشركات التابعة لها
مادة (٨١)
يجوز إدماج أو تقسيم الشركات القابضة أو التابعة لتحقيق واحد أو أكثر من الأغراض الآتية:
(١) تحقيق التكامل بين الأنشطة التي تقوم بها الشركة.
(٢) تحقيق قدر أكبر من المنافسة بين الشركات.
(٣) دعم المركز المالي للشركات المندمجة أو المقسمة.
(٤) الاستفادة من الطاقات العاطلة في بعض الشركات.
(٥) الاستفادة من كفاءة وخبرة الإدارة الموجودة في بعض المواقع.
(٦) زيادة قدرة الشركة على الحصول على الائتمان والتسهيلات من المؤسسات المالية الداخلية والخارجية.
(٧) تجميع الوحدات المتقاربة جغرافيا تحت إشراف واحد لتوفير إشراف أكثر فاعلية.
(٨) زيادة ربحية الشركات المندمجة أو الشركات المقسمة.
(٩) أية أغراض أخرى تساهم في دعم أنشطة الشركات وزيادة فرص النجاح لها.
مادة (٨٢)
يسري في شأن إدماج الشركات القابضة والشركات التابعة لها أحكام المواد من ٢٨٩ إلى ٢٩٨ من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.
ويكون للجمعية العامة للشركة المُندمجة والمُندمج فيها تحديد القيمة التى يتم على أساسها الدمج سواء القيمة الدفترية لأصول الشركة أو القيمة الفعلية لها ، وفى جميع الأحوال يؤخذ بالقيمة الفعلية لأصول الشركات المُندمجة حال وجود مساهمات قطاع خاص فيها.(١)(٤)
مادة (٨٣)
يجوز تقسيم الشركة القابضة أو الشركة التابعة إلى شركتين أو أكثر.
ويحدد النظام الأساسي للشركة الإجراءات والأوضاع التي تتبع في تقسيمها.
مادة (٨٣ مكررا)
مع مراعاة حكم المـادة (٣٠ مكررًا) من القانون ، يتم نقل تبعية الشركات التابعة الخاضعة للقانون إلي أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه في الأحوال الآتية : أولاً : الأحوال التي تنخفض فيها نسبة مساهمة الشركة القابضة الخاضعة للقانون والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة في رأسمال الشركة التابعة أو حقوق التصويت بها إلي (٥٠%) أو أقل .
ثانيـًا : الأحوال التي يترتب فيها علي طرح أسهم الشركة التابعة بإحدي البورصات المصرية وصول نسبة المساهمين بخلاف الدولة والشركات القابضة الخاضعة للقانون والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة في ملكية الشركة التابعة إلي (٢٥%) أو أكثر في رأسمال الشركة .
ويتم النقل باتباع الإجراءات الآتية :
١ - قيام رئيس الجمعية العامة للشركة التابعة خلال ثلاثة أشهر علي الأكثر من تاريخ تحقق الشرط الوارد بصدر المـادة بتوجيه الدعوة لعقد جمعية عامة غير عادية لتعديل النظام الأساسي للشركة بما يتفق وأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه ولائحته التنفيذية وما يترتب علي ذلك من آثار أخصها إعادة تشكيل مجلس الإدارة ، وتعيين مراقبي الحسابات مع الالتزام بالأوضاع والإجراءات التي تقررها تلك الأحكام .
٢ - تقدم الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ عقد الجمعية العامة غير العادية إخطارًا إلي الجهة الإدارية المختصة بتطبيق أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه ولائحته التنفيذية بما يفيد سريانه علي الشركة مع إرفاق المستندات التالية بالإخطار :
( أ) النظام الأساسي للشركة .
(ب) صورة من قيد الشركة بالسجل التجاري .
(جـ) محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية الذي تقرر فيه تعديل النظام الأساسي للشركة موقعًا عليه من رئيس الشركة القابضة التي تتبعها الشركة بصفته رئيسًا للجمعية العامة ومن مراقبي الحسابات وجامعي الأصوات وأمين السر .
(د) النظام الأساسي طبقًا للنموذج المعد في هذا الشأن والذي أقرته الجمعية العامة غير العادية موقعًا عليه من رئيس الجمعية متضمنًا تمهيدًا بالتطور الذي لحق الشركة منذ تأسيسها حتي تاريخ انعقاد الجمعية العامة . وعلي الجهة الإدارية المختصة المشار إليها القيام بمراجعة المستندات المشار إليها خلال أسبوع علي الأكثر من تقديمها مستوفاة والاحتفاظ بصورة منها والتأشير علي أصل النظام الأساسي المعدل المقدم إليها بما يفيد مراجعته وتسليمه للشركة للتصديق علي التوقيع فيه ولتعديل بيــانات القــيد في السجـــل التجاري واستكمــال إجـــراءات النشر في صحيفة الشركات علي نفقة الشركة . (٣)
الفصل الرابع
أوضاع وإجراءات انهاء خدمة العاملين بالشركات الخاضعه
للقانون بسبب الاستقالة أو عدم اللياقة للخدمة صحيا
مادة (٨٤)
للعامل أن يقدم استقالته من وظيفته وتكون الاستقالة مكتوبة، ولا تنتهي خدمة العامل إلا بالقرار الصادر بقبول الاستقالة ويجب البت في الطلب خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه وإلا اعتبرت الاستقالة مقبولة بحكم القانون ما لم يكن طلب الاستقالة معلقا على شرط أو مقترنا بقيد، وفي هذه الحالة لا تنتهي خدمة العامل إلا إذا تضمن قرار قبول الاستقالة إجابته إلى طلبه ويجوز خلال هذه المدة إرجاء قبول الاستقالة لأسباب تتعلق بمصلحة العمل مع إخطار العامل بذلك على ألا تزيد مدة الإرجاء على أسبوعين بالإضافة إلى مدة الثلاثين يوما السابق الإشارة إليها.
مادة (٨٥)
يعتبر العامل مقدما استقالته في الحالتين الآتيتين:
(١) إذا انقطع عن عمله بغير إذن أكثر من عشرة أيام متتالية ما لم يقدم خلال الخمسة عشر يوما التالية ما يثبت أن انقطاعه بعذر يقبله العضو المنتدب التنفيذي أو من يفوضه أي منهما حسب الأحوال، ويجوز لمن قبل العذر أن يقرر عدم حرمان العامل من أجره عن مدة الانقطاع إذا كان له رصيد من الإجازات يسمح بذلك وإلا وجب حرمانه من أجره عن هذه المدة.
فإذا لم يقدم العامل أسبابا تبرر الانقطاع أو قدم هذه الأسباب ورفضت اعتبرت خدمته منتهية من تاريخ انقطاعه عن العمل.
(٢) إذا انقطع عن عمله دون عذر يقبله العضو المنتدب التنفيذي أو من يفوضه أي منهما حسب الأحوال أكثر من عشرين يوما غير متصلة في السنة، وتعتبر خدمته منتهية في هذه الحالة من اليوم التالي لاكتمال هذه المدة.
ويتعين إنذار العامل كتابة بعد انقطاعه لمدة سبعة أيام في الحالة الأولى وخمسة عشر يوما في الحالة الثانية. (٣)
مادة (٨٦)
تثبت عدم اللياقة للخدمة صحيا بقرار من الجهة الطبية المختصة سواء كان ذلك راجعا إلى وجود عجز كلي عن أداء العمل الأصلي أو عجز جزئي مستديم متى ثبت عدم وجود أي عمل آخر يمكنه القيام به طبقا لأحكام قانون التأمين الاجتماعي والقرارات الصادرة تنفيذا له.
وفي جميع الأحوال لا يجوز فصل العامل لعدم اللياقة للخدمة صحيا قبل نفاذ إجازاته المرضية والاعتيادية ما لم يطلب هو نفسه إنهاء خدمته دون انتظار انتهاء إجازاته.
مادة (٨٧)
يصرف للعامل أجره إلى اليوم الذي تنتهي فيه خدمته لأحد الأسباب المبينة بالمادة ٤٥ من القانون، على أنه في حالة الفصل لعدم اللياقة الصحية يستحق العامل الأجر كاملا أو منقوصا حسب الأحوال حتى يستنفد إجازاته المرضية والاعتيادية أو إحالته إلى المعاش بناء على طلبه وذلك وفق ما يقرره قانون التأمين الاجتماعي أو لائحة نظام العاملين بالشركة أيهما أفضل للعامل.
وإذا كان انتهاء الخدمة بسبب استقالة العامل استحق أجره حتى تاريخ صدور قرار قبول الاستقالة أو انقضاء المدة التي تعتبر الاستقالة بعدها مقبولة.
نموذج اقرار
يقدم من المؤسسين من الأشخاص الطبيعيين
في الشركات التابعة
اسم الشركة تحت التأسيس:
بيانات شخصية عن المؤسس إذا كان شخصا طبيعيا.
اسم المؤسس:
العنوان:
السن:
الوظيفة أو المهنة:
الجنسية:
- هل يقل عمرك عن ٢١ عاما؟ وإذا كان كذلك فهل أنت مأذون لك بالاتجار. نعم لا
- هل يعتريك أي عارض أو مانع من عوارض الأهلية وموانعها. نعم لا
- هل سبق الحكم عليك بعقوبة جناية أو بعقوبة مقيدة للحرية في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد ٤٩، ٥٠، ٥١ من القانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ نعم لا
- هل تعمل بالحكومة أو أحد الهيئات أو الوحدات المملوكة للدولة؟ (إذا كانت الإجابة نعم يرفق إذن السلطة المختصة). نعم لا
- إذا ورد اسمك ضمن المادة ( ) من النظام الأساسي للشركة هل تقبل أن تكون عضوا بمجلس الإدارة؟ نعم لا
- هل تنطبق عليك أحكام المادة ١٠ من اللائحة المرفقة؟ نعم لا
أقر أنا المؤسس بشركة (تحت التأسيس)
بأن جميع البيانات الواردة في هذا النموذج صحيحة ومطابقة للواقع وفي حالة عدم صحة أي بيان منها أتحمل المسئولية الجنائية والمدنية المترتبة على ذلك فضلا عن بطلان جميع إجراءات التأسيس.
المؤسس وكيل المؤسس
الاسم: الاسم:
التوقيع: التوقيع:
التاريخ: التاريخ:
تنص المادة (١٠) من اللائحة المرفقة على أن "لا يجوز لأي شخص أن يكون رئيسا أو عضوا متفرغا للإدارة بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من الشركات الخاضعة لأحكام القانون.
وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس إدارة أكثر من شركتين من تلك الشركات.
وتبطل العضوية في مجلس الإدارة التي يتجاوز بها العضو النصاب المقرر".
يسري حكم هذه المادة على رؤساء وأعضاء مجالس إدارة الشركات التابعة والأعضاء المنتدبين بموجب المادة (٥٧) من اللائحة.
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
(١)يستبدل بنص المادة (٨٢) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام وذلك وفقاً للقرار رقم ٢٥٨ لسنة ١٩٩٣ المنشور بالجريدة الرسمية بتاريخ ٢٧ / ٠٢ / ١٩٩٣.
(٢)تضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ١٥٩٠ لسنة ١٩٩١ مادة جديدة برقم (٢٦ مكررا) وذلك وفقاً للقرار رقم ٩٨٠ لسنة ٢٠٠٦ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٠٤ / ٠٦ / ٢٠٠٦
(٣)يضاف بندان برقمي (٣، ٤) إلي المــــادة الثـــانية من قرار رئيس مجـلــس الــوزراء رقم ١٥٩٠ لسنة ١٩٩١ بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام.
يستبدل بمسمي الفصل الثاني الفصل الرابع ، وبمسمي الفصل الثالث الفصل الخامس ، وبمسمي الفصل الرابع الفصل السابع من فصول الباب الثالث من اللائحـــة التنفــيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام.
يستبدل بنصوص المواد (/٣ فقرة ثانية)، (٨)، (١١)، (١٢)، (١٥)، (١٦)، (١٧)، (١٨)، (١٩)، (٢١)، (٢٢)، (٢٥)، (٢٦)، (٢٦ مكررًا)، (٢٨)، (٣٦)، (/٣٨ فقرة ثانية)، (٤٠)، (٤١)، (٤٢)، (٤٣)، (٥١)، (٥٣)، (٥٤)، (٥٥)، (٥٧)، (٦٠)، (٦١)، (٦٢)، (٦٣)، (٧١)، (٧٥)، (٧٦) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام.تستبدل عبارة "العضو المنتدب التنفيذي" بعبارة "العضو المنتدب" الواردة بالمـادتين (٦٨/بند ٤) و(٧٠) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها .كما تستبدل عبارة "العضو المنتدب التنفيذي أو من يفوضه" بعبارة "رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب أو من يفـوضـه أي منهما حسب الأحوال" الـواردة بالبنـدين (١) و(٢) من المـادة (٨٥) من اللائحة ذاتها .
يضاف إلي اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها مواد ونصوص جديدة بأرقام (٨ مكررًا)، (٢٢ مكررًا)، (٢٤/بندين ٦، ٧)، (٢٦ مكررًا "١")، (٢٩/ فقرة أولي) ، (٤٠ مكررًا) ، (٥٠ مكررًا) (٦٢ مكررًا) ، (٧٧/ فقرة رابعة) ، وفصل ثان بالباب الثالث بعنوان "قواعد وإجراءات عمل لجان التحقق من صحة التقييم واعتماده" يضم المـادة (٧٧ مكررًا) ، وفصل ثالث بالباب الثالث بعنوان "الإفصاح وقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة "يضم المـادة (٧٧ مكررًا "١") وفصل سادس بالباب الثالث بعنوان "نقل تبعية الشركات التابعة إلي أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحــد الصـــادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ "يضم المـادة (٨٣ مكررًا) .
تلغي المواد (٢٤/ بند ٢)، (٣٧)، (٥٦/ الفقرتان الثالثة والرابعة)، (٦٤) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها . كما تلغي عبارة "رئيس المجلس أو" الواردة بالمـادة (٥٩)وذلك وفقاً للقرار رقم ٩٤٨ لسنة ٢٠٢١ المنشور بتاريخ ١٠/ ٠٥/ ٢٠٢١
(٤) تُضاف فقرة جديدة للمادة (٨٢) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام الصادرة وفقاً للقرار رقم ٩٩١ لسنة ٢٠٢٣ المنشور بتاريخ ٩/٣/٢٠٢٣
(٥) يستبدل بنص المادة (٢٦) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام وفقاً للقرار رقم ٣٢٨٤ لسنة ٢٠٢٣ المنشور بتاريخ ٢٩/٨/٢٠٢٣
ملاحظة من مؤسسة المستشار عاطف الحصوة: هذا نص تشريعي رسمي للاطلاع، ولا يُغني عن استشارة قانونية تتناول وقائع حالتك. احجز استشارة.