باصدار اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢

النص الرسمي كما نُشر في الجريدة الرسمية، منقول حرفياً عن بوابة تشريعات محكمة النقض — وفقاً لآخر تعديل صادر في٢٠من يولية عام ٢٠٢٥.

الديباجة

الوقائع المصرية- العدد ٨١ (تابع) فى ٨ أبريل سنة ١٩٩٣

_________________________________________________

قرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية

رقم (١٣٥) لسنة ١٩٩٣

باصدار اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال

الصادر بالقانون رقم (٩٥) لسنة ١٩٩٢

(وفقاً لأخر تعديل صادر في ٢٠ من يولية عام٢٠٢٥)

وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية

بعد الاطلاع على قرار رئيس الجمهورية رقم ١٦٣ لسنة ١٩٥٧ بإصدار قانون البنوك والائتمان،

وعلى القانون رقم ١٢٠ لسنة ١٩٧٥ في شأن البنك المركزي المصري والجهاز المصرفي،

وعلى القانون رقم ٩٧ لسنة ١٩٧٦ في شأن التعامل بالنقد الأجنبي ولائحته التنفيذية،

وعلى قانون الإشراف والرقابة على التأمين في مصر الصادر بالقانون رقم ١٠ لسنة ١٩٨١،

وعلى قانون الضرائب على الدخل الصادر بالقانون رقم ١٥٧ لسنة ١٩٨١،

وعلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١، ولائحته التنفيذية،

وعلى قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم ٩٧ لسنة ١٩٨٣،

وعلى القانون رقم ١٤٦ لسنة ١٩٨٨ في شأن الشركات العاملة في مجال تلقي الأموال لاستثمارها، ولائحته التنفيذية،

وعلى قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم ٢٣٠ لسنة ١٩٨٩، ولائحته التنفيذية،

وعلى قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ ولائحته التنفيذية،

وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢،

وبناء على عرض رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال،

وبناء على ما ارتآه مجلس الدولة،

يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون تنظيم سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ المرافقة لهذا القرار ويعمل فيما لم يرد فيه نص خاص باللائحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ المشار اليه.

المواد

مادة (ثانية)

فى تطبيق أحكام اللائحة المرافقة يقصد بالقانون "القانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢، وبالوزير "وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية"، وبالهيئة أو الجهة الادارية أينما وردتا فى اللائحة المرافقة أو اللائحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بالنسبة الى شركات الاكتتاب العام أو فى تطبيق أحكام القانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ "الهيئة العامة لسوق المال"

مادة (ثالثة)

ينشر هذا القرار فى الوقائع المصرية ويعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره.

وزير الأقتصاد والتجارة الخارجية

دكتور / يسري على مصطفى

اللائحة التنفيذية

لقانون سوق رأس المال

الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢

الباب الأول

اصدار الأوراق المالية

الفصل الأول

تكوين رأس مال الشركات المساهمة

وشركات التوصية بالأسهم

الفرع الأول

أحكام عامة

مادة (١)

يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة رأس مال مرخصا به.

وفي جميع الإصدارات لا تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة.(٥٥)

مادة (٢)

يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن عشرة قروش ولا تزيد على ألف جنيه ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل، وبمراعاة أحكام الحصص العينية، يجب على كل مكتتب أن يدفع نقدا, أو بوسيلة دفع أخرى مقبولة قانونا، الربع على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية فور الاكتتاب بالإضافة إلى مصروفات الإصدار.

ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصي على المكتتب أو بتقديم منقولات أو عقارات أو حق معنوي ولو كانت قيمتها تساوي الربع الواجب أداؤه.

كما لا يجوز الدفع بطريق المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على أحد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه.(٥٥)

مادة (٣)

يشترط لصحة الاكتتاب سواء كان عاما أو غير عام الشروط الآتية:

١ـ أن يكون كاملا بأن يغطي جميع أسهم الشركة التي تمثل رأس المال المصدر في شركات المساهمة، أو الحصص والأسهم في شركات التوصية بالأسهم.

٢ـ أن يكون باتا غير معلق على شرط وفوريا غير مضاف إلى أجل، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب وألزم المكتتب به، وإذا كان مضافا إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فوريا.

٣ـ أن يكون جديا لا صوريا.

٤ـ ألا يقل ما يدفعه المكتتب عند التأسيس من القيمة الاسمية للأسهم النقدية عن ربع القيمة.

٥ـ أن تكون الأسهم التي تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.

مادة (٤)

ملغاه.(٥٥)

مادة (٥)

ملغاه.(٥٥)

مادة (٦)

يتم قيد المبالغ المدفوعة من المكتتبين على صكوك الأسهم.

على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، بحسب الأحوال، طلب أداء الباقي خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة، وذلك بالطريقة التي يقررها النظام الأساسي للشركة وفي المواعيد التي تحددها الجمعية العامة العادية، على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل.

ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم ببيع الأسهم التي يتأخر أصحابها عن سداد المبالغ المطلوبة عنها في المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلى ذمتهم وتحت مسئوليتهم وذلك بعد مضي ستين يوما على الأقل من تاريخ ابلاغهم بذلك.

وتلغى حتما صكوك الأسهم المبيعة بأسماء أصحابها، وتبلغ بورصة الأوراق المالية المقيدة بها أسهم الشركة بذلك، على أن تسلم صكوك جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات أرقامها يشار فيها إلى أنها بديلة للصكوك الملغاة.

ويخصم مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من مصاريف، ويحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز.

كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة في أن تستعمل قبل المساهم المتأخر في الوقت ذاته أو في وقت آخر جميع الحقوق التي تخولها لها الأحكام العامة في القانون.(٥٥)

مادة (٧)

على كل شركة ترغب فى إصدار أوراق مالية أن تخطر الهيئة بذلك ويجب أن يتضمن الإخطار ويرفق به البيانات والمستندات الآتية:

أولاً - بالنسبة لإصدار الأسهم عند التأسيس:

١ - أنواع الأسهم المزمع إصدارها وشروط طرحها.

٢ - إجمالى عدد الأسهم وبيان ما قد يطرح منها للإكتتاب العام.

٣ - مصاريف الإصدار فى حالة تقريرها وكيفية حسابها.

٤ - شهادة من الجهة الإدارية المختصة تفيد الوفاء بالقدر المطلوب سداده قانونًا من رأس المال.

٥ - الإيصال الدال على سداد الرسوم المقررة للهيئة.

ثانيًا - بالنسبة لإصدار أسهم لزيادة رأس المال:

١ - تحديد قيمة أسهم الزيادة وتقرير مراقب الحسابات عنها طبقًا لأحكام المادتين (١٧ أو ١٧ مكررًا) من هذه اللائحة إذا كانت الأسهم مطروحة لغير المساهمين بالشركة.

٢ - نوع الأسهم المزمع إصدارها وشرط طرحها.

٣ - بيان المساهمات فى رأس المال وتوزيعاته وما إذا كانت الشركة مقيدة ببورصة الأوراق المالية ونوع الجدول المقيدة بها.

٤ - مصاريف الإصدار فى حالة تقريرها وكيفية حسابها.

٥ - شهادة من الجهة الإدارية المختصة تفيد الوفاء بالقدر المطلوب سداده قانونًا من الزيادة.

٦ - الإيصال الدال على سداد الرسوم المقررة للهيئة.

وللهيئة الاعتراض على إصدار أسهم الزيادة فى حالة عدم مراعاة حكمى المادتين (١٧ أو ١٧ مكررًا) من هذه اللائحة أو عدم استيفاء المستندات والبيانات المنصوص عليها فى هذه المادة.

ثالثًا - بالنسبة لإصدار الأوراق المالية الأخرى:

١ - نسخة من النظام الأساسى للشركة وفقًا لآخر تعديل.

٢ - قرار الجمعية العامة غير العادية بإصدار الأوراق المالية والمستندات والتقارير التى عرضت عليها فى هذا الشأن.

٣ - بيان أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.

٤ - موجز للقوائم والبيانات المالية المعتمدة من مراقبى الحسابات عن السنوات الثلاثة السابقة أو عن المدة من تاريخ التأسيس أيهما أقل.

٥ - نوع الأوراق المالية المزمع إصدارها وبيانات وافية عنها و ما إذا كان يتم طرحها للاكتتاب العام من عدمه و ما إذا كان الإصدار دفعة واحدة أم دفعات متعددة.

٦ - الإيصال الدال على سداد الرسوم المقررة للهيئة.

٧ - شروط ومواعيد استرداد الأوراق المالية.

٨ - بيان المساهمات فى رأس المال وتوزيعاته، وما إذا كانت الشركة مقيدة ببورصة الأوراق المالية.

٩ - مصاريف الإصدار وكيفية حسابها.

وفى جميع الأحوال يجب على الشركة إخطار الهيئة بتمام إجراءات الإصدار خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ تمامها أو من تاريخ القيد فى السجل التجارى فى الحالات التى يلزم فيها هذا القيد، كما يجب على السجل المختص خلال ذات المدة إبلاغ الهيئة بذلك القيد.

وعلى كل شخص اعتباري مصري أو غير مصري لا يتخذ شكل شركة يرغب في إصدار أوراق مالية بخلاف الأسهم أن يخطر الهيئة بذلك, ويجب أن يتضمن الإخطار البيانات وأن ترفق به المستندات المشار إليها في البند ثالثا (٤, ٥, ٦, ٧, ٩) من هذه المادة بالإضافة إلى:

١- نسخة من السند القانوني لإنشاء الشخص الاعتباري, ونظامه الأساسي أو ما يعادله وفقا لأخر تعديل.

٢- قرار السلطة المختصة قانونا بإصدار الأوراق المالية في جهة الإصدار والمستندات والتقارير التي عرضت عليها في هذا الشأن.

٣- بيان بمصادر التمويل وحقوق الملكية طبقا لأحدث قوائم مالية.

٤- بيان عن مدة الورقة المالية وملخص لمصادر التدفقات النقدية ونسب السيولة والهيكل المالي لجهة الإصدار, وتقرير مراقب الحسابات عن التوقعات المستقبلية وفقا لمعايير المراجعة المصرية.

٥- شهادة التصنيف الائتماني لمصدر الورقة المالية, أو للجهة الضامنة للورقة المالية (إن وجد) على أن يتم موافاة الهيئة بشهادة التصنيف الائتماني للورقة المالية المزمع إصدارها فور موافاة الهيئة بالمشروع النهائي لنشرة الاكتتاب العام.

ويجب إخطار الهيئة بتمام إجراءات الإصدار خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إتمامها, وفي جميع الأحوال يكون للهيئة الحق في استبعاد أي من التقارير والمستندات المشار إليها أو الإضافة إليها بما يتفق مع الطبيعة القانونية لجهة الإصدار.(٩)(١٢)(١٣)(٢٦)(٤٥)(٤٦)(٥٠)

مادة (٨)

ملغاة.(٥٥)

مادة (٩)

يجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم الاسمية وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود.

وفي هذه الحالة يجب أن يتضمن نظام الشركة منذ تأسيسها شروط وقواعد الأسهم الممتازة ونوع الامتياز المقرر لها وحدوده.

مادة (١٠)

لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأي نوع من أنواع الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبعد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الأسهم الذي يتعلق به التعديل بأغلبية الأصوات الممثلة لثلثي رأس المال الذي تمثله هذه الأسهم.

ويتم الدعوة لهذه الجمعية الخاصة على الوجه وطبقا للأوضاع التي تدعى إليها الجمعية العامة غير العادية.

مادة (١١)

مع عدم الإخلال بأوضاع الأسهم الممتازة وغيرها من الأسهم ذات الطبيعة الخاصة، تكون جميع حقوق والتزامات أصحاب الأسهم متساوية، ولا يلتزم المساهمون إلا بقيمة أسهمهم، كما لا يجوز - بأية حالة - زيادة التزاماتهم.

مادة (١٢)

ملغاه.(٥٥)

الفرع الثاني

احكام خاصة بالصكوك

مادة (١٣)

تصدر الصكوك وفقا للصيغ والشروط الواردة بأحكام القانون وهذه اللائحة.

وتصدر الصكوك من خلال شركة تصكيك تتلقى حصيلة الاكتتاب في الصكوك، وتعمل وكيلا عن مالكي الصكوك في متابعة استثمارها واستخدامها في الأغراض التي صدرت من أجلها، ومتابعة توزيع عوائد وقيمة استردادها، وتكون طرفا في جميع العقود مع الجهة المستفيدة من التمويل وغيرها من المشاركين في الإصدار نيابة عن مالكي الصكوك.

ويضع مجلس إدارة الهيئة الشروط والضوابط الخاصة بقيام الجهة المستفيدة بإصدار الصكوك بذاتها لتمويل مشروعاتها.(٥٥)(٥٨)

مادة (١٣ مكرراً)

مع مراعاة المادة (١٤ مكررا "١") من القانون، تصدر الصكوك بموجب عقد إصدار وفقا لإحدى الصيغ الآتية:

١- صكوك الاستصناع: تصدر على أساس عقد الاستصناع، وتستخدم حصيلة إصدارها لتمويل تصنيع أصل مبيع استصناعا لتسليمها إلى مشتريها، ويمثل الصك حصة شائعة في ملكية العين المصنعة، وفي ثمنها بعد تسليمها لمشتريها، وعائد هذه الصكوك هو الفرق بين تكلفة تصنيع العين وثمن بيعها.

٢- صكوك الوكالة بالاستثمار: تصدر على أساس عقد الوكالة بالاستثمار، وتستخدم حصيلة إصدارها لدفع رأس مال الوكالة بالاستثمار إلى الوكيل لاستثماره بأجرة معلومة، ويمثل الصك حصة شائعة في ملكية موجودات الوكالة، وتشمل الأعيان والمنافع والديون والنقود والحقوق المالية الأخرى، وفي ثمنها بعد بيعها، ويستحق مالكو صكوك الوكالة عائد استثمار موجودات ويتحملون مخاطر هذا الاستثمار، بنسبة ما يملكه كل منهم من صكوك، ويستحق الوكيل أجرا معلوما مضمونا على مالكي الصكوك، ويجوز أن يستحق مع الأجر حافزا هو كل أو بعض ما زاد من العائد عن حد معين، مضمونا، وتحدد نشرة اكتتاب هذه الصكوك والعقود الشرعية الملحقة بها شروط وأحكام عقد الوكالة في الاستثمار وأجر الوكيل.

٣- صكوك السلم: هي وثائق متساوية القيمة يتم إصدارها لتحصيل رأس مال السلم، وتصبح سلعة السلم مملوكة لحملة الصكوك، والسلم هو أن يتم تسليم رأس المال من قبل المشتري للبائع حين انعقاد العقد أو خلال ثلاثة أيام عمل تبدأ من تاريخ انعقاده وقبل تسليم السلعة، على أن يتفقا على تسليمها في وقت محدد (بيع آجل بعاجل)، ويتفقا على تحديد وصفها، ونوعها، وقدرها، ومكان تسليمها.

٤- صكوك المزارعة: تصدر على أساس عقد المزارعة، وتستخدم حصيلة إصدارها لتمويل زراعة أرض يقدمها مالكها بناء على هذا العقد ويمثل الصك حصة شائعة في ملكية موجودات المزارعة غير الأرض، وفي الزرع بعد ظهوره، وفي ثمنه بعد بيعه، ويستحق مالكو الصكوك بصفتهم المزارعين بأموالهم، حصة معلومة من الزرع، ويستحق مالك الأرض الباقي، وتحدد نشرة اكتتاب الصكوك والعقود الشرعية الملحقة بها شروط وأحكام عقد المزارعة وحصة كل من مالكي الصكوك ومالك الأرض من ناتج البيع.

٥- صكوك المساقاة: تصدر على أساس عقد المساقاة، وتستخدم حصيلة إصدارها لتمويل رعاية أشجار قابلة للإثمار وتعهدها بالسقي والتهذيب والتسميد ومعالجة الآفات حتى تثمر، ويمثل الصك حصة شائعة في ملكية موجودات المساقاة وفي الثمر بعد ظهوره، غير الأرض والشجر، ويستحق مالكو الصكوك حصة معلومة من الثمر، ومن ثمنه بعد بيعه، ويستحق مالك الشجر الباقي وتحدد نشرة اكتتاب الصكوك والعقود الشرعية الملحقة بها شروط وأحكام عقد المساقاة، وحصة كل من مالكي الصكوك بوصفهم المساقين ومالك الشجر في الثمر.(٥٨)

مادة (١٤)

تلتزم شركة التصكيك بالشروط الآتية:

١- أن يتضمن نظامها الأساسي إجازة إصدار الصكوك.

٢- أن يكون رأسمالها المصدر مدفوعا بالكامل.

٣- أن تحصل على تصنيف ائتماني لإصدار الصكوك من إحدى جهات التصنيف التي تقبل الهيئة تصنيفها لإصدارات الأوراق المالية الصادرة عنها والمعتمدة لدى الهيئة، وألا تقل درجة التصنيف عن المستوى الدال عن الوفاء بالالتزامات الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، وذلك في الحالات التي تتطلب طبيعتها ذلك.

٤- أن تقوم بقيد الصكوك وإيداعها لدى شركة الإيداع والقيد المركزي وفقا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية.(٥٥)

مادة (١٥)

أحكام خاصة بإصدار الصكوك:

يجوز بموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة التصكيك إصدار صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم، وذلك بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة، على أن يوضح به الغرض من الإصدار وقيمة العائد على الصك وأساس احتسابه ونوع الطرح وقابليتها للتحويل لأسهم وأسس التحويل، والتي تشمل:

معامل التحويل وطريقة احتسابه وتوقيت التحويل ومواعيد تقديم طلب التحويل وحدود حق الأسهم الناتجة عن التحويل في توزيعات الأرباح عن السنة المالية التي تم فيها التحويل، ويرفق به تقرير من مراقب حسابات الشركة بشروط الإصدار.

وتصدر صكوك الإصدار الواحد بقيمة متساوية وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، وأن تعطي حقوق متساوية لمالكيها.

ويجوز لشركة التصكيك أن تصدر صكوك يطلق عليها متوافقة مع الشريعة الإسلامية أو إسلامية أو شرعية، على أن تتوافر الشروط الآتية:

(أ) أن يكون المشروع محل التصكيك مجازا من لجنة الرقابة الشرعية بما يفيد توافقه مع أحكام الشريعة الإسلامية.

(ب) أن تكون جميع التعاقدات الخاصة بإصدار الصكوك ونشرات الطرح المرتبطة به مجازة من لجنة الرقابة الشرعية بما يفيد توافقها مع أحكام الشريعة الإسلامية.

(جـ) أن يكون طلب قيد وتداول إصدار الصكوك بإحدى البورصات مجازا من لجنة الرقابة الشرعية.(٥٥)

مادة (١٦)

احكام خاصة بطرح الصكوك :

تقوم الجهة المصدرة بطرح الصكوك بناء على نشرة اكتتاب عام معتمدة من الهيئة أو مذكرة معلومات تم الموافقة عليها من الهيئة ، بحسب الأحوال ، وذلك وفقا للنموذج المخصص لذلك، ويجوز للجهة إصدار برنامج إجمالى للصكوك يتم طرحه على عدة إصدارات وفقا للضوابط التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة ، على أن يتم تنفيذ البرنامج خلال ثلاث سنوات من تاريخ موافقة الهيئة على برنامج الإصدارأو خلال المدة التى يحددها قرار الهيئة أيهما أقل .

وتكون الجهة المصدرة مسئولة عن صحة المستندات والبيانات والاقرارات المقدمة للهيئة ، وكذلك عن المعلومات الواردة فى نشرة الاكتتاب العام او مذكرة المعلومات ودقتها وشمولها، وأية معلومات او بيانات أخرى يتم الافصاح عنها ، وتكون ذات العلاقة بعملية الاصدار .

وتكون الصكوك مطروحة فى اكتتاب عام اذا تم عرضها على اشخاص طبيعيين او اعتباريين غير محددين سلفا .

وتكون الصكوك مطروحة طرحا خاصا فى حالة عرضها على اشخاص من ذوى الملاءة المالية او مؤسسات مالية .

ويقصد بالاشخاص من ذوى الملاءة المالية :

الاشخاص الاعتبارية العامة .

صناديق التأمين والمعاشات العامة والخاصة .

شركات الاموال التى لا يقل رأسمالها المدفوع عن مليون جنيه مصرى .

الاشخاص الطبيعيين ذوى الخبرة التى لا تقل عن ثلاث سنوات فى أعمال الائتمان وادارة الاموال والاستثمار.

الاشخاص الطبيعيين المالكين لاوراق او ادوات مالية تزيد قيمتها على خمسمائة ألف جنيه صادرة عن شركتين على الاقل .

ويقصد بالمؤسسات المالية :

البنوك المصرية وفروع البنوك الاجنبية الخاضعة لاشراف البنك المركزى المصرى .

شركات التأمين او اعادة التامين .

شركات رأس المال المخاطر .

شركات الاستثمار المباشر .

شركات التمويل العقارى .

شركات التأجير التمويلى .

شركات التخصيم .

صناديق الاستثمار .

المؤسسات المالية الاجنبية .

ويجوز ان يكون للصكوك ضامن لتغطية الاكتتاب من الجهات المرخص لها بذلك من الهيئة، فاذا كان الضامن بنكا وجب عليه الحصول على موافقة البنك المركزى المصرى ، كما يجوز ان يكون للصكوك متعهد اعادة شراء او متعهد استرداد من البنوك او الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية ويلتزم بشرائها او استردادها وفقا لما تحدده نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات بحسب الاحوال .

ويجوز للجهة المستفيدة استرداد الصكوك قبل انتهاء مدتها ، عن طريق تعهد شركة التصكيك ببيع موجوداتها للجهة بالثمن الوارد بالتعهد ، اذا نصت نشرة الاكتتاب على ذلك.(١٣)(٥٥)(٦٢)

مادة (١٦ مكرراً)

إجراءات إصدار وطرح الصكوك:

يقوم مجلس إدارة شركة التصكيك بتقديم طلب إلى الهيئة للحصول على موافقتها على إصدار الصكوك ويقدم الطلب موقعًا من قبل شخص مخول بالتوقيع نيابة عن مجلس إدارة شركة التصكيك، مرفقا به ما يأتى :

١- صورة من محضر اجتماع مجلس إدارة شركة التصكيك باقتراحإصدار الصكوك .

۲- قرار الجمعية العامة غير العادية لشركة التصكيك بالموافقة على إصدار الصكوك ، على أن تشمل الموافقة الدراسة التى أعدتها الشركة بشأن عملية الإصدار ، متضمنة الغرض من الإصدار وجدواه ، وأثر هذا الإصدار على حقوق حملة الأسهم إذا كانت الصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم، ونوع الطرح ونوع العائد وسعره وكيفية احتسابه ، ومدة الإصدار ، والبورصة التى تدرج الصكوك بها ،وكيفية سداد قيمة استرداد الصكوك ، وملخص التدفق النقدى السنوى المتوقع .

ويجب موافقة السلطة المختصة بالهيئات والأشخاص الاعتبارية العامة حال إصدارها صكوكا تكون هى الجهة المستفيدة منها .

٣- آخر قوائم مالية سنوية لشركة التصكيك ، والافتراضات الأساسية التى بنيت عليها تلك القوائم مرفقا بها تقرير مراقب الحسابات .

٤- آخر قوائم مالية سنوية للجهة الضامنة حال كون الإصدار مضمونا من قبل أى جهة غير حكومية .

٥- نسخة من نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ، بحسب الأحوال ، معتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب للشركة ، مرفقا بها تقرير كل من مراقبى حسابات الشركة والمستشار القانونى لها برأيهم فى النشرة أو مذكرة المعلومات ، على أن تكون مستوفاة لكافة توقيعات أطراف عملية الطرح .

٦- بيان مصدق عليه من مراقب حسابات شركة التصكيك بموقف سداد إصدارات الصكوك السابقة حال وجودها .

٧- موافقة البنك المركزى المصرى على الإصدار (بالنسبة للبنوك والمؤسسات المالية الأجنبية).

٨- شهادة بالتصنيف الائتمانى للجهة المستفيدة والإصدار ، من إحدى جهات التصنيف التى تقبل الهيئة التصنيف لإصدارات الأوراق المالية الصادرة عنها والمعتمدة لدى الهيئة ، على أن يتم موافاة الهيئة بالشهادة المزمع إصدارها فور موافاتها بالمشروع النهائى لنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ، ويجب ألا تقل درجة التصنيف عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات التى ترتبها الصكوك وفقًا للقواعد التى يحددها مجلس إدارة الهيئة .

ويجوز إصدار الصكوك دون إعداد التصنيف الائتمانى للجهة المستفيدة والإصدار أو أحدهما فى الحالات ووفقًا للضوابط التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة .

٩- دراسة الجدوى للمشروع الذى يمول بحصيلة الاكتتاب والقيمة العادلة لموجودات الصكوك على أن تكون هذه الدراسة معتمدة من مستشار مالى مستقل معتمد لدى الهيئة .

١٠- عقود الإصدار وبيان شروط وأحكام كل منها ، والآثار المترتبة عليها فى حال الصكوك المتوافقة مع الشريعة الإسلامية ، وفتوى لجنة الرقابة الشرعية التى تفيد أن كل ما ورد بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات وعقود الإصدار يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية .

۱۱- بيان بالعقود المبرمة من شركة التصكيك والجهة المستفيدة .

۱۲- بيان بالضمانات والتأمينات المقدمة من الشركة لأصحاب الصكوك .

۱۳- بنود مصاريف الاكتتاب وكيفية احتسابها ، مصدقا عليها من رئيس مجلس إدارة الجهة المستفيدة ، ومرفقًا بها تقرير مراقب الحسابات .

١٤- بيان بالتأمين على أصول الجهة المستفيدة ، على أن يتضمن قيمة التأمين ونوعه واسم الشركة المؤمن لديها وتاريخ انتهاء أو تجديد التأمين ، والمستفيد من التأمين إن وجد .

١٥- بيان بالرهون والامتيازات الحالية المترتبة على أصول الجهة المستفيدة، على أن يتضمن بيان الأصل المرهون وقيمته ونوعه والتمويل الممنوح للجهة المستفيدة فى مقابله ، ونوع الرهون والامتيازات المترتبة على الأصول (إن وجدت) .

١٦- إقرار من شركة التصكيك والجهة المستفيدة فى بداية الإصدار أن جميع المعلومات الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات صحيحة وعلى مسئوليتها وكذا المستندات والبيانات المرفقة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات .

١٧- إقرار من الشركة المستفيدة عند تقديم المستندات للهيئة بالالتزام بشراء موجودات الصكوك فى نهاية أجل الصك أو قبل ذلك .

١٨- إقرارات بالضمانات المقدمة من الجهة المستفيدة إلى مالكى الصكوك

(إن وجدت) ونسخة من اتفاقية ضمان الصكوك (إن وجدت) .

١٩- إقرار كل من منظم الإصدار والجهة المصدرة بأنه حصل على كافة البيانات والمعلومات اللازمة فى شأن الإصدار ، وأنه بذل عناية الرجل الحريص للتأكد من أن المعلومات والبيانات المقدمة إلى الهيئة دقيقة وصحيحة وكاملة ، والحفاظ على حقوق مالكى الصكوك المرتقبين.

٢٠- إقرار بالالتزام بأحكام الشريعة الإسلامية طبقًا لما تقرره لجنة الرقابة الشرعية للإصدار فى حالة إصدار صكوك يطلق عليها متوافقة مع الشريعة الإسلامية .

ويجب على الهيئة إبداء الرأى فى الطلب المقدم خلال الخمسة عشر يوم عمل على الأكثر من تاريخ استلام الأوراق من الجهة المصدرة ، ويكون إبداء الرأى إما بالموافقة للدعوة للاكتتاب العام أو الخاص والإذن بنشر الدعوة أو بالرفض المسبب ، مع البيان الواضح للإجراءات والمستندات المطلوب استيفاؤها للحصول على الموافقة.

وفى حال رفض الهيئة للطلب ، يجب أن يكون الرفض مرفقًا بخطاب رسمى يوضح الأسباب والإجراءات المكملة للحصول على الموافقة .(٥٥)(٦٢)

مادة (١٦ مكرراً ١)

البيانات التي يجب أن تتضمنها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات لإصدار الصكوك:

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات البيانات الآتية:

١- بيانات شركة التصكيك:

البيانات الرئيسية للشركة وتشمل اسم الشركة ورأس مالها وغرضها وإصدارات الصكوك السابقة.

حقوق الشركة والتزاماتها منذ إصدار الصك وحتى نهاية أجله.

التزامات الشركة مع أطراف عملية التصكيك.

٢- بيانات الجهة المستفيدة:

اسم الجهة المستفيدة وغرضها ورأس مالها وإصدارات الصكوك أو السندات السابقة.

بيان بالمساهمين الرئيسيين فيها وعنوان مركزها الرئيسي وتاريخ تأسيسها واسم وعنوان مراقبي حساباتها.

البيانات الخاصة بأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديريها.

القوائم المالية للجهة المستفيدة عن ثلاث سنوات سابقة مرفقا بها تقارير مراقبي الحسابات.

توقعات الأداء المالي للجهة المستفيدة خلال مدة الإصدار ويجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب تقديرات الأداء المالي عن الفترة المستقبلية التي تمثل فترة الإصدار.

بيان عن الدعاوى القضائية المقامة ضد الجهة المستفيدة حال وجودها.

٣- بيانات عن لجنة الرقابة الشرعية (حال كون الصكوك متوافقة مع الشريعة الإسلامية):

معلومات تعريفية عن لجنة الرقابة الشرعية التي أجازت الصكوك وتشمل التفاصيل الخاصة بعدد أعضاء اللجنة وأسمائهم وخبراتهم بما يتفق مع الضوابط الصادرة بقرار مجلس إدارة الهيئة.

٤- التزامات الإفصاح لوكيل السداد :

يجب أن يُعد وكيل السداد تقريرًا شهريًا بشأن عائد المشروعات المستثمر بها الصكوك وعليه إخطار الهيئة وحملة الصكوك أو من يمثلهم بالتقرير مرفقًا به تقرير مراقب الحسابات .

ويجب أن يتضمن التقرير الشهرى ما يأتى :

(أ) العوائد التى تم تحقيقها والمُحصل منها فى الفترة المُعد عنها التقرير .

(ب) ما تم سداده من مستحقات حملة الصكوك .

(ﺟ) العمولات والمصروفات التى تم خصمها.

(د) فائض الأموال المودعة لديه ومجالات استثماره وفقًا لنشرة الاكتتاب

أو مذكرة المعلومات.

(ھ) حالات التأخير أو الامتناع عن السداد والإجراءات التى تمت بشأنها ؟

(و) كل ما يؤثر على حقوق حملة الصكوك تأثيرًا جوهريًا .

(ز) أى تغيير بشأن الاتفاق مع وكيل السداد أو أطراف عملية التصكيك.

٥- وصف للمشروع محل التمويل بحصيلة إصدار الصكوك:

دراسة جدوى المشروع أو النشاط الذي يمول بحصيلة الصكوك والتي تتضمن:

وصفا كافيا للمشروع أو النشاط.

تحديد تكاليف إنشائه أو تطويره.

إدارة المشروع ومكوناته ومراحل تنفيذه حسب ما يتم الاكتتاب فيه.

سابقة الخبرات في إدارة تلك المشروعات.

تفاصيل الافتراضات الأساسية التي تستند إليها التوقعات.

معدل العائد المتوقع، وطريقة الاحتساب.

طريقة توزيع الأرباح المتوقعة للمشروع أو النشاط.

٦- بيانات الاكتتاب:

القيمة الاسمية للصك، وطبيعة الاكتتاب وعملته وسعر الاكتتاب، ومدته، والقيمة الإجمالية له.

بيان الشرائح المخصصة للأفراد والمؤسسات (إن وجد).

بيان المستندات والإجراءات المطلوبة من المكتتبين عند تقديم طلب الاكتتاب وكيفية الحصول على نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

تفاصيل الحد الأدنى والحد الأقصى للاكتتاب.

أسلوب تخصيص الصكوك المصدرة بين المكتتبين في حالة زيادة قيمة الاكتتاب عن قيمة الإصدار.

طريقة سداد قيمة الاكتتاب، ومتلقي الاكتتاب، وبيان التاريخ المتوقع لقيد الصكوك (إن وجد).(٥٥)(٦٣)

مادة (١٦ مكرراً ٢)

متطلبات الإفصاح للجهة المستفيدة:

تلتزم الجهة المستفيدة بإخطار الهيئة بما يأتي:

١- ما يفيد نشر ملخص وافٍ لتقرير مجلس الإدارة وللقوائم المالية السنوية

وربع السنوية والإيضاحات المتممة لها وفقًا لمعايير المحاسبة التى يحددها مجلس الإدارة ووفقًا لمعايير المراجعة المصرية .

٢- أى تعديلات على التعاقدات والتعهدات بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات لإصدار الصكوك.

٣- أى واقعة أو معلومة يترتب عليها معلومات جوهرية من شأنها أن تؤثر على تداول الصكوك أو على سعرها أو على مقدرة الجهة المستفيدة على الوفاء بالتزاماتها وذلك فور علم تلك الجهة بتلك الواقعة أو المعلومات .

٤- الأحكام القضائية أو أحكام التحكيم الصادرة فى أى مرحلة من مراحل التقاضى والتى تؤثر فى مركز الشركة المالى أو فى حقوق مالكى الصكوك أو على القرار الاستثمارى للمتعاملين .

٥- القرارات الجوهرية التى تصدر عن جماعة مالكى الصكوك وأى تعديلات فى بيانات نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات .

٦- شهادة حديثة بالتصنيف الائتمانى تقدم خلال تسعين يوما من نهاية

السنة المالية وتجدد سنويا خلال أجل الصك ، بمراعاة أحكام المادة (١٦ مكررًا)من هذه اللائحة.

٧- القرارات الصادرة بعدم سداد أى جزء من الربح المستحق لمالكى الصكوك .

٨- أى إصدار جديد لأسهم أو سندات دين أو صكوك تقرر الجهة المصدرة القيام به وعلى الأخص أية ضمانة متعلقة بهذا الإصدار الجديد .

٩- أى تغيير يطرأ على مستندات التأسيس للجهة المستفيدة .

١٠- أى تغيير بالنسبة لرأس المال المصدر أو المرخص به للجهة المستفيدة.

١١- أى قرار بتغيير طبيعة غرض ونشاط الجهة المستفيدة .

١٢- أى تغيير فى عضوية مجلس إدارة الجهة المستفيدة .

١٣- أى تغيير فى مراقبى حساباتها .

١٤- أى تغيير فى هيكل الملكية يترتب عليه تملك شخص بمفرده أو مع مجموعته المرتبطة لنسبة (٥٪) أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت بها.

١٥- حالات تعارض المصالح وأوجه تجنبها .

وفى حال كون الصكوك مطروحة فى اكتتاب أو طرح عام أو مقيدة بإحدى البورصات المصرية، فيجب إخطار الهيئة والبورصة بالأمور التالية فور وقوعهاأو علمها بها :

( أ ) قيام الجهة المستفيدة أو شركتها الأم أو أى من شركاتها التابعة بتقديم طلب بشأن حلها أو بشأن تعيين مصف لها .

(ب) صدور حكم بحل أو تصفية الجهة المستفيدة أو شركتها الأم أو أية شركة تابعة لها .

(ج) اتخاذ الجهة المستفيدة أو شركتها الأم أو أية شركة تابعة لها قرارا بحلها.

(د) انقضاء أجل الجهة المستفيدة أو شركتها الأم أو أى من شركاتها التابعة .

(ﻫ) قيام أى مرتهن بحيازة أو وضع اليد أو بيع جزء من موجودات الجهة المستفيدة تزيد قيمته الإجمالية على (١٠٪) من القيمة الدفترية لصافى تلك الموجودات .

وذلك دون الإخلال بأى التزام بمتطلبات الإفصاح الواردة بقواعد قيد وشطب الأوراق المالية للصكوك المقيدة بجداول البورصة.(٥٥)(٦٢)

مادة (١٦ مكرراً ٣)

التزامات الإفصاح لشركة التصكيك:

تلتزم شركة التصكيك بإخطار الهيئة بما يأتي:

أي تغيير في أطراف عملية التصكيك أو في أي بند من بنود عقد الإصدار.

تقرير ربع سنوي عن متابعة الاستثمارات واستخدامها في الأغراض التي صدرت من أجلها.

تواريخ توزيع عائد الصكوك.(٥٥)

مادة (١٦ مكرراً ٤)

التزامات الإفصاح لوكيل السداد:

يجب أن يعد وكيل السداد تقريرا شهريا بشأن عائد المشروعات المستثمر بها الصكوك وعليه إخطار الهيئة وحملة الصكوك أو من يمثلهم بالتقرير مرفقا به تقرير مراقب الحسابات.

ويجب أن يتضمن التقرير الشهري ما يأتي:

(أ) المبالغ التي تم تحصيلها في الفترة المعد عنها التقرير.

(ب) ما تم سداده من مستحقات حملة الصكوك.

(جـ) العمولات والمصروفات التي تم خصمها.

(د) فائض الأموال المودعة لديه ومجالات استثماره وفقا لنشرة الاكتتاب.

(هـ) حالات التأخير أو الامتناع عن السداد والإجراءات التي تمت بشأنها.

(و) كل ما يؤثر على جودة الضمانات المتصلة بالحقوق المحالة تأثيرا جوهريا.

(ز) أي تغيير بشأن الاتفاق مع أمين الحفظ أو الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق والمستحقات المحالة.(٥٥)

مادة (١٦ مكرراً ٥)

التزامات لجنة الرقابة الشرعية (حال إصدار صكوك متوافقة مع الشريعة الإسلامية):

الالتزام بإعداد تقارير دورية كل ثلاثة أشهر من تاريخ إصدار الصك وحتى تمام سداده.(٥٥)

مادة (١٦ مكرراً ٦)

يجب أن يتم قيد الصكوك وإيداعها لدى شركة الإيداع والقيد المركزي وفقا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي.(٥٥)

مادة (١٦ مكرراً ٧)

يحدد مجلس إدارة الهيئة شروط وقواعد قيد الصكوك في إحدى بورصات الأوراق المالية المصرية. أو إحدى البورصات بالخارج بعد موافقة الهيئة.

ويكون تداول الصكوك خارج بورصات الأوراق المالية وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.(٥٥)

مادة (١٦ مكرراً ٨)

يصدر مجلس إدارة الهيئة معايير المحاسبة والمراجعة التي تلتزم بها الشركات المصدرة للصكوك والشركات المستفيدة ومراجعة حساباتهم، وله أن يعتمد أي معايير محاسبة ومراجعة أخرى صادرة من إحدى الجهات الدولية ذات الاختصاص.(٥٥)

مادة (١٦ مكرراً ٩)

تلتزم الجهة المستفيدة بأداء ناتج قيمة الصكوك في نهاية أجلها لمالكيها وتتعهد بشراء موجوداتها القائمة في نهاية مدة الصكوك.

ويجوز التعهد بشراء الموجودات قبل نهاية مدة الصكوك وتحدد هذه القيمة وفقا للضوابط التي تتضمنها نشرة الاكتتاب.(٥٥)

الفرع الثالث

زيادة رأس المال

مادة (١٧)

تكون زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة، على أن تحدد لهذه الأسهم قيمة عادلة وقت الإصدار طبقًا لما يلى:

أولاً: بالنسبة للشركات التى طرحت أسهما لها فى اكتتاب عام، والشركات المقيدة لها أسهم بالبورصة، والبنوك وشركات التأمين، والشركات المشار إليها فى البند (ب) من المادة (٢٧) من القانون، تحدد القيمة العادلة لأسهم الزيادة فيها بناء على تقرير من أحد المستشارين الماليين المعتمدين لدى الهيئة على أن يكون هذا المستشار المالى مستقلاً عن الشركة والأشخاص المرتبطة بها وأعضاء مجالس إدارتها ومراقبى حساباتهم ولا تربطه بهم أية مصالح مشتركة.

ويصدر تقرير التقييم طبقًا للأصول المتعارف عليها فى هذا الشأن، وتحت مسئولية الشركة، ويحدد التقرير أسس التقييم التى تم الاعتماد عليها.

ثانيًا - بالنسبة للشركات غير المشار إليها فى البند السابق، يكون تحديد القيمة العادلة لأسهم الزيادة فيها إما وفقًا لأحكام البند السابق، أو وفقًا لدراسة تعدها الشركة لهذا الغرض وتحت مسئوليتها ومرفقًا بها تقرير مراقب حسابات الشركة، بمراعاة معايير المراجعة المصرية.

وفى جميع الأحوال تعتمد السلطة المختصة بالشركة القيمة التى تصدر لها أسهم الزيادة بما لا يجاوز القيمة العادلة ما لم يوافق جميع المساهمين على غير ذلك إذا كان الاكتتاب فى الزيادة مقصورًا على قدامى المساهمين على أنه فى حالة طرح أسهم الزيادة مع تنازل قدامى المساهمين عن حقوق الأولوية يجب أن تصدر الأسهم بما لا يقل عن القيمة العادلة.

وفى جميع الأحوال يجب عند زيادة رأس المال طبقًا لهذه المادة مراعاة ما يلى:

( أ ) إذا كانت القيمة المحددة أزيد من القيمة الاسمية للسهم تجنب الزيادة فى حساب احتياطى.

(ب) إذا كانت القيمة المحددة أقل من القيمة الاسمية للسهم تعين على الشركة تخفيض القيمة الاسمية للأسهم القائمة إلى القيمة المحددة وحساب رأس المال وفقًا لذلك.

(جـ) إذا كانت القيمة المحددة أقل من الحد ال\=دنى للقيمة الاسمية للسهم المقرر قانونًا يتعين حساب قيمة الأسهم بما فيها الأسهم القائمة بالحد الأدنى مع تخفيض عدد أسهم الشركة وحساب رأس المال وتبعًا لذلك.

وفى حالة زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مجانية لتوزيعها على جميع المساهمين تطبق القواعد والإجراءات الواردة بالمادة (٢٣) من هذه اللائحة.

(د) يلتزم مجلس إدارة الشركة بالإفصاح مسبقًا عن أوجه استخدام أو استثمار الأموال المتحصلة من زيادة رأس المال.(١)(٣٩)(٤٩)(٥٠)

مادة (١٧ مكرراً)

في حالة إصدار سندات أو صكوك تمويل أو غيرها من الأوراق المالية القابلة للتحويل لأسهم, يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية - المتضمن الموافقة على إصدار هذه الأوراق المالية - معامل التحويل المستخدم أو أسلوب تحديد قيمة سهم الشركة في تاريخ التحويل طبقاً للدراسة التي تعدها إدارة الشركة في هذا الشأن, وذلك كله دون التقيد بقواعد تحديد قيمة الأسهم الواردة بالمادة السابقة عند حلول أجل تحويل الأوراق المالية المشار إليها لأسهم.(٥٠)

مادة (١٨)

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، وتتم الزيادة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين في شركات التوصية بالأسهم.

مادة (١٩)

يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص به جميع البيانات المتعلقة بالأسباب التي تدعو إلى الزيادة، وأن يرفقوا به تقريرا بسير الأعمال بالشركة خلال السنة التي تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التي تسبقها في حالة اعتمادها.

ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة.

مادة (٢٠)

يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به.

ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر بالكامل، ومع ذلك يجوز بقرار من رئيس الهيئة السماح للشركات المساهمة العاملة في أحد مجالات السياحة أو الإسكان أو الإنتاج الصناعي أو الزراعي، بزيادة رأس مالها، سواء بحصص أو أسهم نقدية أو مقابل حصة عينية قبل تمام سداد رأس المال المصدر.

مادة (٢١)

يجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر خلال الثلاث سنوات التالية لصدور قرار الزيادة وإلا كانت باطلة، ما لم يصدر قرار جديد في هذا الشأن، ويستثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عن تحويل السندات أو صكوك التمويل وغيرها من الأوراق المالية إلى أسهم، إذا كان في شروط إصدارها أن لحامليها الحق في طلب تحويلها إلى أسهم.

مادة (٢٢)

يجوز ان يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتى:

( أ ) مبالغ نقدية.

(ب) حصص عينية.

(ج) ديون نقدية مستحقة الأداء للمكتتبين قبل الشركة.

(د) تحويل ما يملكه المكتتب من سندات أو صكوك التمويل إلى أسهم، وذلك بحسب شروط إصدار تلك السندات أو هذه الصكوك.

(هـ) تحويل ما يملكه المكتتب من حصص تأسيس أو حصص أرباح إلى أسهم، وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه فى المادة (٣٤) من القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ المشارإليه.

(و) مبادلة الأسهم التى يمتلكها المكتتب فى رأس مال شركة أخرى بقصد الاستحواذ أو الإندماج.(١٧)(٢١)(٣٩)

مادة (٢٣)

يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن تقرر تحويل المال الاحتياطي أو جزء منه إلى أسهم يزاد بقيمتها رأس المال المصدر.

وتوزع الأسهم الناتجة عن الزيادة مجانا على المساهمين أو الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته.

مادة (٢٤)

لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة، إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وتعديل النظام الأساسي للشركة، وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في شأن الأسباب المبررة لذلك.(٥٥)

مادة (٢٥)

يثبت الاكتتاب في أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يبين فيها تاريخ الاكتتاب واسم المكتتب في الأسهم الاسمية وجنسيته وعنوانه وعدد الأسهم مدونا بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه، بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها في المادة (٣٣) من هذه اللائحة عدا ما ورد بالبندين (٣، ٤) منها، ويعطي المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب.

ويتبع في شأن تخصيص الأسهم وإثبات عدد الأسهم المخصصة للمكتتب في تلك الشهادة ما نصت عليه المادة (٥٤) من هذه اللائحة.

مادة (٢٦)

يجوز أن يتم الاكتتاب في أسهم الزيادة بطريق المقاصة بين حقوق المكتتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة، وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها، كلها أو بعضها، وذلك بإقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون، ويصدق عليه من قبل مراقب الحسابات، ويقدم هذا الإقرار إلى الجهة التي تتلقى الاكتتاب لإرفاقه بأصل شهادة الاكتتاب.

مادة (٢٧)

إذا تم طرح أسهم الزيادة أو جانب منها فى اكتتاب عام أو خاص فيجب أن يكون ذلك بناء على نشرة اكتتاب تتوافر فيها الشروط الواردة بالقانون وبهذه اللائحة.

ويجب أن يتم الاكتتاب عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير بتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق بعد موافقة الهيئة.

وبالنسبة للشركات التى تم إيداع أسهمها طبقًا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم ٩٣ لسنة ٢٠٠٠ يكون تلقى الاكتتابات عن طريق أحد البنوك المرخص لها بمزاولة نشاط أمناء الحفظ.

وفى هذه الحالة يحصل المكتتب من البنك على ما يفيد سداد قيمة الاكتتاب لتقديمه لشركة الإيداع والقيد المركزى لتسليمه بيانًا بقيمة مساهمته متضمنة البيانات الواردة بالمادة (٢) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٣ لسنة ٢٠٠٠ المشار إليه ويقوم هذا البيان مقام صكوك الأوراق المالية، ولا يتم تداول هذه الأسهم إلا بعد قيد الإصدار فى السجل التجارى وبمراعاة أحكام تخصيص الأسهم الواردة بهذه اللائحة.

وعلى الشركة إبلاغ الهيئة بالإجراءات التى تم اتخاذها فى شأن الزيادة والمستندات التى تمت على أساسها بما فى ذلك شهادة من البنك الذى تلقى الاكتتاب متضمنة مساهمة كل مكتتب.(٢٥)

مادة (٢٨)

إذا لم يتم تغطية الاكتتاب خلال المدة المحددة وجب على الاكتفاء بما تم تغطيته.

ويجوز لكل مكتتب - فى هذه الحالة - طلب رد مبالغ الاكتتاب التى دفعها، وعلى الشركة رد هذه المبالغ كاملة بما فيها مصاريف الإصدار فور طلبها.(٢٥)

مادة (٢٩)

على الشركة والجهة التي تتلقى الاكتتاب إخطار الهيئة خلال أسبوعين من تغطية الاكتتاب في أسهم الزيادة.

وإذا تحققت الهيئة من صحة إجراءات الاكتتاب وتمامه أبلغت الشركة بموافقتها لإجراء التعديل اللازم في السجل التجاري.

وعلى الشركة التقدم بطلب التعديل للسجل التجاري خلال أسبوعين من تاريخ إبلاغها بموافقة الهيئة.

ولا يجوز سحب المبالغ الناتجة عن الاكتتاب إلا بعد تقديم شهادة من مكتب السجل التجاري بإجراء التعديل وفقا للأحكام السابقة.

وذلك مع عدم الإخلال بالأحكام المنصوص عليها بالمادة (٢٧) من هذه اللائحة.(٢٥)

مادة (٣٠)

تلتزم الشركات المقيدة لها أسهم في إحدى البورصات المصرية والشركات التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام في حالة زيادة رأسمالها بإعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال بأسهم اسمية نقدية.

ولا يجوز أن يتضمن قرار زيادة رأس المال اقتصار هذا الحق على بعض المساهمين دون البعض الآخر ومع عدم الإخلال بما يتقرر للأسهم الممتازة من حقوق.

ويتم خلال فترة الاكتتاب في زيادة رأس المال تداول حق الأولوية في الاكتتاب منفصلاً عن الأسهم الأصلية وذلك كله ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية للشركة التنازل عن إعمال حقوق الأولوية عند زيادة رأس المال وبمراعاة المادة (٣٢) من هذه اللائحة.(٥٢)

مادة (٣١)

لا يجوز أن تقل المدة التى يكون للمساهمين القدامى فيها حق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة فى حالة تقريره عن خمسة عشر يومًا تبدأ من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى تلك الأسهم .

ومع ذلك تنتهى المدة المُشار إليها - قبل مضى الخمسة عشر يومًا - بتمام اكتتاب المساهمين القدامى فى أسهم الزيادة كل بحسب نصيبه فيها .(٦٣)

مادة (٣٢)

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، وللأسباب الجدية التي يبديها أي منهم ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها للاكتتاب العام مباشرة دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى إذا كانت مقررة في النظام الأساسي للشركة.

كما يجوز للجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, وللأسباب الجدية التي يبديها أي منهم ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه, أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها في اكتتاب خاص لشخص أو جهة واحدة محددة أو أكثر دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى إذا كانت مقررة في النظام الأساسي للشركة سواء كانت الزيادة نقدا أو باستخدام الأرصدة الدائنة, على أن يُعرض على المساهمين في الجمعية العامة الأسباب والمبررات الموجبة لذلك وتقرير مراقب الحسابات عنها والمزايا التي تعود على الشركة من الاكتتاب الخاص, وأن يتم استبعاد نسبة الأسهم وحقوق التصويت المقررة للمخاطبين بالاكتتاب الخاص, وأطرافهم المرتبطة - في حالة وجودها - عند التصويت على القرار, وذلك ما لم يوافق جميع قدامى المساهمين على هذا الاكتتاب.

ويقصد بالأطراف المرتبطة وفقا لأحكام الفقرة السابقة,الأشخاص الطبيعيون وأي من أقاربهم حتى الدرجة الثانية, والأشخاص الاعتبارية والكيانات والاتحادات والروابط والتجمعات المالية المكونة من شخصين أو أكثر التي تكون غالبية أسهمهم أو حصص رأس مال أحدهما مملوكة مباشرة أو بطريق غير مباشر للطرف الآخر أو يكون مالكها شخصا واحدا, كما يعد من الأشخاص المرتبطة, الأشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر, أو الأشخاص الذين يجمع بينهم اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أومجلس إدارتها.(٥٠)

مادة (٣٣)

يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم زيادة رأس المال بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل، ويجب أن يتضمن الإعلان ما يأتي:

١- اسم الشركة وشكلها القانوني ومركزها الرئيسي وعنوانه.

٢- مقدار الزيادة في رأس المال.

٣- تاريخ بدء وانتهاء الاكتتاب.

٤- حقوق الأولوية المقررة للمساهمين القدامى في الاكتتاب في أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق.

٥- قيمة الأسهم الجديدة.

٦- اسم الجهة التي تودع فيها مبالغ الاكتتاب وعنوانها.

٧- بيان الحصص العينية أو حصص التوصية في حالة وجودها وقيمتها والأسهم المخصصة لها.

وإذا كانت الشركة لم تطرح أسهما لها للاكتتاب العام يجوز أن يكون الإخطار بكتاب موصى عليه قبل فتح باب الاكتتاب بأسبوعين على الأقل متضمنا البيانات المشار إليها.

الفرع الرابع

السندات وصكوك التمويل

مادة (٣٤)

يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم اصدار سندات وصكوك تمويل متنوعة لمواجهة الاحتياجات التمويلية للشركة او لتمويل نشاط او عملية بذاتها . ويشترط لطرح السندات او صكوك التمويل بقيمة تجاوز صافى أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لآخر قوائم مالية وافقت عليها الجمعية العامة او لطرحها للاكتتاب العام الشروط الاتية :

١- ان تقدم الشركة للهيئة شهادة بالتصنيف الائتمانى المنصوص عليها فى المادة (٧) - ثالثا- بند (١١) من هذه اللائحة على الا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات التى ترتبها السندات او الصكوك وذلك وفقا للقواعد التى يحددها مجلس ادارة الهيئة.

٢ - أن تفصح الشركة فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال عن كامل البيانات التى تشتمل عليها شهادة التصنيف الائتمانى .

٣- أن تقدم الشركة للهيئة شهادة تصنيف جديدة خلال شهر من انتهاء كل سنة طوال فترة سريان السندات أو صكوك التمويل .

٤- ان تنشر الشركة كامل بيانات التصنيف فى صحيفتين يوميتين واسعتى الانتشار خلال خمسة عشر يوما من صدور شهادته الاصلية ومن صدور كل شهادة تكون قد اشتملت على تغيير فى درجة التصنيف .(٨)(٩)(١٢)(١٣)(١٦)(٥١)(٦٢)

مادة (٣٤ مكرراً)

يجوز للأشخاص الاعتبارية العامة ووحدات الإدارة المحلية، بعد موافقة وزارة المالية إصدار سندات إيراد لتمويل مشروعاتها الإنتاجية أو الخدمية، ويتم سداد قيمة هذه السندات بالإضافة إلى عوائدها باستخدام التدفقات النقدية المتولدة عن تلك المشروعات وغيرها من الإيرادات التي تحددها الجهة مصدرة السندات.

ويضع مجلس إدارة الهيئة بعد أخذ رأي وزارة المالية القواعد والإجراءات المنظمة لإصدار سندات الإيراد وسداد قيمتها بالإضافة إلى عوائدها.

وفيما عدا أحكام هذه المادة تسري على سندات الإيراد الأحكام الواردة بهذا الفرع.(٤٩)

مادة (٣٥)

يكون إصدار السندات أو صكوك التمويل بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، يرفق به تقرير من مراقب الحسابات ويتضمن القرار الشروط التي تصدر بها هذه الأوراق وبيان ما إذا كان يجوز تحويلها إلى أسهم وقواعد وأوضاع ذلك، مع مراعاة الأحكام الواردة في تاريخ العمل بهذه اللائحة في المواد (١٦٥)، (١٦٦)، (١٦٧) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١.

ويتضمن قرار الجمعية العامة العائد الذي يغله السند أو الصك وأساس حسابه دون التقيد بالحدود المنصوص عليها في أي قانون.

ويجوز للجمعية العامة أن تضمن قرارها بإصدار السندات أو الصكوك قيمتها الإجمالية ومالها من ضمانات وتأمينات مع تفويض مجلس إدارة الشركة في تحديد الشروط الأخرى المتعلقة بها.

ويجب إصدار تلك الأوراق خلال مدة أقصاها نهاية السنة المالية التالية لقرار الجمعية العامة.

مادة (٣٥ مكرراً)

يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة مصدرة السندات أو صكوك التمويل أو الجهة المختصة بذلك في غير الشركات بحسب الأحوال - أن تصدر موافقتها على القيمة الإجمالية للإصدار وأن تفوض مجلس إدارتها في تنفيذه على عدة دفعات مع مراعاة الشروط الآتية:

١- موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات الخاصة بالإصدار الإجمالي للسندات أو الصكوك وفقا للأحكام المنصوص عليها في هذه اللائحة والقرارات الصادرة تنفيذا لها بالنسبة لنشرات الاكتتاب العام في السندات ومذكرات المعلومات.

٢- أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات للإصدار الإجمالي خطة الإصدار مبينا بها تنفيذ الإصدار على دفعات وما يطرح منه طرحا عاما أو خاصا وغير ذلك من البيانات التي تحددها الهيئة.

٣- ألا تتجاوز الفترة التى تصدر خلالها الدفعات ثلاث سنوات من تاريخ موافقة الهيئة على الإصدار الإجمالى.

٤- إخطار الهيئة قبل إصدار كل دفعة بأسبوعين عل الأقل وفقا لنموذج إخطار الإصدار الذي تعده الهيئة على أن يرفق به قرار مجلس الإدارة بالإصدار وشهادة بالتصنيف الائتماني في الحالات التي تحددها الهيئة، وللجهة المصدرة السير في إجراءات الإصدار إذا لم تعترض الهيئة على إخطار الإصدار خلال أسبوع من تقديمه.

٥- نشر إخطار الإصدار على الموقع الالكتروني للجهة المصدرة وإخطار الهيئة وبورصة الأوراق المالية به وكذلك نشره وفقا لأحكام طرح الأوراق المالية في اكتتاب عام إذا كان الإصدار الإجمالي أو الدفعة الجديدة أو أي من أوراق الجهة المصدرة مطروحا للاكتتاب العام.

٦- الالتزام بالضوابط التي تصدرها الهيئة بشأن الإفصاح عن الإصدار على دفعات.

٧- سداد الرسوم المقررة للإصدار لكل دفعة على حدة.(٤٦)(٤٩)

مادة (٣٥ مكرراً ١)

يجوز إصدار سندات وصكوك تمويل دون الالتزام بتقديم تصنيف ائتماني لها بشرط أن يكون طرحها طرحاً خاصاً، وفقاً للقواعد التي يضعها مجلس إدارة الهيئة، على أن تتضمن هذه القواعد على وجه الأخص الآتي:

١- تحديد المؤسسات المالية والأشخاص من ذوي الملاءة المالية الذين يجوز لهما الاكتتاب فيها.

٢- متطلبات الإفصاح الواجب الالتزام بها طوال فترة السندات وصكوك التمويل المشار إليها.

ولا يجوز قيد هذه السندات وصكوك التمويل في إحدى البورصات المصرية إلا بموافقة مسبقة من الهيئة في كل حالة على حدة، على أن يتم الإعلان عن ذلك، ووفقاً للضوابط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.(٥١)

مادة (٣٥ مكرراً ٢)

يجوز للجمعية العامة العادية تفويض مجلس إدارة الشركة في إصدار سندات وصكوك للتمويل والأوراق المالية الأخرى قصيرة الأجل (أدوات دين قصيرة الأجل، لمدة لا تجاوز سنتين سواء للإصدار المنفرد أو برنامج الإصدارات، وفقا للقواعد والإجراءات التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في شأن طرحها في اكتتاب عام أو خاص، وموافقة السلطة المختصة في غيرها من الأشخاص الاعتبارية.(٥٥)

مادة (٣٥ مكرر ٣)

مع عدم الإخلال بالأحكام والإجراءات المنظمة لإصدار السندات بقانون سوق رأس المال وهذه اللائحة التنفيذية يجوز إصدار سندات وصكوك تمويل خضراء تخصص حصيلتها لتمويل وإعادة تمويل المشروعات الخضراء الصديقة للبيئة بمراعاة المفاهيم والقواعد والإجراءات الآتية:

١- تصدر السندات الخضراء كأحد أنواع السندات وتخصص حصيلتها لتمويل وإعادة تمويل المشروعات الخضراء (الصديقة للبيئة).

٢- أنواع السندات الخضراء:

(أ) سندات خضراء تستخدم حصيلتها في مشاريع صديقة للبيئة:

يتم استخدام حصيلة السندات في مشاريع صديقة للبيئة ويلتزم المصدر بالوفاء بقيمة السندات والعائد المستحق عليها.

(ب) السندات الخضراء المولدة للإيرادات:

يتم سداد الالتزامات المترتبة على السندات والعوائد من خلال الإيرادات المتولدة من المشروعات التي يتم تمويلها من حصيلة السندات الخضراء.

(جـ) سندات التوريق الخضراء:

سندات تصدر مقابل محفظة حقوق مالية ومستحقات آجلة لشركة أو مشروع صديق للبيئة.

٣- إجراءات إصدار السندات الخضراء:

الحصول على موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية.

اختيار أحد بنوك الاستثمار المرخص لها من الهيئة والمروجين.

الحصول على تصنيف انتمائي بمراعاة أحكام المادة رقم (٣٤) من هذه اللائحة.

تسعير السندات الخضراء وتحديد العائد عليها.

٤- مع مراعاة أحكام المادة رقم (٤) من قانون سوق رأس المال، يجوز للجهات التالية إصدار سندات خضراء:

الشركات والجهات المصرية.

الشركات والمؤسسات الأجنبية لتمويل مشروعات داخل مصر.

٥- تصدر السندات الخضراء لتمويل المشروعات الصديقة للبيئة ومن بينها:

مشروعات الطاقة الجديدة والمتجددة.

مشروعات التكيف مع التغيرات المناخية.

مشروعات استخدام الطاقة بكفاءة.

مشروعات التحكم في التلوث ومنعه.

مشروعات المباني الخضراء.

مشروعات النقل النظيفة (وسائل النقل بالكهرباء).

٦- التزامات مصدري السندات الخضراء:

التزام المصدر بإجراءات واضحة تشير للمزايا والفوائد البيئية وجدواها.

التزام المصدر بإجراءات التقييم واختيار المشروعات الصديقة للبيئة.

الإفصاح للمستثمرين عن الأهداف البيئية المستدامة وإجراءات تقييم المشروعات التي تستهدف البيئة النظيفة وتوافر تقرير متابعة من مصدر خارجي بإتباع الإجراءات المشار إليها.

الالتزام باتخاذ إجراءات التعرف على مدى توافق المشروعات الممولة بالسندات الخضراء باشتراطات البيئة النظيفة.

الالتزام باستخدام مصدر السندات الخضراء لحصيلة الإصدار من خلال إجراءات داخلية في المشروعات الخضراء واستخدام حساب فرعي لهذا الغرض Sub-account ومحفظة مخصصة للاستثمار في المشروعات الخضراء قيام مراقب الحسابات من المقيدين بسجل الهيئة بإعداد تقرير عن استخدام التمويل للمشروعات الخضراء.

٧- التقارير:

الالتزام بصورة دورية بإعداد تقارير حول إجراءات استخدام التمويل وتخصيصها للمشروعات الخضراء وتحديد المشروعات الخضراء التي يستخدم لها التمويل، على أن يتم إصدار تقرير سنوي من مصدر السندات الخضراء للتأكيد على استخدام خطوات وإجراءات تمويل المشروعات الصادر بشأنها السندات الخضراء مرفقا بها تقرير من مراقب الحسابات.

إعداد الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة تقارير دراسة لتقييم واختبار المشروعات الصديقة للبيئة (المشروعات الخضراء) وتحديد مدى توافق المشروعات الممولة بحصيلة السندات الخضراء باشتراطات البيئة النظيفة وإعداد التقارير الدورية ويتم اختيار الخبراء والمؤسسات الاستشارية إليها من بين المقيدين في جداول بالهيئة يتم إعداده بالتنسيق مع وزارة شئون البيئة.(٥٥)

مادة (٣٥ مكرراً ٤)

يجـوز إصـدار السـندات التالية لتمـويل المشروعات والأنشطـة المتعلقـة بمجالات التنميـة المسـتدامة :

١- سندات التنمية المستدامة : أحد أنواع السندات المخصصة لتمويل أهداف التنمية المستدامة فقط، وتستخدم حصيلتها فى تمويل المشروعات الخضراء ومشروعات التنمية الاجتماعية التى تهدف إلى تحقيق الاستدامة من خلال الأهداف التنموية المراعية للأبعاد البيئيـة والاجتمـاعية .

٢- السندات المرتبطة بالتنمية المستدامة : أحـد أنـواع السـندات التى ترتبـط هيكليـًا بتحقيق المصدر لأهداف التنمية المستدامة ، ولا يشترط فيها تمويل مشروعات مستدامة معينــة ولكنها تمــول الأداء العــام للمصــدر الذى لــديه أهـــداف اســـتدامة واضحــة ، ويمكن إصدارها لأى نوع من سندات الاستدامة ، ومن أمثلتها : السندات المرتبطة بمؤشر الأداء الرئيسى أو المرتبطة بأهداف التنمية المستدامة .

٣- السندات ذات البعد الاجتماعى : أحـد أنـواع السـندات التى تستخـدم حصيـلة طرحها لتمويل أو إعادة تمويل مشروعات اجتماعية جديدة أو قائمة .

٤- سندات تمكين المرأة : أحـد أنـواع السـندات ذات البعـد الاجتماعى ، والتى ترتبط هيكليًا بتحقيق المصدر لأهداف تمويل ، المشروعات أو المبادرات أو السياسات التى تدعم قضايا تمكين المرأة فى كافة المجالات وتعزيز المساواة بين الجنسين ، ويجب أن يشغل عضوية مجلس إدارة مصدر هذه السندات نسبة لا تقل عن (٢٥%) من النساء، أو أن تتملك امرأة واحدة أو أكثر فيه نسبة لا تقل عن (٥١%) من رأس ماله ، أو ألا تقل نسبة توظيف أو عمالة النساء به عن الثلث ، أو أن يشجع فى ســياساته المساواة بين الجنسين فى بيئة العمل ، أو أن يقدم ويطور ثلث منتجاته أو خدماته على الأقل لتحسين نوعية الحيـاة للمـرأة .

٥- سندات المناخ : أحد أنـواع السندات التى تخصص حصيلتها لتمويل وإعادة تمويل المشروعات الصديقة للبيئة بغرض تقليل الانبعاثات الكربونية والتخفيف من آثار تغير المناخ وظــاهرة الاحتباس الحـــرارى ، ويشترط لإصدار هــذه الســندات إعداد تقــرير من مراقب بيئى معتمد للوقوف على مدى وفاء السندات المصدرة بمتطلبات معايير سندات المناخ .

٦- السندات البيئيـة (الانتقـالية) : أحد أنواع السـندات التى تهـدف لتمويل الأنشطـة المـلوثة للبيئة والتى ترغب فى الانتقال بأنشطتها وتطويرها لتكون أقل تأثيرًا على البيئة ، وتصدر هذه السندات عن الجهات غير المؤهلة لإصدار السندات الخضراء بسبب ممارستها لأنشطة ملوثة للبيئة ؛ كالأنشطة الصناعية ، والطيران والشحن، والصناعات الكيميائية ، والنفط والغاز ، ومشروعات استدامة الحد من التلوث وتقليل انبعاثات الغازات المسببة للاحتباس الحرارى وتغير المناخ وتخفيف تلوث الهواء ومشروعات الحد من المخرجات المـلوثة للمياه والمشروعات المستنفذة للطاقة ، وذلك بمراعاة وضع المصدر لخطة واضحة وأهداف محددة تجاه الحد من التلوث البيئى على أن يلتزم بدفع فائدة إضافية على التمويل تحدد بمقدار ما حققته من نفع بإصدارها للسندات فى حال عدم تحقيق هذه الأهداف .(٦٠)

مادة (٣٥ مكرراً ٥)

مع عدم الإخلال بالأحكام والإجراءات المنظمة لإصدار السندات الواردة بالقانون وهذه اللائحة ، يجوز إصدار السندات المشار إليها بالمـادة (٣٥ مكررًا ٤) من هذه اللائحة ، وفق القواعد والإجراءات الآتية :

أولاً - إجراءات إصدار السندات :

١- الحصول على موافقة الهيئة .

٢- اختيار أحد بنوك الاستثمار المرخص له من الهيئة والمروجين .

٣- الحصول على تصنيف ائتمانى بمراعاة أحكام المـادة (٣٤) من هذه اللائحة .

٤- إصدار تقرير من أحد مراقبى الحسابات المستقلين المقيدين لدى الهيئة بشأن توافق المشروعات المستهدفة مع الغرض من الإصدار ، وكذا تقرير من إحدى المؤسسات الاستشارية المستقلة حال كون السندات المصدرة متعلقة بالبيئة .

٥- تسعير السندات وتحديد العائد عليها .

ثانيـًا - الجهات المسموح لها بإصدار السندات :

مع مراعاة أحكام المـادة (٤) من القانون ، يجوز للجهات التالية إصدار السندات المشار إليها بالمـادة (٣٥ مكررًا ٤) من هـذه اللائحـة بمراعاة الفئـات الواردة فى كـل نوع من أنواع تلك السندات .

١ - الشركات والجهات والهيئات المصرية .

٢- الشركات والمؤسسات الدولية والإقليمية إذا كان إصدار السندات لتمويل مشروعات داخـل مصـر .

ثالثـًا - المشروعات المستهدفة بالتمويل من حصيلة السندات :

مع عدم الإخلال بالبند (٥) من المـادة (٣٥ مكررًا ٣) من هذه اللائحة، تصدر السندات المشار إليها بالمـادة (٣٥ مكررًا ٤) لتمويل المشروعات والأنشطة المتعلقة بمجالات التنمية المسـتدامة ومـن بينهـا :

١- قضايا تمكين المرأة فى كافة المجالات والمساواة بين الجنسين .

٢- البنية التحتية الأساسية بتكاليف ميسرة (كمياه الشرب النظيفة والصرف الصحى والنقـل والطـاقة) .

٣- الوصول إلى الخدمات الأساسية (ومن بينها التعليم والتدريب المهنى والرعاية الصحية والتمويل والخدمات المـالية) .

٤- توفير السكن بأسعار معقولة .

٥- خلق فرص العمل والبرامج المصممة للحد من البطالة .

٦-الأمن الغذائى والنظم الغذائية المستدامة .

٧-مواجهة الأوبئة والجوائح الصحية .

٨- تحسين استدامة الموارد المـائية والحياة البحرية، والحفاظ على الشواطئ الساحلية، والسياحة البحرية ، وأنشطة صـيد الأسماك والكائنات البحرية ، واسـتخراج المواد الخـام مـن البحـار .

رابعـًا - التزامات مصدرى السندات :

يلتزم المصدر باسـتخدام حصيلة السندات لأغراض تمـويل أو إعادة تمـويل المشروعات أو الأنشطة المتعلقة بأهداف التنمية المستدامة واتباع إجراءات واضحة تشير للمزايا والفوائد البيئية و/أو الاجتماعية وجدواها ، على أن يقدم تقارير دورية بذلك إلى الهيئة طوال عمر الإصدار مرفقًا بها تقرير من مراقب الحسابات .

وبالنسبة للسندات المرتبطة بالاستدامة بمختلف أنواعها ، فيجب أن تستخدم حصيلة السندات فى تمـويل الأنشطة التشغيلية للمصدر والتزاماته المـالية بشرط أن يكـون واحـدًا أو أكثر من مؤشرات الأداء الرئيسية له معبرًا بوضوح عن اتباعه لإجراءات وسياسات من شأنها تحقيق أهداف التنمية المستدامة ، ويجب أن يقدم المصدر تقارير دورية بذلك إلى الهيئة طوال عمر الإصدار مرفقًا بها تقرير من مراقب الحسابات ، على أن يتم الإفصاح لحملة السندات عن تلك المؤشرات فى التقارير السنوية .

خامسـًا - إجراءات تقييم واختيار المشروعات :

يقـوم المصـدر بالآتـى :

١- إجراءات تقييم واختيار مشروعات الاستدامة، وإعداد تقرير من إحدى المؤسسات الاستشارية المستقلة المعتمدة لدى الهيئة بحسب كل نوع من أنواع السندات .

٢-تقديم وصف موجز للمشروعات المستهدفة بما فى ذلك النسبة المئوية للحصيلة التى تم تخصيصها لتمويل أو إعادة تمويل كل مشروع مستهدف ، مرفقًا به تقرير من الخبراء أو المؤسسات الاستشارية المستقلة لاعتماد جدوى هذه الاستثمارات ومدى استهدافها لتحقيق أهداف التنمية المستدامة .

٣-الإفصاح دوريًا لحملة السندات عن الأهداف البيئية و/أو الاجتماعية المستدامة والإجراءات المتبعة فى تقييم واختيار المشروعات التى تستهدف التنمية المستدامة وكيفية إدارة المخاطر البيئية والاجتمـاعية المـادية المحتمـلة والمرتبطـة بالمشروعات المستهـدفة ، على أن يقدم تأييدًا لذلك تقرير متابعة من مؤسسة استشارية مستقلة للتحقـق من اتباع الإجـراءات المشـار إليهـا .

٤-تقديم تقرير إفصاح سنوى بالنسبة للسندات المرتبطة بالاستدامة بمختلف أنواعها يوضح بشكل دقيق وواضح المعلومات الرئيسية بشأن الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية التى تنطبق عليها ، على أن يتم الإفصاح به عن استراتيجية المصدر الشاملة للاستدامة ومدى مواءمتها مع استراتيجيته ، والإطار الزمنى لتنفيذها ، وفى حالة عدم التزام المصدر بتحقيق تلك الأهداف فى الإطار الزمنى المحدد لها وفقًا للتقرير الذى يعده مراقب الحسابات فى هذا الشأن فيلتزم المصدر بتعويض حملة السندات بزيادة قيمة الفائدة المستحقة عن السندات المصدرة وفقًا لمـا هو مبين بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسـب الأحـوال .

سادسـًا - إدارة حصيلة السندات :

يلتزم المصدر بفتح حساب فرعى لغرض إدارة حصيلة إصدار السندات ومحفظة مخصصة للاستثمار فى المشروعات المستهدفة.

سابعـًا - التـقـاريـر :

يتولى مصدر السندات إعداد التقارير الآتية :

١-تقــارير سـنـوية طـوال عمــر السندات وحتى تمــام استحقــاقها للتـأكد والتحقـق من تنفـيذ خطــوات وإجــراءات تمــويل المشـروعات المستهدفة من حصـيـلة الســندات ، مرفقًا بها تقرير من مراقب الحسابات.

٢- تقارير سنوية بشأن إجراءات استخدام حصيلة الإصدار وتخصيصها لمشروعات التنمية المستدامة بأنواعها طوال عمر السندات ، والالتزام بالإفصاح عن أى تعديلات تطرأ على المشروعات الممولة السابق الإفصاح عنها ، على أن تتضمن تلك التقارير الإفصاح عن المشروعات التى تم تمويلها ، فضلاً عن وصف موجز للمشروعات والمبالغ المخصصة لها وأثـرها المتوقـع .

٣- تقرير الإفصاح عن استراتيجية الاستدامة الشاملة المتبعة من قبل المصدر .

٤-تقارير سنوية معدة من الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة لتقييم وتحديد مدى توافق المشروعات الممولة مع معايير ومبادئ الاستدامة الدولية ، على أن يتم اختيار الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة من بين المقيدين بالجداول المعدة لذلك لدى الهيئة ، وفيما يخص المشروعات المتعلقة بقضايا التغير المناخى وظاهرة الاحتباس الحرارى فيلتزم المصدر بتقديم تقرير سنوى من مراقب بيئى خارجى معتمد للوقوف على مدى وفاء السندات المصدرة بمتطلبات معايير سندات المناخ/ السندات البيئية .

وبالنسبة للسندات ذات البعد الاجتماعى وسندات تمكين المرأة والسندات المرتبطة بالتنمية المستدامة ، فيتم الاستعانة بمراقب حسابات المصدر للتحقق من مدى توافق تلك السندات مع الشروط والأحكام والضوابط المحددة المنظمة لتلك الأنواع من السندات ، وإعداد تقارير بذلك عند الإصدار وطوال عمر السند .

ثامنـًا - التزامات الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة :

يتولى الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة إعداد تقارير دورية لتقييم واختبار المشروعات المستهدفة لتحقيق أهداف الاستدامة البيئية ، وتحديد مدى توافق المشروعات الممولة بحصيلة السندات مع المعايير والمبادئ الدولية الخاصة بها بحسب كل نوع من هذه السندات ، ويتم اختيار الخبراء والمؤسسات الاستشارية من بين المقيدين بسجل مراقبى البيئة المستقلين - مراقبى الاستدامة .

تاسعـًا - التزامات مراقب الحسابات :

يتولى مراقب الحسابات إعداد تقارير سنوية - بمراعاة معايير المراجعة المصرية - بشأن مدى التزام مصدر السندات المشار إليها بالمـادة (٣٥ مكررًا ٤) من هذه اللائحة - باستخدام حصيلة السندات فى الأغراض والأنشطة الواردة فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال، وعلى الأخص الآتى :

١- مدى تنفيذ خطوات وإجراءات تمويل المشروعات المستهدفة من حصيلة السندات ، وذلك طوال عمر الإصدار وحتى تمام الاستحقاق .

٢- مدى التزام المصدر بما ورد بتقرير الإفصاح المعد منه بشأن المعلومات الرئيسية للحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية المنطبقة على السندات ، ومدى مواءمتها مع استراتيجية المصدر والإطار الزمنى لتنفيذها .

٣-مؤشرات الأداء الرئيسية له ، والتحقق من مــدى توافقها مع استراتيجيـة المصدر العامة فيما يخص الاستدامة ، وذلك فى حالة السندات المرتبطة بالتنمية المستدامة بكـافة أنواعهـا.(٦٠)

مادة (٣٥ مكرراً ٦)

يجوز إصدار سندات توريق فى المجالات المرتبطة بالسندات المشار إليها بالمـادة (٣٥ مكررًا ٤) من هذه اللائحة بشرط اتفاق سياسات الجهة المحيلة مع مبادئ التنمية المستدامة، أو أن تتوافر فيها أحد المعايير المتعلقة بأهداف التنمية المستدامة ، أو أن تكون الحقوق المـالية المحالة مرتبطة بمشروعات تستهدف تحقيق أهداف التنمية المستدامة ، كما يجوز إصدار صكوك فى المجالات المشار إليها لتمويل الجهات المستفيدة لمشروعات تستهدف تحقيق أهداف التنمية المستدامة .

ويسرى فى شأن إصدار سندات التوريق والصكوك المشار إليهما بالفقرة السابقة،القواعد والإجراءات المنصوص عليها فى المـادة (٣٥ مكررًا ٥) من هذه اللائحة.(٦٠)

مادة (٣٥ مكرراً ٧)

تنشأ بالبورصة المصرية سوق طوعية لتداول "شهادات خفض الانبعاثات الكربونية" .

وتُعد تلك الشهادات أدوات مالية قابلة للتداول ، ويُقصد بها "وحدات خفض انبعاثات غازات الاحتباس الحرارى، وتصدر لصالح أية جهة تنفذ مشروعات خفض انبعاثات غازات الاحتباس الحرارى بعد الحصول على موافقة الجهات المعنية ذات الاختصاص ، وتمثل كل "وحدة" طنًا من ثانى أكسيد الكربون المكافئ تم تخفيضه .

وتلتزم كافة الجهات الحكومية وقطاع الأعمال العام والقطاع الخاص وكافة مطورى المشروعات بإخطار الهيئة ووزارة البيئة بجميع المشروعات التى سوف يصدر لها شهادات خفض الانبعاثات الكربونية .

وتلتزم الجهات المصدر لها شهادات خفض انبعاثات كربونية بالإفصاح عن أى أحداث أو تغيرات تطرأ بشأن الموافقات الصادرة لها من الجهات المعنية ذات الاختصاص طوال مدة الإصدار(٦١)

مادة (٣٥ مكرراً ٨)

تُشكل بقرار من مجلس إدارة الهيئة بالتنسيق مع وزارة البيئة لجنة تضم فى عضويتها ممثلين عن الجهات المعنية ، تسمى "لجنة الإشراف والرقابة على وحدات خفض الانبعاثات الكربونية" تتولى وضع القواعد الخاصة بإصدار شهادات خفض الانبعاثات الكربونية وإتاحتها للتداول ، والإشراف والرقابة عليها ويحدد القرار الصادر بتشكيل اللجنة اختصاصاتها ونظام عملها .

وتُعد الهيئة قاعدة بيانات لتسجيل المشروعات التى صدر لها شهادات خفض الانبعاثات الكربونية،وتقوم بموافاة وزارة البيئة بتلك المشروعات بصورة شهرية .

وتُصدر البورصة المصرية قواعد وإجراءات التداول على تلك الشهادات ،على ألا تكون سارية إلا بعد اعتمادها من الهيئة(٦١)

مادة (٣٥ مكررًا ٩)

تعد شهادة مصدر الطاقة المنصوص عليها بقانون الكهرباء الصادر بالقانون رقم ٨٧ لسنة ٢٠١٥، أداة مالية قابلة للتداول بالبورصات المصرية .(٦٤)

مادة (٣٦)

إذا لم يتم تغطية جميع السندات وصكوك التمويل المطروحة للاكتتاب خلال المدة المقررة يجوز لمجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن يقرر الاكتفاء بما تم تغطيته مع إخطار الهيئة بذلك خلال أسبوع من قرار المجلس.

مادة (٣٧)

تصدر السندات أو صكوك التمويل في شكل شهادات اسمية قابلة للتداول، وتخول الصكوك أو السندات من ذات الإصدار حقوقا متساوية لحامليها في مواجهة الشركة.

ويوقع على السندات والصكوك عضوان من أعضاء مجلس إدارة الشركة يعينهما المجلس أو من الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.

ويكون لها كوبونات ذات أرقام مسلسلة مشتملة على رقم السند أو الصك.(٥٥)

مادة (٣٨)

ملغاه.(٥٥)

مادة (٣٩)

تسرى على السندات وصكوك التمويل القواعد والأحكام المقررة للأسهم الواردة بالقانون وهذه اللائحة وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص فيها.(١٤)

الفرع الخامس

الاكتتاب العام

مادة (٤٠)

لا تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام في السوق الأولى أو الطرح العام في سوق التداول إلا في حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفا إلى الاكتتاب في تلك الأسهم، ولا يشترط حد أدنى لعدد أو قيمة الأسهم التي يتم طرحها في اكتتاب عام أو طرح عام.

ولا يجوز الدعوة للاكتتاب العام - بما في ذلك شركات قطاع الأعمال العام وشركات القطاع العام- إلا بناء على نشرة معتمدة من الهيئة وعلى النماذج التي تعدها أو تقرها على أن يبين فيها بطريقة واضحة أن اعتماد الهيئة للنشرة ليس اعتمادا للجدوى التجارية للنشاط موضوع النشرة أو لقدرة المشروع على تحقيق نتائج معينة.(٥٥)

مادة (٤١)

يجب ألا يقل رأس المال المصدر عند التأسيس لكل من شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم التي تطرح أسهما لها للاكتتاب العام عن مليون جنيه على ألا يقل ما يكتتب فيه المؤسسون عن نصف رأس المال المصدر.

ولا يجوز أن يزيد رأس المال المرخص به للشركات التي تطرح أسهما لها في اكتتاب عام على خمسة أمثال رأس المال المصدر.

مادة (٤٢)

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب في أسهم الشركة عند التأسيس بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها في القانون، البيانات الآتية:

١- اسم الشركة وشكلها القانوني وغرضها.

٢- تاريخ العقد الابتدائي.

٣- القيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم وأنواعها وخصائص كل منها والحقوق المتعلقة بها سواء بالنسبة إلى توزيع الأرباح أو عند التصفية.

٤- المدة التي يتعين على المؤسسين التقدم فيها بطلب الترخيص بتأسيس الشركة.

٥- بيان ما إذا كانت هناك حصة تأسيس، وما قدم للشركة في مقابلها، ونصيبها المقرر في الأرباح.

٦- إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من رأس المال يبين كيفية الاكتتاب في باقي رأس المال.

٧- تاريخ بدء الاكتتاب والجهة التي سيتم الاكتتاب بواسطتها، والتاريخ المحدد لقفل الاكتتاب.

٨- تاريخ ورقم اعتماد الهيئة للنشرة.

٩- المبلغ المطلوب دفعه عند الاكتتاب بحيث لا يقل عن ربع القيمة الاسمية بالإضافة إلى مصاريف الإصدار.

١٠- أسماء مراقبي حسابات الشركة وعناوينهم.

١١- بيان تقريبي مفصل بعناصر مصروفات التأسيس التي ينتظر أن تتحملها الشركة من بدء التفكير في تأسيسها إلى تاريخ صدور القرار بالتأسيس.

١٢- بيان العقود ومضمونها التي يكون المؤسسون قد أبرموها خلال الخمس سنوات السابقة على الاكتتاب ويزمعون تحويلها إلى الشركة بعد تأسيسها، وإذا كان موضوع العقد شراء منشأة قائمة نقدا فيتعين تضمين النشرة موجزا لتقرير مراقب الحسابات عن هذه المنشأة.

١٣- تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها.

١٤- بيان عن طريق توزيع الربح الصافي للشركة.

١٥- طريقة تخصيص الأسهم إذا بلغت طلبات الاكتتاب أكثر من المطروح للاكتتاب.

١٦- المدة والحالات التي يجب فيها على الجهة التي تلقت الاكتتاب رد المبالغ إلى المكتتبين.

مادة (٤٣)

يجب أن تتضمن نشرات الاكتتاب في زيادة رأس المال، بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها في القانون، البيانات الآتية:

١- رقم وتاريخ السجل التجاري للشركة.

٢- تاريخ قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بالزيادة والسند القانوني لهذا القرار، وبيان ما إذا كانت قيمة الأسهم من الإصدارات السابقة قد سددت بالكامل، أو أنه رخص للشركة في إصدار أسهم جديدة قبل تمام سداد قيمة تلك الأسهم.

٣- مقدار الزيادة، وعدد الأسهم وقيمتها بمراعاة حكم المادة (١٧) من هذه اللائحة، وإذا كانت الأسهم من أنواع مختلفة فيذكر بيان واف عن خصائص كل نوع، والحقوق المتعلقة بها، سواء بالنسبة إلى توزيع الأرباح أو عند التصفية.

٤- إذا كان جزء من الزيادة في مقابل أسهم عينية فتتضمن نشرة الاكتتاب البيانات الواردة في المادة (٤٥) من هذه اللائحة.

٥- بيان مفصل بالأسباب التي دعت إلى زيادة رأس المال ومدى توقع إفادة الشركة من هذه الزيادة.

٦- مدى أعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى في الاكتتاب.

٧- بيان الرهونات والحقوق العينية الأخرى لجميع الأصول.

٨- إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من أسهم الزيادة يبين كيفية الاكتتاب في الباقي.

٩- المدة والحالات التي يجب فيها على الجهة التي تلقت الاكتتاب رد المبالغ إلى المكتتبين.

مادة (٤٤)

تتضمن نشرات الاكتتاب في الأوراق المالية الأخرى بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها في القانون وتلك الواردة في البندين رقمي ١، ٧ من المادة السابقة، البيانات الآتية:

(‌أ) تاريخ قرار الجمعية العامة للشركة بالموافقة على إصدار الورقة المالية والسند القانوني لهذا القرار.

(‌ب) نوع الورقة المالية والعائد الذي تغله وأساس حسابه.

(‌ج) رقم وتاريخ ترخيص الهيئة بطرح الورقة المالية للاكتتاب العام.

(‌د) شروط إصدار الورقة المالية وشروط ومواعيد استردادها.

(‌هـ) بيان بالضمانات والتأمينات المقدمة من الشركة لأصحاب الأوراق المالية.

(‌و) قيمة صافي أصول الشركة محددة بتقرير من مراقب الحسابات وفقا لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة، وإقرار من مجلس إدارة الشركة بأن السندات أو صكوك التمويل المصدرة لا تجاوز هذه القيمة وذلك ما لم تكن الشركة مرخصا لها بالإصدار بقيمة تجاوز صافي أصولها.

(ز) ملخص لمصادر التدفقات النقدية ونسب السيولة والربحية والهيكل المالي للشركة المصدرة وتقرير مراقب الحسابات عن التوقعات المستقبلية وفقا لمعايير المراجعة المصرية.

في حالة تقديم نشرة الاكتتاب من شخص اعتباري لا يتخذ شكل شركة يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب البيانات المنصوص عليها في القانون وفي البنود (ب), (ج), (د) من الفقرة الأولى من هذه المادة, بالإضافة إلى ما يلي:

(أ‌) شهادة من مدير الإصدار بأنه قد حصل على كافة البيانات والمعلومات التي رآها ضرورية, وأنه بذل عناية الرجل الحريص للتأكد من كفاية وصحة المعلومات والقوائم المقدمة إلى الهيئة.

(ب‌) بيان من شركة القيد والإيداع المركزي بموقف سداد الجهة للإصدارات السابقة في حالة وجودها.

(ج) استمارة المعلومات وفقا للنموذج المعد من قبل الهيئة.

(د) توكيل أو تفويض صادر من المسئول التنفيذي للجهة, محدد به أسماء المفوضين بتقديم واستلام المستندات إلى ومن الهيئة.

(هـ) أية مستندات أخرى تراها الهيئة ضرورية تتفق مع الطبيعة القانونية للمصدر.(٤٥)

مادة (٤٥)

في حالة إصدار أسهم مقابل حصة عينية سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يأتي:

١- ملخص عن بيان الموجودات المالية والعينية المقدمة في مقابل الحصة العينية وأسماء مقدميها وشروط تقديمها، مع بيان ما إذا كانوا من المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، ومدى إفادة الشركة من هذه الموجودات والقيمة المطلوبة لكل نوع منها أصلا.

٢- بيان عن عقود المعاوضة التي وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها وملخص بأهم الشروط التي تمت على أساسها هذه العقود، وما كانت تغله تلك العقارات من ريع في هذه المدة.

٣- جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص العينية.

٤- ملخص واف عن قرار اللجنة المختصة بتقدير الحصة العينية وتاريخ صدوره.

٥- عدد الأسهم المصدرة في مقابل الحصة العينية.

مادة (٤٦)

يقدم المؤسسون - قبل البدء في عملية الاكتتاب - إلى الهيئة نشرة الاكتتاب موقعا عليها من جميع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا.

ويرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة، وكذلك عقد الشركة الابتدائي ونظامها الأساسي موقعا عليه من المؤسسين.

ويكون إيداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الإيداع.

مادة (٤٧)

للهيئة أن تعترض - خلال أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إليها - على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها، وللهيئة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافيه.

ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا، كما تخطر الجهة التي يجري عن طريقها الاكتتاب إذا تطلب الأمر ذلك.

مادة (٤٨)

يظل الاكتتاب مفتوحا للمدة المحددة بالنشرة بحيث لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين.

وإذا لم يكتتب في جميع الأسهم المطروحة خلال تلك المدة جاز بإذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.

مادة (٤٩)

إذا طرأ بعد اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب ما يؤثر على سلامة عملية الاكتتاب أو صحة بيانات النشرة أو تغيرت الظروف أو العناصر المادية أو القانونية التي اعتمدت بناء عليها النشرة كان لرئيس الهيئة إيقاف إجراءات الاكتتاب إلى أن يتم اتخاذ الإجراء المناسب على الوجه الصحيح خلال المدة التي يحددها، وإلا وجب على الجهة التي تلقت الاكتتاب رد المبالغ المكتتب فيها إلى المكتتبين.

ويجب إيقاف إجراءات الاكتتاب ورد المبالغ المكتتب فيها إذا كان الاكتتاب تم بالمخالفة لأحكام القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له أو ثبت أن اعتماد النشرة تم على أساس بيانات غير صحيحة.

مادة (٥٠)

ينشر موجز لنشرة الاكتتاب وتعديلاتها بعد اعتمادها من الهيئة متضمنا البيانات الرئيسية لها، وذلك على النموذج الذي تضعه الهيئة في هذا الشأن، ووفقا لوسائل النشر التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.

على أن تتضمن تلك البيانات أماكن الحصول على نشرة الاكتتاب المعتمدة،ويجوز الحصول على نسخة معتمدة من النشرة من الهيئة بعد أداء الرسم المقرر.(٢٤)(٥٥)

مادة (٥١)

لا يجوز قبل اعتماد نشرة الاكتتاب من الهيئة إجراء نشر من أي نوع من بيانات النشرة يتضمن على أي وجه الترويج لأوراق مالية. ومع ذلك يجوز بعد تقديم النشرة إلى الهيئة توزيع إعلانات أو نشرات أو خطابات أو غير ذلك من البيانات الأساسية الخاصة بنشاط المشروع المقدمة عنه النشرة، على أن يشار في جميع الأحوال وبطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب لم تعتمد بعد من الهيئة.

مادة (٥٢)

مع عدم الإخلال بما ورد بالمادة ١٢١ من هذه اللائحة لا يجوز الاكتتاب في أسهم مضى على تاريخ اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة أربعة شهور.(١)

مادة (٥٣)

يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب مبينا بها تاريخ الاكتتاب وموقعا عليها من المكتتب في الأسهم الاسمية، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التي اكتتب فيها. ويعطى المكتتب صورة من الشهادة متضمنة البيانات الآتية:

(‌أ) اسم وغرض الشركة التي يكتتب في أسهمها.

(‌ب) رأس مال الشركة والجزء المطروح للاكتتاب العام منه.

(‌ج) القيمة الاسمية للسهم وما دفع منها عند الاكتتاب.

(‌د) تاريخ اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب.

(‌هـ) الحصص العينية في حالة وجودها.

(‌و) نوع الأسهم التي تم الاكتتاب فيها وعددها وأرقامها.

(‌ز) اسم الجهة التي تم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب.

(‌ح) اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وذلك بالنسبة إلى الأسهم الاسمية.

وتتضمن شهادة الاكتتاب في الأوراق المالية الأخرى بالإضافة إلى البيانات الواردة بالبنود (د)، (ز)، (ح) البيانات الآتية:

١- نوع الورقة المالية المطروحة للاكتتاب.

٢- رقم وتاريخ ترخيص الهيئة بطرح الورقة للاكتتاب.

مادة (٥٤)

يجوز قفل باب الاكتتاب بعد تغطية قيمة الأسهم المطروحة وفقا للشروط المحددة في نشرة الاكتتاب ومضي الحد الأدنى للمدة التي يظل الاكتتاب مفتوحا فيها والمنصوص عليها في المادة ٤٨ من هذه اللائحة.

وإذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة ولم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين، وجب تخصيصها بتوزيع عدد الأسهم الاسمية لكل مكتتب على أساس نسبة عدد الأسهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها، بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أيا كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها, ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين.

ويرد إلى المكتتب ما دفعه عند الاكتتاب بالزيادة عما خصص له بالفعل.(٥٥)

مادة (٥٥)

لا يجوز المضي في تأسيس الشركة إذا انتهت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التي قد يمتد إليها ولم يغط الاكتتاب الأسهم المطروحة.

وعلى الجهة التي تلقت الاكتتاب إبلاغ الهيئة والمكتتبين بذلك خلال أسبوع من انقضاء تلك المدة وأن ترد إليهم فور طلبهم ما دفعوه بما في ذلك مصاريف الإصدار.

مادة (٥٦)

يجب على كل من المؤسسين والجهة التي تلقت مبالغ من المكتتبين إخطار الهيئة خلال خمسة أيام عمل التالية لقفل باب الاكتتاب، بأسماء المكتتبين في الأسهم الاسمية وجنسياتهم ومحال إقامتهم وقيمة ما دفعه كل منهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها ومقدار الأسهم التي خصصت له.

ويجوز لكل ذي شأن الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة بعد أداء الرسم المقرر.(٥٥)

مادة (٥٧)

تظل المبالغ التي دفعت من المكتتبين تحت يد الجهة التي تلقت الاكتتاب، ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانونا ما يفيد إشهار نظام الشركة في السجل التجاري.

واستثناء من ذلك، وبمراعاة ما قد يرد بنشرة الاكتتاب، يتعين على الجهة التي تلقت المبالغ أن ترد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك في الحالات الآتية:

(‌أ) إذا صدر حكم من قاضي الأمور المستعجلة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب التأسيس.

(‌ب) إذا مضت مدة سنة على تاريخ قفل الاكتتاب، دون أن يتقدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب تأسيس الشركة.

(‌ج) إذا اتفق جميع المؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى الجهة التي تلقت الاكتتاب إقرارا منهم بذلك مصدقا على التوقيعات الواردة فيه.

ويجوز لأصحاب الشأن فضلا عن استرداد قيمة الاكتتابات الرجوع على المؤسسين بالتعويض بطلب يقدم لهيئة التحكيم المنصوص عليها بالقانون.

مادة (٥٨)

على كل شركة طرحت أوراقا مالية لها في اكتتاب عام أن تقدم على مسئوليتها إلى الهيئة بيانا بالتعديلات التي تطرأ على نظامها الأساسي ونسب المساهمات في رأس مالها فور حدوثها وتقارير نصف سنوية عن نشاطها ونتائج أعمالها خلال الشهر التالي لانتهاء تلك المدة, على أن تتضمن هذه التقارير قائمتي المركز المالي ونتيجة النشاط مصدقا على ما ورد بهما من مراقب الحسابات، وذلك طبقا للنماذج المرافقة لهذه اللائحة.

ويتم إعداد التقارير عن نشاط شركات المساهمة والتوصية بالأسهم ونتائج أعمالها والقوائم المالية لها وفقا لمعايير المحاسبة المصرية ونماذج القوائم المالية الواردة بالملحق رقم (٣).

كما يتم مراجعة حسابات الشركات المشار إليها وفقا لقواعد المراجعة الدولية.

وتسري هذه الأحكام على الشركات التي تباشر نشاطا أو أكثر من الأنشطة المبينة في المادة رقم(٢٧)من القانون ولو لم تطرح أوراقا مالية لها في اكتتاب عام.(٦)

مادة (٥٩)

ملغاة.(٤)(١٧)(٣٩)

مادة (٦٠)

ملغاة.(١٧)

مادة (٦١)

ملغاة.(١٠)(٥٥)

مادة (٦١مكرراً "١")

ملغاة.(١٠)

مادة (٦١ مكرر "٢")

ملغاة.(١٠)(٣٩)

مادة (٦١ مكرر "٣")

ملغاة.(١٠)(٣٩)

مادة (٦١ مكرر "٤")

ملغاة.(١٠)(٣٩)

مادة (٦١ مكرر "٥")

ملغاة.(١٠)(٣٩)

مادة (٦٢)

ملغاة.(١٧)(٣٩)

مادة (٦٣)

لا يجوز للشركة أو نظامها الأساسي وضع قيود على تداول أسهمها متى كانت من شركات الاكتتاب العام أو على الأسهم التي يتم قيدها ببورصات الأوراق المالية وذلك مع عدم الإخلال بالأوضاع المقررة عند تاريخ العمل بهذه اللائحة.

مادة (٦٤)

إذا دخل في تكوين رأس مال شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم عند التأسيس أو زيادة رأس المال أو الاندماج حصص عينية مادية أو معنوية وسواء كانت الحصة مقدمة من جميع المؤسسين والمكتتبين أو الشركاء أو بعضهم، وجب على المؤسسين أو على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب تقدير قيمة الحصة أو الحقوق المندمجة عن طريق اللجنة المختصة طبقا للقانون الواجب التطبيق.

مادة (٦٥)

يشترط لإصدار أسهم مقابل الحصة العينية أو بمناسبة الاندماج أن تكون قيمتها مطابقة لقيمة الحصة أو الحقوق المندمجة كما حددتها لجنة التقييم المختصة.

مادة (٦٦)

تلتزم الجهة التي قدم إليها طلب التقدير بإخطار وكيل المؤسسين أو رئيس مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ومقدم الحصة العينية بقرار اللجنة المشكلة للتقييم خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره، وذلك بموجب خطاب بالبريد الموصى عليه بعلم الوصول.

ولكل ذي شأن التظلم من هذا التقدير خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها بالباب الخامس من القانون، وإلا كان التقدير نهائيا تلتزم به الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة حسب الأحوال، وذلك دون إخلال بحق مقدم الحصة العينية في الانسحاب أو أداء الفرق نقدا.

وعلى أصحاب الشأن سداد مبلغ تقدره الهيئة، على ذمة أتعاب لجنة التظلمات.

مادة (٦٧)

يسري في شأن التظلم الأحكام المتعلقة بالإجراءات التي تتبع أمام لجنة التظلمات.

وللجنة دعوة أصحاب الشأن لحضور جلساتها وسماع ما ترى سماعه من إيضاحات أو تطلب ما تراه من مستندات وبيانات.

مادة (٦٨)

لا يجوز إصدار أسهم مقابل حصة عينية أو مقابل الحقوق المندمجة إلا بعد فوات ميعاد التظلم أو البت فيه.

مادة (٦٩)

وعلى مكاتب السجل التجاري موافاة الهيئة بأية بيانات يتم قيدها لديها عن الشركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم خلال أسبوعين من تاريخ القيد.

الفصل الثاني

جماعة حملة السندات وصكوك التمويل

ولأوراق المالية الأخرى

مادة (٧٠)

يجوز لحملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى ذات الإصدار الواحد تكوين جماعة تهدف إلى حماية المصالح المشتركة لأعضائها ومتابعة الإصدار حتى انتهائه.

ويجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، بحسب الأحوال، نصا يفيد تحديد رغبة المكتتبين في السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى في الاشتراك في عضوية جماعة حملة السندات من عدمه، على أن يرفق بسند الاكتتاب إقرار من المكتتبين بالرغبة في عضوية جماعة حملة السندات من عدمه.

وفي حالة إصدار سندات أو صكوك التمويل أو أوراق مالية أخرى على دفعات في إطار برنامج إجمالي للإصدار، يكون لحملة كل دفعة من السندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى الاشتراك في الجماعة والمشاركة في كافة أعمالها أو قراراتها بنسبة ما يملكونه من سندات أو صكوك تمويل أو أوراق مالية أخرى إلى إجمالي رصيد السندات أو الصكوك أو الأوراق المالية الأخرى القائم في تاريخ الاشتراك في الجماعة.

وتبين نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، بحسب الأحوال، كيفية تكوين الجماعة في هذه الحالة وطريقة اشتراك حملة كل دفعة في الجماعة.(٤٩)(٥٥)

مادة (٧١)

يكون لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى ممثل قانوني من بين أعضائها، يتم اختياره في اجتماع للجماعة بقرار من أغلبية حملة السندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى الحاضرة في الاجتماع، ويتم إخطار الهيئة والجهات المرتبطة بالإصدار باسم ممثل الجماعة فور اختياره، ويتم الإخطار وفقا لوسائل النشر المحددة بالضوابط الصادرة من مجلس إدارة الهيئة.

وتحدد الجماعة فترة تمثيله لها، ومن ينوب عنه عند غيابه، والمكافأة المالية التي ترى الجماعة تقريرها له، فإذا لم يتم اختياره خلال ثلاثة أشهر من تاريخ أول اجتماع دعي إليه لاختياره، على الجهة المصدرة للسندات إبلاغ الهيئة بطلب تعيين ممثل للجماعة، وعلى رئيس الهيئة أن يصدر قرار بتعيين ممثل للجماعة خلال شهر من تاريخ وصول الطلب للهيئة.

ويتم عزل الممثل القانوني للجماعة بأغلبية حملة السندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى الحاضرة في الاجتماع حال فقده أحد الشروط المبينة في هذه اللائحة أو لغيرها من الأسباب، بناء على طلب من حملة (٥%) من قيمة الإصدار أو من الهيئة، ويجب أن يكون قرار العزل مسببا، مع اختيار ممثل قانوني آخر في ذات الاجتماع بنفس الشروط والإجراءات الخاصة بالتعيين.(٥٥)

مادة (٧٢)

يجب أن يكون ممثل الجماعة أو نائبه شخصا طبيعيا، سواء كان ذلك بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا عن شخص اعتباري، ويجب ألا يكون للممثل القانوني أو نائبه علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالجهة مصدرة الأوراق المالية أو الأطراف المرتبطة بعملية التوريق، أو مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملي تلك الأوراق، أو أن يكون عضوا بمجلس إدارة أو من الشركاء المديرين أو من أعضاء مجلس المراقبة أو من العاملين لدى شركة تملك أكثر من (١٠%) من رأس مال الجهة مصدرة الأوراق المالية أو ضامنة لكل أو بعض ديون هذه الجهة.(٥٥)

مادة (٧٣)

يجب على رئيس مجلس إدارة الجهة أو العضو المنتدب للإدارة والممثل القانوني للجماعة أن يخطر الهيئة بتشكيل الجماعة واسم ممثلها القانوني، خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تشكيلها، وذلك وفقا لوسائل النشر المحددة بالضوابط الصادرة من مجلس إدارة الهيئة.

وعلى الممثل القانوني للجماعة أن يخطر كلا من الهيئة، ورئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة بصورة موقعة منه من القرارات التي تصدرها الجماعة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.(٥٥)

مادة (٧٤)

يتولى الممثل القانوني للجماعة مباشرة الاختصاصات الآتية:

(أ) رئاسة اجتماعات الجماعة، وفي حالة غيابه ومن ينوب عنه تختار الجماعة من يحل محله في رئاسة الاجتماع.

(ب) القيام بأعمال الإدارة اللازمة لتسيير أمور الجماعة وحماية مصالحها، وذلك طبقا للنظام الذي تضعه له الجماعة.

(جـ) تمثيل الجماعة في مواجهة الجهة المصدرة والغير وأمام القضاء.

(د) رفع الدعاوى التي توافق الجماعة على إقامتها باسمها، وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لأعضائها، وبصفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القرارات والأعمال الضارة بالجماعة من الجهة المصدرة إن كان لذلك مقتضى.

(هـ) الدعوة لعقد الجماعة في الحالات التي تستدعى ذلك حماية لمصالحهم، أو في حالة اتخاذ قرار بالجهة المصدرة يضر بمصالح حملة السندات أو صكوك التمويل، أو في حالة حدوث حالة إخلال وعدم سداد مستحقات حملة السندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى في مواعيدها.

(و) أي اختصاصات أخرى منصوص عليها في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، بما لا يتعارض مع مصلحة الجماعة.(٥٥)

مادة (٧٥)

يجب على الجهة المصدرة إخطار ممثل الجماعة بموعد جلسات الجمعية العامة أو الجهة المختصة بذلك في غير الشركات بحسب الأحوال، وموافاته بجميع الأوراق المرفقة بالإخطار على الوجه الذي يتم به إخطار المساهمين.

ويكون الممثل القانوني للجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للجهة المصدرة أو الجهة المختصة بذلك في غير الشركات بحسب الأحوال، وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود في المداولات، ويكون له عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس إدارة الجهة المصدرة أو الجمعية العامة للجهة المصدرة، ويجب إثبات محتواها في محضر الجلسة.

ولا يجوز للممثل القانوني للجماعة التدخل في إدارة الجهة المصدرة.(٥٥)

مادة (٧٦)

تدعى للاجتماع، في أي وقت، جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى، وذلك في الأحوال الآتية:

(أ) إذا طلب الممثل القانوني للجماعة.

(ب) إذا طلب مجلس إدارة الجهة المصدرة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال.

(جـ) إذا طلب حملة ما لا يقل عن (٥%) من قيمة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى الخاصة بالجماعة بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول من الجهة المصدرة أو الممثل القانوني للجماعة. فإذا لم يتم الاجتماع خلال ثلاثين يوما جاز للطالبين أو بعضهم أن يطلبوا من محكمة الأمور المستعجلة الأمر بتعيين ممثل مؤقت للجماعة يتولى الدعوة لعقد الاجتماع ورئاسته.

(د) إذا طلبت الهيئة.

(هـ) إذا طلب مصفي الجهة المصدرة خلال فترة التصفية.

(و) في أي حالة أخرى يتم النص عليها في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

على أن يتضمن الطلب في جميع الأحوال الموضوعات المطلوب عرضها على الجماعة.

كما تختص الجماعة بالنظر في الموضوعات الآتية:

(أ) التعديلات على بنود نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات الخاصة بالسندات أو الصكوك أو الأوراق المالية الأخرى.

(ب) تعديل العقود المرتبطة بعملية التوريق خلال عمر السندات وحالات إنهاء تلك العقود.

(جـ) إجراء أي زيادة في الأتعاب والعمولات والمصاريف التي يتم خصمها من محفظة الحقوق المالية المحالة خلال عمر سندات التوريق الصادرة في مقابلها.

(د) حدوث أي حالة من حالات الإخلال الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات أو عدم سداد مستحقات حملة السندات أو الأوراق المالية الأخرى في تواريخ استحقاقها المحددة.

(هـ) المسائل التي تطلب الهيئة عرضها على الجماعة.

(و) موضوعات أخرى منصوص عليها بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

وتصدر قرارات الجماعة بالأغلبية الحاضرة، وذلك عدا القرارات المتعلقة بالبنود أرقام (أ، د، هـ) فتصدر بأغلبية ثلثي السندات أو الصكوك الحاضرة.(٥٥)

مادة (٧٧)

يجب على كل من وجه الدعوة لاجتماع الجماعة أن يخطر الهيئة والجهة مصدرة الأوراق بالبيانات والإخطارات الموجهة للدعوة لعقد اجتماع للجماعة، وذلك في ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.(٥٥)

مادة (٧٨)

يكون اجتماع الجماعة صحيحا بحضور الأغلبية الممثلة لقيمة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول كان الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الحاضرين.

مادة (٧٩)

تتضمن الدعوة إلى اجتماع جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى البيانات المتطلبة لدعوة الجمعية العادية للشركة الواردة بحكم المادة (١٧٩) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه أو الجهة المختصة بذلك في غير الشركات بحسب الأحوال، على أن يضاف إلى البيانات المبينة في الدعوة للاجتماع بيان الإصدار أو الإصدارات التي يدعي حملة أوراقها إلى الاجتماع، واسم وعنوان الشخص الذي يدعو إلى الاجتماع وصفته، أو قرار المحكمة بتعيين ممثل مؤقت للدعوة إلى الاجتماع في حالة وجوده.

وتتم الدعوة إلى الاجتماع وفقا للطريقة المحددة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات الخاصة بالإصدار، على أن يتم إخطار الهيئة مسبقا بها ونشرها وفقا للضوابط المحددة بالنشر الواردة بقرار مجلس إدارة الهيئة.(٥٥)

مادة (٨٠)

يحدد الشخص أو الجهة التي طلبت الدعوة إلى الاجتماع جدول الأعمال، ويجوز لحملة ما لا يقل عن ٥% من القيمة الاسمية للسندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى أن يطلبوا من الشخص أو الجهة التي لها حق الدعوة إدراج مسائل معينة في جدول الاجتماع لنظرها وإصدار قرارات في شأنها.

ولا يجوز مناقشة أو إصدار قرارات في شأن مسائل لم تدرج في جدول الاجتماع.

مادة (٨١)

يكون من حق كل حامل سند أو صك تمويل أو ورقة مالية أخرى حضور اجتماعات جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى سواء بنفسه أو من ينيبه.

ويكون لحملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى التي تقرر استهلاكها دون أن يتم أداء قيمتها بالكامل، سواء لإفلاس الجهة المصدرة أو لخلاف حول شروط رد قيمة السند أو صك التمويل أو أية ورقة مالية أخرى، الحق في حضور الاجتماعات.

ولا يجوز أن يمثل حملة السندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى في حضور اجتماعات الجماعة أعضاء مجلس إدارة الجهة مصدرة السندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى أو أي شركة أخرى ضامنة لديونهم أو أعضاء مجلس مراقبتها أو مراقبي حساباتها أو أحد العاملين بها أو أصول أو فروع أو أزواج الأشخاص المشار إليهم.(٥٥)

مادة (٨٢)

تجتمع جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى فى مقر الجهة المصدرة او اى مكان آخر تحدده الجماعة للاجتماع فى المدينة التى بها مقر الجهة المصدرة، وتتحمل الجهة المصدرة نفقات الاجتماع والدعوة اليه وما يتقرر من مكافأة للممثل القانونى للجماعة ، وذلك مالم تتضمن نشرة الاصدار تحديد اسلوب آخر لتحمل نفقات اجتماعات جماعة مالكى الصكوك ومكافآت ممثلها . (١٦)(٥٥)

مادة (٨٣)

مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من هذه المادة، يكون لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى أن تتخذ في اجتماعاتها التي تتم طبقا لأحكام هذه اللائحة الإجراءات الآتية:

(أ) أي إجراء يكون من شأنه حماية المصالح المشتركة لحملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى وتنفيذ الشروط التي تم على أساسها الاكتتاب.

(ب) تقرير النفقات التي قد تترتب على أي من الإجراءات التي تتخذها.

(جـ) إبداء أي توصيات في شأن من شئون الجهة المصدرة لتعرض على الجمعية العامة للمساهمين أو مجلس إدارة الشركة المصدرة أو الجهة المختصة بذلك في غير الشركات بحسب الأحوال.

ولا يجوز لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى أن تتخذ أي إجراءات يترتب عليها زيادة أعباء أعضائها أو عدم المساواة في المعاملة بينهم.(٥٥)

مادة (٨٣ مكرراً)

تشكيل جماعة مالكي الصكوك:

يجوز لمالكي الصكوك ذات الإصدار الواحد تكوين جماعة تهدف إلى حماية مصالح مالكي الصكوك ومتابعة الإصدار حتى انتهائه.

ويجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، بحسب الأحوال، نصا يفيد تحديد رغبة المكتتبين في الصكوك في الاشتراك في عضوية جماعة مالكي الصكوك من عدمه، على أن يرفق بسند الاكتتاب إقرار من المكتتبين بالرغبة في عضوية جماعة مالكي

الصكوك من عدمه.

على أن تظل تلك الجماعة قائمة منذ تاريخ تشكيلها، وتنتهي بانتهاء أجل الصكوك، أو استهلاك قيمة الصكوك أو اتفاق مالكي الصكوك على إنهاء أعمالها.

وتخطر الهيئة بتشكيل الجماعة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تشكيلها، على أن يتم إخطار الجهات المرتبطة بالصكوك المصدرة باسم ممثل الجماعة فور اختياره، وعلى وجه الأخص الجهة المصدرة للصكوك ويتم الإخطار وفقا لوسائل النشر المحددة بالضوابط الصادرة من مجلس إدارة الهيئة.

ويكون اختيار ممثل جماعة مالكي الصكوك أو تعيينه أو عدله وفقا لأحكام المادة (٧١) من هذه اللائحة، ويراعى في اختيار ممثل الجماعة ونائبه ألا تكون لهما علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالجهة المصدرة أو مصلحة تتعارض مع مصلحة جماعة مالكي الصكوك وألا يكون قد حكم عليهما بأي عقوبة جناية أو جنحة مخلة بالشرف أو الأمانة وأن يكونا كاملا الأهلية ولم يحكم عليهما بالإفلاس ما لم يرد اعتبارهما.(٥٥)

مادة (٨٣ مكرراً ١)

يتولى الممثل القانوني لجماعة مالكي الصكوك دعوة الجماعة للانعقاد، وتجتمع الجماعة بمقر الجهة المصدرة للصكوك أو بالمكان المحدد بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

ويسري في شأن إجراءات دعوة جماعة حملة الصكوك للانعقاد وكيفية الانعقاد والتصويت على قرارات الجماعة وعلاقة الجماعة بالجهة المصدرة القواعد والإجراءات الواردة بهذا الفصل الخاصة بجماعة حملة السندات.(٥٥)

مادة (٨٣ مكرراً ٢)

مع عدم الإخلال باختصاصات جماعة حملة السندات الواردة بالمادة (٨٣) من هذه اللائحة يكون لجماعة مالكي الصكوك متابعة لمصالحهم لدى الجهة المستفيدة وغيرها من الجهات ذات العلاقة بالإصدار ويكون لها اتخاذ أي إجراءات أو تدابير لحماية حقوق الجماعة، وعلى الأخص ما يلي:

١- متابعة استخدام حصيلة إصدار الصكوك في الأغراض المحددة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

٢- متابعة أي تصرفات يقوم بها المصدر أو الجهة المستفيدة ولا تتفق مع نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات وتؤثر سلبا على حقوق مالكي الصكوك، واتخاذ اللازم بشأنه.

٣- متابعة توزيع الأرباح أو العوائد وإتمام استرداد مالكي الصكوك لحقوقهم في نهاية مدة الإصدار وفقا لنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات للإصدار.

٤- الموافقة على أي تعديلات تطرأ على نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات أو عقد الإصدار المبرم بين الجهة المصدرة والجهة المستفيدة ومنظم الإصدار من حيث أوجه استثمار حصيلة الصكوك ومدة الاستثمار وعوائده المتوقعة وطريقة توزيعها وفقا لطبيعة الصكوك المكتتب فيها وواجبات والتزامات الجهة المصدرة والجهة المستفيدة ومنظم الإصدار وآجال الصكوك وإمكان تداولها أو استردادها.

٥- القيام بأي مهام أو اختصاصات أخرى منصوص عليها في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، بما لا يتعارض مع مصلحة الجماعة.(٥٥)

مادة (٨٣ مكرراً ٣)

مع مراعاة اختصاصات الممثل القانوني لجماعة حملة السندات الواردة بالمادة (٧٤) من هذه اللائحة على الممثل القانوني لجماعة مالكي الصكوك القيام بما يلي:

١- الالتزام بما تضمنته نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات من اختصاصات أخرى مرتبطة بالإصدار، مع قيام الممثل القانوني للجماعة في سبيل قيامه بمهامه بالتنسيق مع الجهات ذات العلاقة بالإصدار في الأحوال التي تستوجب ذلك.

٢- الدعوة لعقد جماعة مالكي الصكوك فورا لعرض أي بيانات أو معلومات واردة من الجهة المستفيدة تؤثر تأثيرا جوهريا على الصكوك أو على سير إنجاز المشروع وكذا عرض الإجراءات التي اتخذتها الجهة المستفيدة لمواجهة ذلك.(٥٥)

مادة (٨٣ مكرراً ٤)

على الجهة المصدرة للصكوك إخطار ممثل جماعة مالكي الصكوك عن أي بيانات أو معلومات تؤثر تأثيرا جوهريا على الصكوك أو على سير إنجاز المشروع وعن الإجراءات التي اتخذها لمواجهة ذلك على أن يتم الإفصاح خلال ثلاثة أيام عمل من تاريخ توافر المعلومة.

وتتحمل الجهة المصدرة نفقات الاجتماع والدعوة إليه وما يتقرر من مكافأة للممثل القانوني، وذلك ما لم تتضمن نشرة الإصدار تحديد أسلوب آخر لتحمل نفقات اجتماعات جماعة مالكي الصكوك ومكافآت ممثلها.(٥٥)

مادة (٨٣ مكرراً ٥)

تسري الأحكام المنظمة لمالكي السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى الواردة بهذا الفصل فيما لم يرد بشأنه نص خاص في المواد المنظمة لجماعة مالكي الصكوك.(٥٥)

مادة (٨٤)

تسري الأحكام والأوضاع المقررة لدعوة الجمعية العامة العادية للشركة واجتماعاتها الواردة باللائحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ على اجتماعات الجماعة وذلك ما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا الفصل.

الباب الثاني

بورصات الأوراق المالية

الفصل الأول

أحكام عامة

مادة (٨٥)

يتم قيد وتداول الأوراق المالية ببورصات الأوراق المالية وفقا لأحكام القانون والأحكام الواردة بهذه اللائحة وغيرها من القرارات الصادرة تنفيذا له.

مادة (٨٥ مكرراً)

يتعين على من يرغب في قيد وطرح أوراق مالية بالبورصة المصرية أن يقوم باستيفاء شروط ومتطلبات تسجيل الشركات والجهات الراغبة في قيد وطرح أوراقها المالية بالبورصة المصرية وتقديم طلبه إلى الهيئة وفقا للنماذج التي تعدها الهيئة لهذا الغرض.

ويجب أن تتضمن نشرات الطرح كافة البيانات المتعلقة بالطرح وعلى الأخص ما يلي:

البند الأول- موجز البيانات العامة عن الشركة مصدرة الأسهم محل الطرح:

١- تطور رأس المال المرخص به والمصدر والمدفوع.

٢- هيكل مساهمي الشركة المالكين لنسبة (٥%) فأكثر من رأسمال الشركة طبقا لبيان شركة الإيداع والقيد المركزي.

٣- بيان بأعضاء مجلس إدارة الشركة (تنفيذي - متفرغ - مستقل - ذوي الخبرة).

٤- المديرين التنفيذيين والعاملين.

٥- عقود المعاوضة.

٦- موقف إيداع أسهم الشركة بالإيداع المركزي.

٧- الموقف الضريبي للشركة ومدى وجود إعفاءات ضريبية.

٨- موقف أهم القضايا المرفوعة من أو ضد الشركة والشركات التابعة والمخصصات المالية المحددة للشركة محل الطرح.

٩- بيان بالرهون والقروض الحالية والتسهيلات الائتمانية المرتبة على أصول الشركة والشركات التابعة.

١٠- التأمين على أصول الشركة.

١١- بيان استثمارات (مساهمات) الشركة محل الطرح في الشركات التابعة والشقيقة في تاريخ تقديم نشرة الطرح.

١٢- نبذة مختصرة عن نشاط كل شركة من الشركات التابعة وتاريخ وتطور المساهمة فيها.

١٣- بيانات المساهمين الرئيسيين عارضي البيع في عملية الطرح.

١٤- هيكل المساهمين الرئيسيين قبل الطرح وبعد الطرح المتوقع والبيع.

١٥- بيانات الأسهم المرهونة من رأس مال الشركة أو المخطط رهنها أو تجميدها.

١٦- الأسهم المتاحة للتداول (حرة التداول) في تاريخ تقديم نشرة الطرح.

١٧- مراقبو حسابات الشركة والمستشارون القانونيون.

١٨- بيانات مسئولي الاتصال بالشركة.

البند الثاني- موجد لبند إفصاحان هامة:

١- موجد إفصاحات عن طبيعة أعمال الشركة.

٢- موجد إفصاحات تتعلق بعملية الطرح.

(أسباب الطرح - موقف المساهمين الرئيسيين وفقا لقواعد قيد وشطب الأوراق المالية - المساهمون المجمدة أسهمهم لمدد زمنية محددة وفقا لقرارات جمعية عامة غير عادية).

٣- إفصاحات لاحقة لإجراءات ستقوم بها الشركة بعد تنفيذ الطرح.

البند الثالث: موجز تقرير المستشار المالي المستقل عن القيمة العادلة للسهم وتقرير مراقب الحسابات على التقرير، وأي إقرارات أخرى وعلى الأخص إقرار المستشار المالي المستقل وإقرار من رئيس مجلس إدارة الشركة عن صحة وسلامة الافتراضات المقدمة

للمستشار المالي المستقل لتحديد القيمة العادلة وإقرار أعضاء مجلس الإدارة الممثلين لأشخاص اعتبارية والممثلين لأفراد ومجموعات مرتبطة حال وجود بيانات غير صحيحة أو افتراضات مضللة.

البند الرابع: موجز القوائم المالية التاريخية للشركة (جداول مقارنة لثلاث سنوات).

البند الخامس: أحكام وشروط الطرح وفقا لكتاب مدير الطرح.

البند السادس: أحكام وآلية استقرار سعر السهم عقب الطرح.(٥٥)

مادة (٨٦)

على البورصة إعداد وتجهيز الأدوات والوسائل الفنية اللازمة لقيد وتداول الأوراق المالية بها وممارسة أنشطتها الأخرى.

وعلى بورصتي القاهرة والإسكندرية إعداد وسائل الربط اللازمة لتنفيذ نظام تداول مشترك فيما بينهما.

ويتم تداول الأوراق المالية بالبورصة وفقا للنظام الذي تضعه إدارة البورصة وتعتمده الهيئة.

مادة (٨٧)

يجب على كل شركة أو جهة قيدت لها أوراق مالية بالبورصة أن توافي إدارة البورصة بما يأتي:

١- الوثائق الخاصة بالتعديلات التي أدخلت على نظامها وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ سريانها.

٢- صورة من الميزانية والقوائم المالية، وأسماء مجلس الإدارة، والتقارير التي يعدها المجلس أو مراقب الحسابات وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إقرارها.

٣- بيان نصف سنوي يتضمن قيمة مساهمات أعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين لديها وأسماء المساهمين الذين يملكون ١٠% على الأقل من أسهمها.

٤- أية وثائق أخرى تحددها الهيئة.

مع عدم الإخلال بحكم المادة (١٠١) من هذه اللائحة لا يجوز لغير شركات السمسرة الحصول على أي من المستندات المبينه بهذه المادة أو أية بيانات منها.

مادة (٨٨)

ينشأ بكل بورصة سجل لقيد الأشخاص الذين يمثلون شركات السمسرة في مباشرة عمليات التداول بالبورصة، ويتم القيد به بقرار من إدارة البورصة على أن تخطر الهيئة بأسماء من يتم قيدهم خلال أسبوع من تاريخ القيد.

مادة (٨٩)

يشترط فيمن يباشر عمليات التداول بالبورصة ممثلا لشركة السمسرة ما يأتي:

١- أن يكون متمتعا بالأهلية القانونية.

٢- أن يكون حسن السمعة.

٣- ألا يكون قد سبق فصله تأديبيا من الخدمة أو منعه تأديبيا بصفة نهائية من مزاولة مهنة السمسرة أو أي مهنة حرة أو حكم عليه بعقوبة جناية أو جنحة في جريمة ماسة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية في إحدى الجرائم المنصوص عليها في قوانين الشركات أو التجارة أو قانون سوق رأس المال أو حكم بشهر إفلاسه.

٤- استيفاء الخبرة أو اجتياز الاختبارات أو الدراسات التي يصدر بشأنها أو بتنظيمها قرار من الهيئة.

٥- أن يكون متفرغا ولا يعمل بأي وجه وبأية صفة في شركة سمسرة أخرى أو في الأعمال التجارية.

٦- أن يكون حاصلا على مؤهل عال.

يستثنى من الشرطين الواردين في البندين ٤، ٦ السماسرة والوسطاء والمندوبين الرئيسيين المقيدين في تاريخ العمل بالقانون ببورصتي القاهرة والإسكندرية.

ولصاحب الشأن التظلم أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها في القانون من قرار الهيئة بالامتناع عن القيد أو برفضه أو بشطب القيد أو بوقفه.

مادة (٨٩ مكرراً)

تمسك كل من البورصة سجلا تقيد به الشركات المرخص لها من الهيئة بالعمل في مجال الأوراق المالية التي تباشر نشاطها بها, ويتم القيد مقابل الرسم والاشتراك المقررين بالمادة (١٩) من قانون سوق رأس المال.

ويصدر بالأحكام والشروط المنظمة لقيد تلك الشركات بالبورصة قرار من مجلس إدارتها,ولا يكون هذا القرارنافذا إلا بعد اعتماده من الهيئة.(٢٨)

مادة (٨٩ مكرر"أ")

تكون الشركات المقيدة بالبورصة وفقا للمادة السابقة أعضاء بها, ويصدر بقواعد العضوية بالبورصة قرار من مجلس إدارة البورصة يعمل به بعد اعتماده من الهيئة.(٢٨)

مادة (٨٩ مكرر"ب")

تكون العضوية على النحو المبين فيما يلي:

١- عضو منفذ يقوم بالتسوية وتنفيذ عمليات الشراء بالهامش.

٢- عضو منفذ يقوم بالتسوية.

٣- عضو منفذ يقوم بالتسوية من خلال أحد أمناء الحفظ.

٤- المتعاملون الرئيسيون ويقومون بمزاولة نشاط التعامل في السندات الحكومية.

٥- أمناء الحفظ.(٢٨)

مادة (٨٩ مكرر"جـ")

تختص البورصة بالتحقيق من استمرار توافر المعايير والاشتراطات الفنية والمالية لكل عضو بها.

وعلى البورصة إخطار الهيئة بما يصدر عن الأعضاء أو المديرين لديهم أو ممثليهم أو المندوبين عنهم أثناء مزاولة العمل داخل البورصة من مخالفات لأحكام قانون سوق رأس المال وقانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية المشار إليهما ولائحتهما التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذا لها.(٢٨)

مادة (٨٩ مكرر"د")

وفي جميع الأحوال التي تتطلب إجراء تفتيش على أعمال العضو, لسبب يتعلق بأوضاعه أو بمزاولة نشاطه في البورصة, يتعين على البورصة إبلاغ الهيئة فورا لإجراء التفتيش اللازم, وللهيئة في سبيل ذلك الاستعانة بالعاملين بالبورصة الذين يرشحهم رئيسها.

للجنة العضوية بالبورصة في حالة مخالفة العضو أو أي من مديريه أو مندوبه أو ممثليه لدى البورصة لأحكام قانون سوق رأس المال وقانون الإيداع والقيد المركزي أو لائحتهما التنفيذية أو القرارات الصادرة تنفيذا لها اتخاذ بحد التدابير الآتية:

١- التنبيه إلى المخالفة وعدم تكرارها.

٢- الإنذار باتخاذ التدابير المنصوص عليها في البند (٣) التالي.

٣- حظر استفادة العضو من نظم التداول المعمول بها في البورصة والخدمات والتسهيلات التي تتيحها البورصة للعمل بها, وكذلك حظر تواجد أي من العاملين لدى العضو في قاعة التداول, وذلك للمدة التي تحددها لجنة العضوية.

وفي جميع الأحوال يجوز لصاحب الشأن التظلم من قرار لجنة العضوية في هذا الشأن أمام الهيئة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغه بالقرار.(٢٨)

مادة (٨٩ مكرر"هـ")

ملغاة.( ٢٨)(٤٠)

مادة (٨٩ مكرر"و")

على الشركات الأعضاء بالبورصة أن تقدم لها القوائم المالية السنوية مرفقا بها تقرير مراقب الحسابات خلال تسعين يوما من انتهاء السنة المالية, والقوائم الربع سنوية مرفقا بها تقرير فحص محدود من مراقب الحسابات خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ انتهاء كل ربع سنة, ويجب أن تعد تلك القوائم وفقا لمعايير المحاسبة المصرية.(٢٨)

الفصل الثاني

أحكام التداول وتنفيذ العمليات

مادة (٩٠)

يحظر على شركة السمسرة إتباع سياسة أو إجراء عمليات من شأنها الإضرار بالمتعاملين معها أو الإخلال بحقوقهم، كما يحظر عليها عقد عمليات لحسابها الخاص.(٧)

مادة (٩١)

يجب على شركة السمسرة تسجيل أوامر العملاء فور ورودها إليها، ويتضمن التسجيل مضمون الأمر واسم مصدره وصفته وساعة وكيفية وروده إلى الشركة، والثمن الذي يرغب العميل التعامل به.

وعلى الشركة تجهيز مقارها بالوسائل اللازمة لمباشرة نشاطها.

مادة (٩٢)

يكون تنفيذ أوامر بيع وشراء الأوراق المالية فى المكان والمواعيد التى تحددها إدارة البورصة، ويجب عرض هذه الأوامر بطريقة تكفل العلانية وبالبيانات اللازمة للتعريف بالعملية وفقاً للقواعد التى تقررها الهيئة.

وعلى شركة السمسرة فى حالة قيامها بعملية تنفيذاً لأوامر صادرة إليها من طرفيها الإعلان عن ذلك بطريقة واضحة على لوحة التداول لمدة نصف ساعة على الأقل قبل تنفيذ العملية، على أن تكون أسعارها مساوية لسعر الإقفال أو سعر التداول حسب الأحوال. ويجوز لكل شركة خلال مدة الإعلان التدخل لتنفيذ العملية بذات شروط العميل بسعر أعلى من سعر الطلب أو أقل من سعر العرض.

واستثناء من أحكام الفقرة السابقة، لا يجوز التدخل فى عمليات التعامل على السندات وصكوك التمويل وأذون الخزانة وغيرها من الأوراق المشابهة، ويكون الإعلان عنها على لوحة التداول بعد تنفيذها مباشرة أو فى أول جلسة التداول التالية إذا كانت العملية قد تمت خارج أوقات التداول الرسمية.

وتضع إدارة البورصة القواعد المنظمة لتطبيق أحكام هذه المادة.(٩)(١٤)(١٨)

مادة (٩٣)

تقوم الهيئة بمراقبة سوق التداول والتأكد من أن التعامل يتم على أوراق مالية سليمة، وأن عقد العمليات بالبورصة غير مشوب بالغش أو النصب أو الاحتيال أو الاستغلال أو المضاربات الوهمية.

مادة (٩٤)

تضع البورصة نظم العمل والقواعد التي من شأنها ضمان سلامة عمليات التداول وحسن أداء البورصة لوظائفها.

تشكل إدارة البورصة لجنة لمراقبة عمليات التداول اليومي والتحقق من تطبيق القوانين والقرارات وحل الخلافات التي قد تنشأ عن هذه العمليات.

مادة (٩٥)

يجب على شركة السمسرة عرض أوامر العملاء خلال المدة وبالشروط المحددة بأوامرهم، وإذا لم يحدد العميل أجلا لتنفيذ الأمر وجب على الشركة عرضه في أول جلسة تالية لوروده.

يتم تنفيذ الأوامر بحسب تاريخ وساعة ورودها لشركة السمسرة كما يكون تنفيذ الأوامر التي تعطى لممثل الشركة أثناء التداول وفقا لأولوية ورود تلك الأوامر.

كما يجب على الشركة استكمال إجراءات عقد العملية وإخطار البورصة والعميل بتنفيذها خلال يوم العمل التالي من عقد العملية.

مادة (٩٦)

تلتزم شركة السمسرة التي نفذت عملية على خلاف أوامر العميل أو على ورقة مالية غير جائز تداولها قانونا أو محجوز عليها بتسليم ورقة غيرها خلال أسبوع من تاريخ المطالبة، وإلا وجب عليها تعويض العميل، وذلك دون إخلال بحقها في الرجوع على المتسبب بالتعويض.

مادة (٩٧)

يجوز التعامل على اى عدد من الاوراق المالية .

ويكون سعر التداول للورقة المالية هو آخر سعر إقفال لها ، ويحدد سعر الاقفال طبقا للقواعد التى تضعها ادارة البورصة وتعتمدها الهيئة.(٢٣)(٥٥)

مادة (٩٨)

تقوم إدارة البورصة بقيد العمليات التي قامت شركات السمسرة بتنفيذها في ذات يوم إخطارها به، ويتضمن القيد اسم البائع والمشتري وبيانات كاملة عن الورقة المالية والسعر الذي تم تنفيذ العملية به، ويجوز إعطاء ذوي الشأن صورة من القيد حسب النظام المعمول به بالبورصة.

مادة (٩٩)

تقوم كل بورصة بقيد العمليات التي تخطر بها عن تداول الأوراق المالية غير المقيدة لديها.

ويتم القيد بالبيانات المشار إليها في المادة السابقة.

الفصل الثالث

تسوية المعاملات ونشر المعلومات

مادة (١٠٠)

تنتقل ملكية الأوراق المالية الاسمية المقيدة بإتمام قيد تداولها بالبورصة بالوسائل المعدة لذلك.

ويصدر مجلس إدارة الهيئة قرارا بقواعد وإجراءات التعامل على الأوراق المالية غير المقيدة بجداول البورصات المصرية، وإجراءات نقل ملكيتها.(٥٥)

مادة (١٠١)

تلتزم كل بورصة خلال أسبوع من تاريخ موافقتها على قيد ورقة مالية معينة بموافاة الهيئة بالبيانات التي تطلبها والبيانات التالية تبعا لنوع الورقة المالية:

١- بالنسبة إلى الأسهم:

* اسم الشركة والنظام القانوني الخاضعة له.

* قيمة رأس المال المرخص به ورأس المال المصدر والمدفوع.

* نوع الاكتتاب وعدد المكتتبين.

* نوع الأسهم والقيمة الاسمية للسهم، والنسبة المسددة منها في تاريخ تقديم البيان.

* بيانات عن كل إصدار يتم قيد أسهمه، وتشمل رقم الإصدار وتاريخه وقيمته والقيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم.

* تاريخ موافقة إدارة البورصة على القيد.

* نوع الجدول الذي جرى به القيد.

٢- بالنسبة إلى السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى:

* الجهة المصدرة للسندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى.

* قيمة السند أو صك التمويل أو غيرهما من الأوراق المالية.

* العائد وتاريخ استحقاقه.

* نوع الاكتتاب.

* تاريخ موافقة إدارة البورصة على القيد.

* نوع الجدول الذي جرى به القيد.

* تاريخ ورقم الإصدار الذي قيدت أوراقه.

وتلتزم كل بورصة بتقديم التقارير الدورية التالية عن حركة تداول الأوراق المالية المقيدة بها إلى الهيئة:

١- إخطار يومي عن حركة التداول:

يتضمن بيانا لنوع الأوراق المالية التي جرى التعامل عليها، وسعر كل منها، وكمية الأوراق المتداولة، ونوع العملية، وإجمالي عدد العمليات في اليوم. مضافا إلى بيان عن عدد العمليات التي أجريت على الأوراق المالية غير المقيدة.

٢- إخطار نصف شهري وشهري عن حركة التداول:

يتضمن بيانا بحجم تداول الأوراق المالية من حيث الكمية والقيمة الإجمالية وعدد العمليات. كما يتضمن آخر سعر إقفال والقيمة الاسمية للأوراق المالية التي تم شطب سعر إقفالها وفقا للمادة ٩٨ من هذه اللائحة.

٣- إخطار سنوي عن حركة التداول:

يتضمن بيانا بحجم تداول الأوراق المالية من حيث كميتها وقيمتها وعدد العمليات مقارنا بالعام السابق، مع إبراز إجماليات سوق التداول عن العام، وحركة التداول موزعة على قطاعات الأنشطة المختلفة وأهم الظواهر التي حدثت خلال العام ومدى تأثيرها على سوق الأوراق المالية، وحجم التعامل في الأوراق المالية ومقترحات إدارة البورصة لعلاج الآثار السلبية لتلك الظواهر، كما يجب أن يتضمن هذا التقرير بيانات لأثر تداول الأوراق المالية على قيد كل منها بالجدولين الرسمي وغير الرسمي وبيانا عن عمليات تداول الأوراق المالية غير المقيدة.(١)

مادة (١٠٢)

تنشر المعلومات عن التداول يوميا عن طريق نشرة أسعار يومية تعدها البورصة وتتضمن البيانات الآتية:

١- الأسعار المتوالية التي تمت بها العمليات أثناء الجلسة.

٢- سعر الإقفال لكل ورقة مالية مع الإعلان عن أسعار عروض البيع والشراء وإن لم يتم التعامل بها.

٣- نوع الأوراق المالية التي تم التداول عليها أثناء جلسة اليوم.

٤- مقارنة إقفال اليوم بآخر إقفال سابق للأوراق المالية التي تم التداول عليها أثناء جلسة اليوم.

وتلتزم البورصة بإعداد نشرة شهرية، تتضمن بيانا بالأوراق المالية التي تم قيدها خلال الشهر وإجمالي حجم التداول الشهري للأوراق المقيدة موزعة على قطاعات الأنشطة المختلفة وقيمتها وعدد العمليات على المستوى الإجمالي وعلى مستوى النشاط، مقارنة بالشهر السابق والمؤشرات الإحصائية الهامة والمعلومات التي ترى إدارة البورصة نشرها للتعريف بالأوراق المالية المقيدة بها.

مادة (١٠٣)

ملغاه.(٥٥)

الفصل الرابع

البورصات الخاصة وبورصات العقود الآجلة

الفرع الاول ( البورصات الخاصة )

مادة (١٠٤)

يجوز بموافقة مجلس إدارة الهيئة إنشاء بورصات خاصة، تكون لها الشخصية المعنوية الخاصة، وتتخذ شكل شركة مساهمة ويقتصر التداول فيها على نوع أو أكثر من الأوراق المالية.

ولا يجوز للبورصة مزاولة نشاطها إلا بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة.(٥٥)

مادة (١٠٥)

يتم تأسيس البورصة الخاصة وفقا للأحكام والإجراءات والأوضاع المقررة في هذه اللائحة لتأسيس الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية، وبمراعاة الضوابط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.

وتكون الموافقة على تأسيس البورصة بقرار يصدره مجلس إدارة الهيئة.(٥٥)

مادة (١٠٦)

يكون عقد البورصة الخاصة ونظامها الأساسي وفقا للنماذج التي تضعها الهيئة.

ويتولى مراجعة حسابات البورصة الخاصة مراقبات للحسابات من بين المقيدين بسجل مراقبي الحسابات بالهيئة، يتم اختيارهما وتحديد أتعابهما بقرار من الجمعية العامة لشركة البورصة.(٥٥)

مادة (١٠٧)

تلتزم البورصة الخاصة بكافة القواعد والضوابط المنظمة للتقدم بطلب الحصول على الموافقة على إنشائها، والشروط الواجب توافرها في هيكل المساهمين بالشركة وأعضاء مجلس إدارتها والمديرين التنفيذيين وأعضاء لجنة العضوية وغيرها من اللجان، وكذا قواعد تجنب تعارض المصالح لدى أعضاء مجلس الإدارة والعاملين بالبورصة، وعدم استخدام المعلومات المتوافرة لأي منهم لمصلحته الشخصية أو إفشائها للغير، وذلك على النحو الذي يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة. (٥٥)

مادة (١٠٨)

يتم تداول الأوراق أو الأدوات المالية المقيدة بالبورصات الخاصة وفقا للقواعد التي يضعها مجلس إدارة البورصة وتعتمدها الهيئة. (٥٥)

الفرع الثانى (بورصات العقود الآجلة )(٥٥)

مادة (١٠٩)

تنشأ بورصة للعقود الآجلة، يتم التداول فيها على العقود التي تشتق قيمتها من قيمة أصول مالية أو عينية أو مؤشرات الأسعار أو أوراق مالية أو أدوات مالية أو غيرها من المؤشرات التي تحددها الهيئة، سواء كانت في شكل عقود مستقبلية أو عقود خيارات أو عقود المبادلة وغيرها من العقود النمطية. (٥٥)

مادة (١١٠)

يصدر مجلس إدارة الهيئة قرارا بأحكام وشروط وإجراءات الترخيص بمزاولة النشاط لبورصات العقود الآجلة، يتضمن الالتزام بأداء تأمين للهيئة ومقدار قيمته والإجراءات المنظمة للخصم منه وأحوال وإجراءات استكماله وإدارة الهيئة لحصيلته. (٥٥)

مادة (١١١)

يتم التعامل على العقود ببورصة العقود الآجلة وفقا للصيغ والشروط التي يقرها مجلس إدارة الهيئة. (٥٥)

مادة (١١٢)

يجوز للبورصة المصرية تأسيس شركة مساهمة لمزاولة نشاط بورصات العقود الآجلة، ولها أن تزاول نشاط تداول العقود المشتقة من الأوراق المالية المقيدة بها دون الحاجة لتأسيس شركة. (٥٥)

مادة (١١٣)

تتم عمليات المقاصة والتسوية للعقود التي يجرى التعامل عليها في بورصات العقود الآجلة وفقا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية المشار إليه ولائحته التنفيذية من خلال شركة مقاصة وتسوية مرخص لها من الهيئة.

وعلى الجهة المرخص لها بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية إصدار لائحة بقواعد إجراء المقاصة والتسوية، ولا تكون هذه اللائحة نافذة إلا بعد اعتمادها من الهيئة.

وفي حالة التسوية المادية للعقود على السلع، يتم تسليم السلع محل العقود وفقا للقواعد التي تضعها وحدة الإشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع.

وفيما عدا ما تقدم، يسري قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية ولائحته التنفيذية.(٥٥)

مادة (١١٤)

تنشأ بالوزارة المختصة بالتجارة الداخلية وحدة مستقلة ذات طابع خاص تسمى وحدة الإشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع، تتولى التنظيم والإشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع وعلى خبراء تصنيفها. (٥٥)

مادة (١١٥)

يكون لوحدة الإشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع مجلس أمناء، يصدر بتشكيله وتحديد المعاملة المالية لأعضائه قرار من الوزير المختص بالتجارة الداخلية. (٥٥)

مادة (١١٦)

يتم تنفيذ العمليات داخل بورصات العقود الآجلة بواسطة منفذي الأوامر بشركات الوساطة لحساب العملاء والأعضاء المتعاملين لحسابهم، ويتم تأسيس شركات الوساطة في العقود الآجلة وفقا لأحكام المادة (٢٧) من قانون سوق رأس المال، ويحدد مجلس إدارة الهيئة شروط الترخيص.(٥٥)

مادة (١١٧)

تلتزم شركات الوساطة بالعقود بضوابط الإفصاح للعملاء الواردة بقانون سوق رأس المال، ويجوز لشركة الوساطة التعامل مع العقود لحسابها بشرط الإفصاح لبورصة العقود الآجلة والهيئة عن كافة تعاملات الشركة لحسابها الخاص أو لحساب العاملين بها،وذلك وفقا للإجراءات التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة. (٥٥)

الفرع الثالث

( لاحكام المنظمة بوقف نشاط البورصة اختياريا )(٥٥)

مادة (١١٨)

في الأحوال التي ترغب فيها البورصة الخاصة وقف مزاولة نشاطها اختياريا، يجب على مجلس إدارة البورصة، بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع مساهمي الشركة، التقدم بطلب إلى الهيئة للحصول على موافقتها على السير في إجراءات وقف النشاط، ويرفق بالطلب ما يأتي:

١- أسباب ومبررات وقف مزاولة النشاط.

٢- التعهد بالالتزام بإبراء البورصة لذمتها نهائيا تجاه كافة المتعاملين معها فور صدور موافقة الهيئة على طلب الوقف، وذلك خلال المدة التي تحددها الهيئة.

٣- بيان معتمد من الممثل القانوني للبورصة بالالتزامات المالية وغير المالية على البورصة، سواء لصالح الهيئة أو لأي جهة من الجهات الأخرى.

٤- بيان بالدعاوى القضائية المتداولة التي تكون البورصة طرفا فيها.

٥- بيان يفيد موقف تنفيذ كافة أوامر البيع والشراء المقدمة إلى البورصة على الأوراق أو الأدوات المالية المرخص لها بالتداول عليها.

٦- الميعاد المقترح لوقف التداول على الأوراق أو الأدوات المالية المرخص للبورصة بالتداول عليها.

٧- التعهد بقيام البورصة بإخطار الجهة المرخص لها من الهيئة بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية للعمليات التي تتولى البورصة التعامل فيها، وشركات الوساطة في الأوراق المالية، والأعضاء المتعاملين لحسابهم الخاص، ووحدة الإشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع بوقف مزاولة النشاط فور موافقة الهيئة.

٨- تقرير من مراقبي حسابات البورصة برأيهما في وقف مزاولة النشاط.

٩- دراسة توضح كيفية تصفية البورصة للعمليات بها.

١٠- التعهد بالالتزام بكافة الضوابط والإجراءات التي تقررها الهيئة لوقف النشاط. (٥٥)

مادة (١١٩)

تتولى الهيئة دراسة طلب الوقف بعد التأكد من استيفائه كافة البيانات والمستندات المؤيدة له، ولها طلب استيفاء المستندات أو البيانات أو المعلومات التي تراها ضرورية للبت في الطلب.

وتعرض الدراسة المعدة في هذا الشأن على مجلس إدارة الهيئة للبت في الطلب، ويراعى عند اتخاذ قراره الآتي:

١- مدى أهمية الأوراق أو الأدوات المالية محل نشاط البورصة، والمجالات التي ستتأثر سلبا بوقفها.

٢- أحجام وقيم التعامل بالبورصة، ومدى كون النشاط يحقق خسائر لسنوات متتالية.

٣- مدى وجود مصلحة لأعضاء مجلس إدارة البورصة أو أي من مساهميها الرئيسيين أو أي من أقاربهم حتى الدرجة الرابعة، من وقف نشاط البورصة.

ويصدر مجلس إدارة الهيئة قراره بشأن طلب وقف نشاط البورصة، وفقا لأي من الصورتين الآتيتين:

(أ) الموافقة على طلب الإيقاف وتحديد تاريخ بدء تنفيذه، على أن يتضمن القرار المتطلبات والإجراءات الواجب على البورصة اتباعها لاستكمال وقف النشاط، ومنها البدء في إنهاء التعاملات المتعلقة بنشاط البورصة وعدم تلقي أية معاملات جديدة من العملاء إلا ما يهدف منها إلى إغلاق الحسابات والعقود، كما يجوز تحديد مدة يتم وقف النشاط بعدها.

(ب) استمرار ممارسة البورصة لنشاطها لحين تحويل أنشطتها للبورصة المصرية أو لبورصة أخرى يرخص لها بذات النشاط خلال مدة لا تجاوز سنة.

ولمجلس إدارة الهيئة حفاظا على استقرار السوق وحماية للمتعاملين فيه، في حالة إلزام البورصة باستمرار النشاط لمدة محددة، تعيين مفوض لإدارة البورصة لحين إنهاء إجراءات وقف مزاولة النشاط. (٥٥)

مادة (١١٩ مكرراً)

تلتزم البورصة بنشر قرار الهيئة الصادر بالموافقة على وقف مزاولة النشاط والضوابط والإجراءات الصادرة عن الهيئة في هذا الشأن، وفقا لوسائل النشر التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.

ويجب أن يتضمن النشر دعوة أصحاب الشأن من المتعاملين أو شركات الوساطة في الأوراق المالية أو الجهة المرخص لها بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية أو غيرهم من الجهات لتقديم ما يرونه من ملاحظات على وقف البورصة لنشاطها، وذلك خلال مدة لا تجاوز شهرا من تاريخ النشر.

وتقوم الهيئة بدراسة هذه الملاحظات وتوجيه إدارة البورصة بما يجب عليها القيام به تجاهها.(٣٢)(٥٥)

مادة (١١٩ مكرراً ١)

تلتزم البورصة بتنفيذ كافة المتطلبات التي حددتها الهيئة لوقف النشاط في المواعيد التي حددتها، وبعد الانتهاء من كافة متطلبات وقف النشاط يتم العرض على مجلس إدارة الهيئة لإلغاء الترخيص، وذلك بناء على طلب يقدم من الممثل القانوني للبورصة مرفقا به قرار الجمعية العامة للشركة المتضمن تعيين مصف أو أكثر للقيام بأعمال التصفية والإجراءات الواجب عليه اتباعها خلال فترة التصفية ومدة التصفية بما لا يجاوز سنة.

ولا يجوز لأي شركة وقف نشاطها أو تصفية عملياتها إلا بموافقة مجلس إدارة الهيئة، وذلك بعد التثبت من أن الشركة قد أبرأت ذمتها نهائيا من التزامتها وفقا للشروط والإجراءات التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.(٣٢)(٥٥)

مادة (١١٩ مكرراً ٢)

يقوم المصفي خلال فترة التصفية بجميع الأعمال التي تقتضيها أعمال التصفية، ويحظر عليه خلال هذه الفترة القيام بتلقي أي طلبات أو أوامر جديدة بشأن الأوراق المالية أو العقود التي يتم التداول عليها، بحسب الأحوال.

كما يلتزم بأن يقدم للهيئة تقريرا كل ثلاثة أشهر بما قام به من إجراءات للتصفية.

وللهيئة من تلقاء نفسها أو بناء على طلب ذوي الشأن، طلب عزل أو استبدال المصفي المعين لإنجاز أعمال تصفية البورصة إذا لم يقم بالأعمال الواجب عليه قانونا القيام بها أو تقاعس عن أدائها في المدة المحددة أو إذا لم يقم بها على الوجه المطلوب.

وتتولى الجمعية العامة للبورصة اتخاذ إجراءات العدل أو الاستبدال بحسب الأحوال وتحديد من يحل محل المصفي، ويشهر قرار العدل أو الاستبدال بالسجل التجاري وفقا للقواعد المقررة قانونا في هذا الشأن.

ويسري فيما لم يرد به نص خاص في المواد السابقة قواعد وإجراءات تصفية الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية، وأحكام شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه.(٥٥)

مادة (١١٩ مكرراً ٣)

تسري أحكام (المواد من ١١٨ إلى ١١٩ مكررا ٢) من هذه اللائحة في الأحوال التي تؤسس البورصة المصرية شركة لمزاولة نشاط بورصات العقود الآجلة.(٥٥)

مادة (١١٩ مكرراً ٤)

في الحالات التي ترغب فيها البورصة المصرية وقف مزاولة نشاط تداول العقود المشتقة من الأوراق المالية المقيدة بها حال مزاولتها لهذا النشاط بنفسها، يلتزم رئيس مجلس إدارة البورصة المصرية بعد موافقة مجلس الإدارة بالتقدم بطلب إلى الهيئة للحصول على موافقتها على اتخاذ إجراءات وقف مزاولة هذا النشاط، على أن يرفق بالطلب المتطلبات الواردة بالبنود من (١ إلى ١٠) المرتبطة بنشاط تداول العقود المشتقة من الأوراق المالية والمنصوص عليها بالمادة (١١٨) من هذه اللائحة، مع الالتزام بالآتي:١- إخطار الجهة المرخص لها من الهيئة بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية للعمليات المرخص للبورصة بالتعامل فيها وشركات الوساطة في العقود والأعضاء المتعاملين لحسابهم الخاص، برغبتها في إيقاف مزاولة النشاط.

٢- تحديد أسلوب تصفية كافة العقود التي يجرى التداول عليها.

وتسري أحكام المواد السابقة، الخاصة بوقف النشاط وإلغاء الترخيص عدا ما يرتبط بإجراءات التصفية، وذلك كله بما يتفق مع الطبيعة القانونية للبورصة المصرية.(٥٥)

الفصل الأول

أحكام عامة

مادة (١٢٠)

الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية هي الشركات التي تباشر نشاطا أو أكثر من الأنشطة الآتية:

(‌أ) ترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية.

(‌ب) الاشتراك في تأسيس الشركات التي تصدر أوراقا مالية أو في زيادة رؤوس أموالها.

(‌جـ) رأس المال المخاطر.

(‌د) المقاصة والتسوية في معاملات الأوراق المالية.

(‌هـ) تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية وصناديق الاستثمار.

(‌و) السمسرة في الأوراق المالية.

(‌ز) الأنشطة الأخرى التي تتصل بمجال الأوراق المالية ويحددها وزير الاقتصاد بعد موافقة مجلس إدارة الهيئة.

(ح) تقييم وتحليل الاوراق المالية ونشر المعلومات عن الاوراق المالية(٣)

مادة (١٢١)

تتضمن الأعمال المرتبطة بترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية ما يأتي:

١- إدارة عمليات ترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية وجلب المستثمرين وما قد يتصل بذلك من نشر في وسائل الإعلام.

٢- الاكتتاب في الأوراق المالية المطروحة وغير المطروحة للاكتتاب العام، ولها إعادة طرحها في اكتتاب عام أو عن غير طريق الاكتتاب العام بذات الشروط والأوضاع الواردة بنشرة الاكتتاب المعتمدة خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ اعتماد تلك النشرة دون التقيد بالقيمة الاسمية للورقة.

وعلى الجهة مصدرة الورقة موافاة الشركة بأية تعديلات أو تغييرات تطرأ خلال هذه المدة لاتخاذ الإجراء المناسب وفقا لأحكام المادة ٤٩ من هذه اللائحة.

وتباشر الشركة نشاطها وفقا لأحكام القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له والاتفاق الذي تبرمه مع ذوي الشأن.

وتخطر الهيئة بصورة من هذا الاتفاق، وعلى الهيئة إبلاغ ملاحظاتها للشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ وصول الإخطار.

مادة (١٢٢)

تعتبر شركة عاملة في نشاط تأسيس الشركات التي تصدر أوراقا مالية أو في زيادة رؤوس أموالها ما يأتي:

(أ) الشركات التي تزاول نشاط تأسيس أو المساهمة في الشركات العاملة في مجال الأنشطة المالية غير المصرفية.

(ب) الشركات التي يكون أكثر من نصف محفظتها من الأوراق المالية في شركات عاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية.

ويضع مجلس إدارة الهيئة ضوابط تطبيق هذه المادة، وقواعد توفيق الأوضاع للشركات للالتزام بها.(٥٤)

مادة (١٢٣)

يتضمن نشاط رأس المال المخاطر تمويل نشاط الشركات التي تصدر أوراقا مالية أو دعمها أو تقديم الخدمات الفنية والإدارية أو المشاركة في المشروعات والمنشآت وتنميتها بقصد تحويلها إلى شركات مساهمة أو توصية بالأسهم متى كانت هذه المشروعات وتلك الشركات عالية المخاطر أو تعاني قصورا في التمويل وما يستتبعه من طول دورة الاستثمار.

مادة (١٢٤)

يجب أن تتخذ الشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية المنصوص عليها فى القانون شكل شركة المساهمة أو شركة توصية بالأسهم .

ويجب عليها إمساك الدفاتر والسجلات اللازمة لمباشرة نشاطها وتلك التى تحددها هذه اللائحة، والالتزام بقواعد الحوكمة التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة.(٦٢)

مادة (١٢٥)

يكون رأس المال المصدر والمدفوع للشركة التي تباشر نشاطا أو أكثر من الأنشطة الخاضعة لأحكام القانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢، على النحو التالي:

أولا: خمسة ملايين جنيه نقدا مدفوعا بالكامل للأنشطة التالية:

١ - ترويج وتغطية الاكتتاب فى الأوراق المالية.

٢ - الاشتراك فى تأسيس الشركات التى تصدر أوراقًا مالية أو فى زيادة رؤوس أموالها.

٣ - تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية وصناديق الاستثمار.

٤ - السمسرة فى الأوراق المالية.

٥ - تقييم وتحليل الأوراق المالية.

٦ - تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية.

٧ - نشر المعلومات عن الأوراق المالية.

٨ - توريق الحقوق المالية.

ثانيًا - عشرة ملايين جنيه مدفوعًا نقدًا بالكامل للأنشطة التالية:

١ - رأس المال المخاطر.

٢ - التعامل والوساطة والسمسرة فى السندات".

ثالثا :

مليونين ونصف المليون لنشاط تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية للمشروعات المتوسطة والصغيرة، والتي يصدر بتحديدها قرار من مجلس ادارة الهيئة ، بمراعاة القوانين المنظمة لهذه الشركات .(٣٨)(٥٨)

مادة (١٢٦)

يكون الحد الأقصى لقيمة العمليات التي تقوم بها الشركات المشار إليها بالمادة ١٢٠ من هذه اللائحة بالنسبة إلى كل نشاط في ضوء رأس مالها والتأمين المدفوع منها للقواعد التي يضعها مجلس إدارة الهيئة.

ويتحدد التأمين بمراعاة حجم ونوع نشاط الشركة ومخاطر مباشرته وأعباء الشركة والتزاماتها.(١)

مادة (١٢٧)

لا يجوز إنشاء شركات تباشر نشاطا من الأنشطة المبينة في المادة (٢٧) من القانون أيا كان النظام القانوني الخاضعة له إلا وفقا للأحكام والشروط الواردة في القانون وهذه اللائحة.

وللمؤسسين أو المسئول عن إدارة الشركة حسب الأحوال قبل المضي في إجراءات تأسيس الشركة أو الترخيص لها بمباشرة النشاط التقدم للهيئة بطلب للحصول على الموافقة المبدئية على ذلك مرفقا به الأوراق التي تحددها الهيئة.

وتكون الموافقة في ضوء حاجة سوق رأس المال للنشاط المطلوب الترخيص به أو تأسيس الشركة لمباشرته.

وفي حالة تعدد الأغراض المطلوب مباشرتها يجب ألا تكون تلك الأنشطة متعارضة فيما بينها.

الفرع الاول

التأسيس

مادة (١٢٨)

تقدم طلبات تأسيس الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية إلى الهيئة على النموذج الذي تعده الهيئة مرفقا به الأوراق الآتية:

١- ثلاث نسخ من العقد الابتدائي للشركة، ونظامها الأساسي موقعا عليهما من المؤسسين أو من الوكيل عنهم.

٢- شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة من غيرها من الشركات.

٣- إقرار السلطة المختصة في الشخص المعنوي بتعيين ممثل له في مجلس إدارة الشركة وذلك إذا كان هذا الشخص عضوا بمجلس الإدارة.

٤- إقرار من مراقب الحسابات يفيد قبوله التعيين.

٥- شهادة من الجهة التي تم الاكتتاب عن طريقها تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة وحصصها وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها وأن هذه القيمة لا يجوز السحب منها إلا بعد شهر نظام الشركة وعقد تأسيسها في السجل التجاري.

٦- بيان من وكيل المؤسسين بالتعديلات التي أدخلت على نموذج العقد الابتدائي للشركة ونظامها.

٧- إذا تضمن العقد إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح، فتقدم الأوراق والوثائق التي تثبت وجود الالتزام أو الحق الذي أعطيت الحصص المذكورة في مقابله وما يفيد التنازل عنه للشركة بعد إنشائها.

٨- إذا دخل في رأسمال الشركة حصة عينية يتعين تقديم ما يفيد تقييمها واستكمال إجراءات ذلك.

٩- ما يفيد سداد رسم التأسيس للهيئة.

مادة (١٢٩)

تعد الهيئة سجلا تدون به طلبات تأسيس الشركات، ويتم تدوين هذه الطلبات بأرقام متتابعة وفقا لتاريخ ورود كل منها، ويكون لكل طلب ملف خاص تودع فيه أوراق التأسيس وكل ما يتعلق بذلك من إجراءات.

وتعطي الهيئة مقدم الطلب إيصالا يفيد تقديم الطلب وتاريخه ورقم تدوينه في السجل المشار إليه.

مادة (١٣٠)

تشكل بقرار من رئيس الهيئة لجنة تضم عناصر فنية وقانونية للنظر في تأسيس الشركة.

وتكون لها أمانة فنية تتكون من عدد كاف من العاملين بالهيئة.

ويحدد رئيس الهيئة مكافآت أعضاء اللجنة والأمانة.

مادة (١٣١)

تتولى أمانة اللجنة قيد طلبات التأسيس في السجل المشار إليه بالمادة (١٢٩) من هذه اللائحة. فإذا كانت الأوراق كاملة اتخذت إجراءات عرضها على اللجنة. أما إذا تبين وجود نقص في الأوراق أو في بياناتها فيتم إخطار ذوي الشأن خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب لاستكمالها ويؤشر بذلك في السجل.

مادة (١٣٢)

يجب أن يكون قرار اللجنة بالرفض مسببا.

ولا تكون قرارات اللجنة نهائية إلا بعد اعتمادها من رئيس الهيئة.

ويجب إخطار ذوي الشأن بقرار اللجنة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعتماده.

الفرع الثاني

الترخيص

مادة (١٣٣)

لا يجوز مزاولة أي نشاط من الأنشطة المتعلقة بمجالات الأوراق المالية إلا بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة.

وتقيد الشركات المرخص بها في جدول خاص يعد بالهيئة لهذا الغرض، ويعطى لكل شركة رقم مسلسل ويحدد فيه نوع الترخيص الممنوح لها، ويتضمن بيانات عن الشركة ورأس مالها وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين والفروع.

وتعطى كل شركة تم الترخيص لها شهادة بذلك يحدد فيها نوع الأنشطة المرخص بها وعليها أن تشير إليها في مكاتباتها.

مادة (١٣٤)

يكون الترخيص بمزاولة أحد أنشطة الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية مقابل رسم يدفع للهيئة مقداره عشرة آلاف جنيه عن كل نشاط، وبحد أقصى ثلاثون ألف جنيه في حالة مزاولة أكثر من نشاط.(٣٣)

مادة (١٣٥)

يقدم طلب الترخيص بمزاولة النشاط على النموذج المعد لذلك مرفقا به ما يأتي:

١ - شهادة بقيد الشركة فى السجل التجارى وتاريخ القيد ورقمه ومكانه.

٢ - الأنشطة المطلوب مزاولتها ومدى اتفاق رأس المال مع هذه الأنشطة.

٣ - بيان بأعضاء مجلس الادارة والمديرين وخبراتهم على النحو الذى يحدده قرار مجلس ادارة الهيئة.

٤ - أن يكون المؤسسون وأعضاء مجلس الادارة والمديرون حسنى السمعة مع تقديم ما يفيد أنه لم تصدر على أى منهم أحكام بعقوبة جناية أو جنحة فى جريمة ماسة بالشرف والأمانة أو فى احدى الجرائم المنصوص عليها فى قوانين الشركات أو التجارة أو الحكم باشهار افلاس ما لم يكن قد رد اليه اعتباره.

٥ - ما يفيد سداد رسم الترخيص.

٦ - ما يفيد أداء قيمة التأمين على النحو الذى يبينه قرار مجلس ادارة الهيئة.

٧ - أية تعديلات تطرأ على البيانات والمستندات والوثائق التى تم على أساسها تأسيس الشركة.

٨ - ما يفيد قيام الشركة إذا كانت من شركات إدارة صناديق الأوراق المالية أو السمسرة فى الأوراق المالية أو تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية أو إدارة السجلات أو التسوية والمقاصة والحفظ المركزى بالتأمين ضد المسئولية عن الخسائر أو الأضرار التى تصيب عملائها بسبب خطأ الشركة أو مديريها أو العاملين بها، أو نتيجة لفقد أو تلف أو سرقة وثائق العملاء وأموالهم، وذلك على النحو الذى يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة.

٩-القواعد التى تضعها شركات تقييم وتصنيف وترتيب الاوراق المالية بشأن اجراء التصنيف الائتمانى والدرجات الدالة عليه وقواعد واجراءات الرقابة الداخلية التى تحول دون استخدام المعلومات المتاحة لدى تلك الشركات عن الجهات او الاوراق المالية التى تقوم بتصنيفها فى غير التصنيف.(٩)(١٦)

مادة (١٣٦)

يصدر الترخيص بقرار من رئيس الهيئة خلال ستين يوما على الأكثر من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى الهيئة.

ويجب أن يكون قرار الرفض مسببا.

ويجب إخطار أصحاب الشأن بقرار الهيئة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره.

مادة (١٣٧)

يجوز التظلم من قراري رفض طلب التأسيس أو طلب الترخيص إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها في الباب الخامس من القانون خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إخطار أو علم صاحب الشأن بقرار الرفض، ويجب أن يتضمن التظلم بيانا بأسبابه وأن يرفق به ما يتوفر من مستندات تؤيده.

وتتولى لجنة التظلمات نظر التظلم ولها في سبيل ذلك طلب إيضاحات من المتظلم أو من الهيئة. ويتم البت في التظلم خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديمه أو من تاريخ تقديم الإيضاحات.

ويكون قرار اللجنة بالبت في التظلم نهائيا ونافذا. ولا تقبل الدعوى بطلب إلغاء قرار رفض طلب التأسيس أو طلب الترخيص قبل التظلم منه.

مادة (١٣٨)

على الشركات والجهات القائمة التي تعمل في مجال من المجالات المشار إليها في المادة (٢٧) من القانون أيا كان النظام القانوني الذي تخضع له أن تخطر الهيئة خلال ثلاثين يوما من تاريخ العمل بهذه اللائحة بالبيانات الآتية:

١- العقد الابتدائي والنظام الأساسي.

٢- القرار المرخص بإنشاء الشركة.

٣- التقارير السنوية والقوائم المالية المعتمدة عن آخر سنة مالية.

٤- مجالات عمل الشركة.

٥- الأسهم التي تملكها في الشركات القائمة في مصر والخارج.

٦- أسماء أعضاء مجلس الإدارة والمديرين وبياناتهم.

مادة (١٣٩)

على الشركات والجهات المشار إليها في المادة السابقة أن تعدل أوضاعها وفقا لأحكام القانون والقرارات المنفذة له خلال المدة المنصوص عليها في المادة (٣٤) من القانون.

ويجب عليها قبل تعديل أوضاعها والتقدم للحصول على ترخيص مزاولة النشاط من الهيئة إجراء التعديلات اللازمة على نظمها الأساسية بما يتفق وأحكام القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له والعرض على الأجهزة المختصة بها وفقا للأوضاع والإجراءات المقررة بتلك النظم.

ويسري فيما يتعلق بالترخيص الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في هذه اللائحة.

وتسري أحكام هذه المادة على شركات قطاع الأعمال العام بالشروط والأوضاع التي يتم الاتفاق عليها بين وزير قطاع الأعمال العام ووزير الاقتصاد بعد أخذ رأي رئيس الهيئة.

فرع ثالث

(احكام خاصة بشركات السمسرة فى الاوراق المالية )

(وشركات ادارة صناديق الاستثمار)(٥٥)

مادة (١٣٩ مكرراً)

يحظر على أي شخص طبيعي أو اعتباري أن يستحوذ بطريق مباشر أو غير مباشر على ما يزيد على ثلث رأس المال المصدر لأي شركة من شركات السمسرة في الأوراق المالية أو إدارة صناديق الاستثمار التي تمثل أكثر من (١٠%) من حجم السوق لأي من النشاطين أو أي نسبة تؤدي إلى السيطرة الفعلية عليه إلا بعد الحصول على موافقة مجلس إدارة الهيئة طبقا للضوابط التي يحددها.

وفي تطبيق أحكام هذه المادة يقصد بالسيطرة الفعلية للشخص الطبيعي أو الاعتباري أن يكون مالكا لأي نسبة تمكنه من تعيين غالبية أعضاء مجلس إدارة الشركة أو التحكم على أي نحو في القرارات التي يصدرها مجلس إدارتها أو التحكم في القرارات التي تصدر عن جمعيتها العامة.

ويدخل في حساب ملكية الشخص الطبيعي ما يملكه أزواجه وأولاده القصر.

ويدخل في حساب ملكية الشخص الاعتباري ما يملكه بالإضافة إلى ما يملكه أي من أعضاء مجلس إدارته، سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو اعتباريين، كما يدخل في الحساب أي شخص اعتباري آخر إذا كان تحت السيطرة الفعلية لذات الأشخاص الطبيعية أو الاعتبارية، وكذلك مجموع ما يملكه أكثر من شخص طبيعي أو اعتباري يكون بينهم اتفاق على ممارسة حقوقهم في الجمعية العامة أو مجلس إدارة الشركة بما يؤدي إلى السيطرة الفعلية على أي منهما.(٥٥)

مادة (١٣٩ مكرراً ١)

يتعين على الشخص الذي يتملك بالميراث أو الوصية ما يزيد على النسب المذكورة في المادة السابقة أو ما يؤدي إلى سيطرته الفعلية على الشركة توفيق أوضاعه طبقا للقواعد التي يحددها مجلس إدارة الهيئة خلال مدة لا تجاوز سنتين من تاريخ أيلولة هذه الزيادة إليه، ويترتب على عدم توفيق أوضاعه خلال هذه المدة ألا تكون له حقوق في التصويت في الجمعية العامة أو في مجلس الإدارة بالنسبة لما يزيد على الحد المشار إليه.(٥٥)

الفصل الثاني

صناديق الاستثمار

الفرع الأول أحكام عامة

أحكام عامة(١٩)

مادة (١٤٠)

تسرى أحكام هذا الفصل على صناديق الاستثمار المنشأة وفقًا لأحكام قانون سوق رأس المال، ويسرى على صناديق الاستثمار فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى هذا الفصل الأحكام الواردة بقانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية. (٤١)(٤٩)

صندوق الاستثمار الخيري

مادة (١٤١)

صنـدوق الاستثمـار المفتـوح :

هو صندوق استثمار يزيد حجمه بما يصدر من وثائق استثمار جديدة ، وينخفض حجمه بما يتم استرداده من وثائق استثمار قائمة ، وبمراعاة العلاقة بين رأس مال الصندوق وحجمه على النحو المنصوص عليه بالمـادة (١٤٢) من هذه اللائحة ، ويتم شراء واسترداد وثائق الاستثمار دون الحاجة إلى قيده فى البورصة فيما عدا صناديق المؤشرات .

صنـدوق الاستثمـار المغلـق :

هو صندوق استثمار يتم طرح وثائقه من خلال طرح خاص يقتصر على المستثمرين المؤهلين، ولا تسترد وثائق الصندوق إلا فى نهاية مدته ، ومع ذلك يجوز استرداد تلك الوثائق وفقًا للشروط التى تعتمدها الهيئة ، على أن يراعى فى القيمة الاسمية لوثائق الاستثمار التى تصدر فى إصدار واحد أو عدة إصدارات منسوبة إلى رأس مال الصندوق النسبة المنصوص عليها بالمـادة (١٤٢) من هذه اللائحة ، ويجوز طرح وثائقه فى اكتتاب عام ،على أن يتم قيده والتداول على وثائقه في بورصة الأوراق المـالية.

صندوق الاستثمار المتداول

هو صندوق استثمار مفتوح يصدر وثائق مقابل استثمار أمواله فى محفظة تستثمر فى أى من الأوراق أو الأصول أو السلع ، ويكون لها مؤشر مرجعى تتبعه ، ويجوز قيد وتداول وثائقه فى البورصات المصرية وفقا للضوابط التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة .

صندوق استثمار التنمية المستدامة (ESG Funds)

هو صندوق استثمار يهدف إلى الاستثمار فى الأنشطة الاقتصادية المتعلقة بالمشروعات الخضراء أو المشروعات التى تراعى الأبعاد البيئية والاجتماعية ، ويجوز طرح وثائقه طرحًا عامًا أو خاصًا.

صندوق التحوط : هو أحد أنواع صناديق الاستثمار فى الأسهم وأدوات الدين والأدوات المالية أو أحدهم ، ويهدف للاستثمار فى الأسهم وأدوات الدين وغيرها من الأوراق والأدوات المالية ذات معدلات التداول المرتفعة ويجوز له التعامل من خلال آليات التداول المتخصصة بالبورصات ، وذلك وفقًا للسياسة الاستثمارية الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ، ويتم طرح وثائقه طرحًَا عامًا أو خاصًا . (٤١)(٤٩)(٥١)(٥٤)(٦٠)(٦٢)(٦٣)

الفرع الثانى - التأسيس والترخيص

تأسيس الصندوق

مادة (١٤٢)

يتخذ صندوق الاستثمار شكل شركة مساهمة يتم تأسيسها طبقًا للإجراءات والأحكام المقررة لتأسيس الشركات العاملة فى مجال الأوراق المـالية ، ويجب ألا يقل رأس المـال المصدر والمدفوع لشركة الصندوق عن (٢%) من حجم الصندوق بحد أقصى خمسة ملايين جنيه مصرى أو ما يعــادلها بالعمــلات الأجنبيــة ، ويجوز لشركة الصندوق زيـادة رأس مـالها المصدر عن الحد الأقصى المشار إليه .

ويسدد مؤسسو شركة الصندوق كامل رأس مالها نقدا كل بنسبة مساهمته فيه، وتصدر مقابلها وثائق الصندوق.

ويكون للبنوك ، بعد موافقة البنك المركزى المصرى ، وللشركات التى تباشر أنشطة مالية غير المصرفية التى يصدر بتحديدها قرار من مجلس ادارة الهيئة ، ان تباشر بنفسها او مع غيرها ، نشاط صناديق الاستثمار بترخيص من الهيئة ، ويصدر مجلس ادارة الهيئة قواعد وضوابط واجراءات الترخيص ومباشرة النشاط واشراف ورقابة الهيئة .

ويجب أن تتوافر في مؤسسى الصندوق الشروط التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.

يجوز لشركات المساهمة التى يرتبط نشاطها بأحد مجالات صناديق الاستثمار ، التحول لمزاولة نشاط صندوق الاستثمار ، بعد تعديل أوضاعها ونظامها الأساسى بما يتفق مع أحكام شركة صندوق الاستثمار المزمع التحول إليها ، وبعد الترخيص لها بمزاولة النشاط وفقًا لأحكام هذا الفصل،وذلك كله وفقًا للشروط والضوابط والإجراءات التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة.(٤١)(٤٩)(٥٤)(٥٥)(٦٠)(٦٣)

النظام الأساسى للصندوق

مادة (١٤٣)

يكون النظام الأساسى لشركة الصندوق وفقًا للنموذج الذى تعده الهيئة، على أن يتضمن بصفة خاصة البيانات الآتية:

١- اسم الصندوق ونوعيه ومدته وعنوانه.

٢- أسماء وبيانات مؤسسى شركة الصندوق ونسب مساهمتهم فى رأسماله.

٣- أسماء أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق.

٤- طريقة تعيين وعزل أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق.

٥- رأس المال وأحوال زيادته والحد الأقصى للنسبة بينه وبين الأموال التى تصدر مقابلها وثائق الاستثمار.

٦- نظام إصدار الوثائق وأسلوب الاكتتاب فيها.

٧- إجراءات طرح إصدارات تالية من وثائق الاستثمار بالنسبة للصناديق المغلقة.

٨- أحكام استرداد الوثائق فى الحالات التى يجوز فيها الاسترداد، وحالات الوقف المؤقت لعملية استرداد الوثائق.

٩- أسلوب تقييم أصول الصندوق.

١٠- اختصاصات الجمعية العامة للمساهمين بشركة الصندوق.

١١- اختصاصات جماعة حملة الوثائق والأحوال التى يتعين فيها دعوتها للاجتماع وإجراءات الانعقاد والتصويت.

١٢- اختصاصات وصلاحيات مجلس إدارة الصندوق.

١٣- التزامات مدير الاستثمار.

١٤- كيفية اختيار الأطراف الأخرى ذات العلاقة بالصندوق وكيفية تحديد أتعابها.

١٥- الإفصاحات المطلوبة من كافة الأطراف ذات العلاقة.

١٦- أسماء مراقبى حسابات الصندوق.

١٧- اسم المستشار القانونى للصندوق إن وجد.

١٨- حالات وأسلوب تصفية أو مد أجل الصندوق.

١٩- التزامات أمين الحفظ.

٢٠- التزامات شركة خدمات الإدارة.(٤١)(٤٩)

الترخيص بمباشرة النشاط

مادة (١٤٤)

يتم الترخيص لشركة الصندوق بمباشرة نشاط صناديق الاستثمار طبقًا لأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والضوابط التى تضعها الهيئة فى هذا الشأن.

ويجب أن تصدر الهيئة قرارها بالبت فى طلب الترخيص فى المواعيد المحددة وطبقًا للأوضاع المقررة بالمادة ٢٨ من قانون سوق رأس المال.

ويجوز للهيئة إلغاء ترخيص شركة الصندوق إذا لم تقم بطرح وثائقه خلال ستة أشهر من تاريخ حصوله على الترخيص، ويجوز مد تلك الفترة لمدة أو مدد أخرى مماثلة إذا كان هناك أسباب تبرر ذلك.(٤١)(٤٩)

نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات

مادة (١٤٥)

تقدم نشرة الاكتتاب العام فى وثائق استثمار الصندوق أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال معتمدة من مجلس إدارة الصندوق، ووفقًا للنماذج التى تعدها الهيئة، على أن تتضمن على الأقل البيانات الآتية:

١- اسم الصندوق ونوعه ومدته وعنوانه وموقعه الإلكترونى وتاريخ ورقم الترخيص الصادر له واسم الجهة المؤسسة إن وجدت.

٢- الهدف من الصندوق وسياسته الاستثمارية ونوعية المستثمر الذى يخاطبه به.

٣- حجم الصندوق وأحوال زيادته وبيانات مؤسسى الصندوق ونسبة رأس مال شركة الصندوق للأموال التى يصدر الصندوق مقابلها وثائق.

٤- القيمة الاسمية للوثيقة وعدد وثائق الاستثمار والحد الأدنى والأقصى لعدد الوثائق التى يجوز الاكتتاب فيها.

٥- اسم البنك المرخص له بتلقى طلبات الاكتتاب والمدة المحددة لتلقى الاكتتابات.

٦- كيفية إصدار الوثائق واستردادها وحالات وقف الاسترداد وبيان بالجهات التى تقوم ببيع واسترداد الوثائق.

٧- إجراءات ومواعيد سداد دفعات وثائق الاستثمار بالنسبة للصناديق المغلقة، أو تخفيض قيمة أو عدد الوثائق المصدرة.

٨- أسماء أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق ومؤهلاتهم، وعدد الأعضاء المستقلين ومدى استقلاليتهم والأطراف ذوى العلاقة واختصاصات مجلس الإدارة.

٩- كيفية تعيين وعزل أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق.

١٠- التزامات أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق، وإجمالى المكافآت المتوقع حصولهم عليها خلال العام إن وجدت.

١١- بيان بصناديق الاستثمار الأخرى التى يشرف عليها أو يشارك فى مجلس إدارتها أى عضو من أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق وضوابط منع تعارض المصالح.

١٢- كيفية تشكيل جماعة حملة الوثائق وإجراءات دعوتها للانعقاد ونصاب الحضور والتصويت وصلاحياتها.

١٣- اسم وعنوان ورقم وتاريخ ترخيص الأطراف ذات العلاقة بما فى ذلك مدير الاستثمار وشركة خدمات الإدارة وأمين الحفظ وشركة ترويج الاكتتاب إن وجدت ومدى استقلال كل منهم عن الصندوق والأطراف ذات العلاقة.

١٤- ملخص واف للأعمال السابقة لمدير الاستثمار وتاريخ وملخص العقد المبرم معه على أن يشمل ذلك آليات اتخاذ قرار الاستثمار واسم ووظيفة كل من يشترك فى اتخاذ هذه القرارات واسم المراقب الداخلى لمدير الاستثمار ووسائل الاتصال به.

١٥- أسماء وعنوانين مراقبى حسابات الصندوق ورقم قيد كل منهما فى سجل مراقبى الحسابات فى الهيئة، واسم المستشار القانونى للصندوق إن وجد وعنوانه.

١٦- التعريف بالمخاطر التى يواجهها الصندوق وكيفية إدارتها.

١٧- طريقة توزيع الأرباح السنوية أو الدورية وأسلوب معاملة الأرباح الرأسمالية.

١٨- الإفصاحات الدورية المطلوبة من الأطراف ذات العلاقة.

١٩- الإفصاح عن الحدود الدنيا والقصوى للاستثمار فى كل نوع من أصول الصندوق المسموح بها طبقًا لأهداف الصندوق.

٢٠- أتعاب مدير الاستثمار وغيره من الأطراف ذوى العلاقة شاملة كل مستحقاتهم المالية وأية أعباء مالية أخرى يتحملها حملة الوثائق بما قد تتضمنه من أية مصروفات أو نفقات مرتبطة بتأسيس وترخيص شركة الصندوق وغيرها من الأعباء الأخرى المرتبطة بها خلال مدة الصندوق.

٢١- حالات تصفية الصندوق، وكيفية التصفية.

٢٢- طريقة التقييم الدورى لصافى قيمة أصول الصندوق.

٢٣- إقرار كل من مدير الاستثمار ومراقبى الحسابات والمستشار القانونى بأن البيانات الواردة فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات صحيحة ومتوافقة مع القانون.

٢٤- أية بيانات أو مستندات أخرى تطلبها الهيئة.

وتتولى الهيئة فحص نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات والمستندات المرفقة بها، وتصدر الهيئة قرارها باعتماد أو رفض نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة أو من تاريخ استيفائها، مع إخطار ذوى الشأن خلال يومى عمل من تاريخ صدوره.

ولا يجوز طرح وثائق صناديق الاستثمار للاكتتاب العام أو الطرح الخاص إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة، ومع ذلك يجوز بموافقة الهيئة الترويج للصندوق فى حالة الطرح الخاص وفقًا للضوابط الواردة بالمادة ١٥٥ من هذه اللائحة.

ويتم نشر بيانات نشرة الاكتتاب العام فى جريدتين يوميتين مصريتين واسعتى الانتشار وفقًا للنموذج المعد من الهيئة، ويسقط قرار الهيئة باعتماد نشرة الاكتتاب أو الطرح من خلال مذكرة المعلومات إذا لم يتم فتح باب الاكتتاب فى الوثائق خلال شهرين من تاريخ صدور الموافقة ما لم تقرر الهيئة مد تلك الفترة لمدة أو مدد أخرى. (٤١)(٤٩)(٥٥)

تحديث نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات

مادة (١٤٦)

يلتزم مجلس إدارة الصندوق أو الجهة المؤسسة - حسب الأحوال بتحديث نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات كل عام وكذلك عند قيد الوثائق بالبورصة على أنه فى حالة تغيير أى من البنود المذكورة فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات فإنه يجب اعتماد هذه التعديلات من الهيئة، والنشر أو الإفصاح لحملة وثائق الاستثمار وكذلك إخطار البورصة إذا كانت وثائق الصندوق مقيدة بها.(٤١)(٤٩)

الفرع الثالث - حجم الصندوق وإصدار الوثائق

إصدار وثائق الصندوق والحد الأقصى لها

مادة (١٤٧)

يصدر الصندوق وثائق استثمار اسمية بقيمة واحدة مقابل وفاء المستثمرين المكتتبين فيها بكامل قيمتها نقدًا .

ويحدد الصندوق القيمة الاسمية للوثيقة بحيث لا تقل عن جنيه ولا تزيد على ألف جنيه، وتكون الوثيقة غير قابلة للتجزئة، وتقتصر مسئولية حاملى الوثائق عن التزامات الصندوق فى حدود ما يمتلكونه من وثائق.

ولا يجوز أن يتم الاكتتاب فى وثائق الصندوق فى مقابل حصص عينية إلا لصناديق الملكية الخاصة غير المطروحة للاكتتاب العام وصناديق المؤشرات وصناديق الاستثمار العقارى، وذلك كله وفقًا للضوابط التى تقررها مجلس إدارة الهيئة فى هذا الشأن.(٤١)(٤٩)(٦٠)

تسديد قيمة الوثائق على دفعات

مادة (١٤٨)

يجوز لصناديق الملكية الخاصة وصناديق الاستثمار العقاري ذات الطرح الخاص إصدار وثائق تسدد قيمتها على دفعات على أن تنص مذكرة المعلومات على كيفية سداد قيمة دفعات الوثائق، وما يترتب على الإخلال بالسداد مع الالتزام بالأحكام الواردة في المادة (١٤٨ مكررًا) من هذه اللائحة .(٤١)(٤٩)(٦٥)

مادة (١٤٨ مكرراً)

يجب على حامل الوثيقة أن يسدد الدفعات المستحقة من قيمة الوثائق التي اكتتب فيها في المواعيد المفصح عنها بمذكرة المعلومات .

وإذا لم يسدد حامل الوثيقة هذه المبالغ في مواعيدها مضافًا إليها مهلة السداد - إن وجدت - وجهت إليه الشركة إعذارًا على بريده الإلكتروني المسجل بسجلات الشركة ، وباستخدام الرسائل النصية على رقم هاتفه المسجل لديها، وبما تقرره الهيئة من وسائل لهذا الغرض .

على أن يتضمن الإعذار قيمة المبلغ المتأخر في سداده ، والميعاد الذي كان مقررًا للسداد ، وكافة الآثار المترتبة على التأخر في السداد بصيغة واضحة الدلالة ، ويكون لحامل الوثيقة الرد على الشركة خلال يومي عمل من تاريخ وصول الإعذار إليه .

وتقوم الشركة بإخطار الهيئة في اليوم التالي لانتهاء مدة اليومين المنصوص عليها في الفقرة السابقة بالطريق الذي تقرره الهيئة ، بكافة الإجراءات المتخذة من قبلها تجاه حامل الوثيقة المتأخر في السداد ، وبكافة المستندات أو المعلومات التي تقررها الهيئة ، على ألا تبدأ الشركة في اتخاذ إجراءات التنفيذ على الوثيقة بالبيع إلا بعد مرور أربعة أيام عمل من وصول الإخطار مستوفيا إلى علم الهيئة ودون اعتراضها ، ولا يحسب يوم وصول الإخطار للهيئة ضمن المدة السابقة .

وفي حالة اعتراض الهيئة خلال المدة المشار إليها ، تتولى إخطار الشركة باعتراضها المسبب على البريد الإلكتروني المحدد من الشركة ، وللشركة الرد على هذا الاعتراض خلال يومي عمل من تاريخ وصول اعتراض الهيئة إلى الشركة ، ولا يُحسب يوم وصول اعتراض الهيئة للشركة ضمن المدة السابقة ، على أن تبت الهيئة نهائيًا في رد الشركة خلال يومي عمل من تاريخ وصول الرد ، ويكون قرار الهيئة ملزمًا في هذا الشأن ، ولا يحسب يوم وصول الرد من الشركة للهيئة ضمن المدة السابقة .

وتباع الوثائق وفقًا لما تقرره مذكرة المعلومات على أن تتضمن آلية مواجهة مخاطر تعثر بيع الوثيقة محل الإخلال ، وطريقة التسوية مع المتعثرين ، وفي كل الأحوال يؤول للمُنفذ عليه القيمة البيعية للوثيقة مخصومًا منها أي مصروفات فعلية إضافية ، على ألا تقل القيمة البيعية عن آخر تقييم معلن من شركة خدمات الإدارة، ويجوز استثناءً أن تقل القيمة البيعية عن آخر تقييم معلن من شركة خدمات الإدارة، شريطة عدم ممانعة الهيئة، وقيام الشركة بتوضيح كافة الإجراءات المتخذة لضمان الوصول لأفضل الأسعار .

وفي جميع الأحوال، إذا قام حامل الوثيقة بسداد ما هو مستحق عليه وفقًا لمذكرة المعلومات في أي وقت قبل البدء في إجراءات التنفيذ، يعد ذلك مبرئًا لذمته ، ومانعًا من البدء في إجراءات التنفيذ.

وتقوم الشركة بإخطار شركة الإيداع والقيد المركزي بتمام عملية البيع وباسم حامل الوثيقة الجديد، كما تقوم الشركة بإخطار حامل الوثيقة المتعثر فور تمام عملية البيع بذات الطرق المقررة في الفقرة الثانية، وفي كل الأحوال يكون لحامل الوثيقة المتعثر تحصيل الحقوق الناشئة عنها إلى أن يُبدأ في إجراءات التنفيذ .(٦٥)

إصدار وثائق جديدة للصندوق المغلق

مادة (١٤٩)

يجوز لمجلس إدارة الصندوق المغلق زيادة الأموال المستثمرة فيه عن طريق إصدار وثائق جديدة، ويتم إصدار الوثائق الجديدة على أساس صافى قيمة الوثيقة وفقًا لما تحدده شركة خدمات الإدارة مرفقًا به تقرير مراقبى حسابات شركة الصندوق، وذلك مع مراعاة الحصول على موافقة جماعة حملة الوثائق والحد الأقصى للنسبة بين رأس مال الصندوق والأموال المستثمرة فيه، وما قد يترتب على ذلك من زيادة رأسمال شركة الصندوق.(٤١)(٤٩)

توزيع أرباح أو خسائر الصندوق

مادة (١٥٠)

يشترك حاملو وثائق الاستثمار فى الأرباح والخسائر الناتجة عن استثمارات الصندوق كل بنسبة ما يملكه من وثائق، ويشترك معهم مساهمو شركة الصندوق فى تلك الأرباح والخسائر من خلال استخدام رأسمال شركة الصندوق فى الاكتتاب فى وثائقه أو شرائها.(٤١)(٤٩)

التصرف في الوثائق المكتتب فيها من الجهة المؤسسة

مادة (١٥١)

لا يجوز لشركة الصندوق التصرف فى الحد الأدنى فى وثائق الاستثمار المكتتب فيها وفقًا للمادة ١٤٢ طوال مدة الصندوق إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة المسبقة ووفقًا للضوابط التى تضعها.(٤١)(٤٩)

عدم جواز تخصيص أصول الصندوق لحملة الوثائق

مادة (١٥٢)

لا يجوز لحملة الوثائق أو ورثتهم أو دائنيهم طلب تخصيص أو تجنيب أو فرز أو السيطرة على أى من أصول الصندوق بأى صورة، أو الحصول على حق اختصاص عليها.(٤١)(٤٩)

الترخيص بطرح أكثر من إصدار للوثائق للصناديق المغلقة

مادة (١٥٣)

يضع مجلس إدارة الهيئة الضوابط والإجراءات الواجب الالتزام بها للترخيص لشركة الصندوق بطرح أكثر من إصدار للوثائق أو طرح الإصدار الواحد للوثائق على دفعات، وذلك بمراعاة النسبة بين رأس مال شركة الصندوق وحجم الأموال المستثمرة فى كل إصدار، وما قد يترتب على ذلك من زيادة رأس مال شركة الصندوق بمراعاة أحكام المادة (١٧) من هذه اللائحة.(٤١)(٤٩)

ترويج الاكتتاب فى الوثائق

مادة (١٥٤)

ترويج وتسويق الاكتتاب فى الوثائق :

يجوز ترويج الاكتتاب فى وثائق الصندوق من خلال شركة من الشركات المرخص لها بترويج وتغطية الاكتتاب فى الأوراق المالية أو البنوك وذلك بموجب عقد يتم إبرامه مع الصندوق يتضمن بصفة خاصة حدود مسئولية شركة الترويج أو البنك وأتعابهما وشروط الاكتتاب ومدته ، كما يجوز تسويق وثائق الصندوق من خلال شركات السمسرة وغيرها من الجهات الحاصلة على موافقة من الهيئة بذلك .

ويُنشأ بالهيئة سجل لقيد الجهات الراغبة فى تسويق الاكتتاب فى وثائق الصندوق على النحو المشار إليه بالفقرة السابقة ، ويضع مجلس إدارة الهيئة ضوابط وإجراءات القيد والشطب فى هذا السجل.(٤١)(٤٩)(٦٢)

الإعلان أو الدعوة للاكتتاب فى الوثائق

مادة (١٥٥)

لا يجوز الإعلان للجمهور أو الدعوة للاكتتاب فى وثائق صندوق الاستثمار إلا بعد تأسيس شركة الصندوق والترخيص لها بمزاولة النشاط وحصولها على موافقة الهيئة على طرح الوثائق واعتماد نشرة الاكتتاب، ويجب أن يتضمن الإعلان للاكتتاب البيانات الآتية على الأقل:

١- كيفية الحصول على نسخة من نشرة الاكتتاب أو على التقارير المالية للصندوق إذا كان قائمًا.

٢- الغرض من الصندوق ورأس ماله ومدته.

٣- أهداف الصندوق.

٤- السياسة الاستثمارية للصندوق.

٥- رقم موافقة الهيئة وتاريخها، والموافقات والتراخيص الأخرى الصادرة عن الجهات الحكومية المختصة.

٦- التعريف بنوعية المستثمر المخاطب بنشرة الاكتتاب فى وثائق الصندوق.

٧- كيفية الإفصاح عن قيمة الوثائق دوريًا.

٨- أسماء أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق ومدير الاستثمار، وشركة خدمات الإدارة، وأمين الحفظ والمستشار القانونى.

٩- الموقع الإلكترونى للصندوق.

ويجوز الترويج للصناديق المطروحة طرحًا خاصًا قبل الحصول على موافقة الهيئة على مذكرة المعلومات بشرط إخطار الهيئة بذلك والالتزام بعدم تلقى أية أموال من المستثمرين إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة على مذكرة المعلومات.

كما يحظر الإعلان للجمهور فى حالة طرح الوثائق للاكتتاب العام أو للمستثمرين المؤهلين فى حالة الطرح الخاص عن أية توقعات مبالغ فيها عن أداء الصندوق أو أية بيانات أو معلومات مبالغ فيها أو ذات تأثير مضلل، كما يجب الالتزام بالضوابط التى تضعها الهيئة بشأن الإعلانات.

ويلتزم كل من مدير الاستثمار وشركة ترويج الاكتتاب والأطراف ذات العلاقة بالضوابط التى تصدر عن الهيئة فى شأن أى إعلان أو كتيب أو نشرة ترويجية أو تسويقية أو غيرها من وسائل الإعلان التى تتعلق بطرح وبيع وثائق الاستثمار وذلك قبل النشر أو التوزيع على المستثمرين.(١)(٤١)(٤٩)

الاكتتاب فى الوثائق

مادة (١٥٦)

يكون الاكتتاب فى وثائق الاستثمار المطروحة طرحًا عامًا أو خاصًا عن طريق أحد البنوك المرخص لها بتلقى الاكتتابات، ويعد الاكتتاب فى وثائق الاستثمار قبولاً من المكتتب للنظام الأساسى للصندوق وما ورد بنشرة الاكتتاب وموافقة على تكوين جماعة حملة الوثائق والانضمام لها.

ويتم الاكتتاب بموجب مستخرج إلكترونى لشهادة اكتتاب مختومة بخاتم البنك وموقع عليها من المختص بالبنك الذى تلقى قيمة الاكتتاب متضمنة ما يلى:

١- اسم الصندوق مصدر الوثيقة.

٢- رقم وتاريخ الترخيص بمزاولة النشاط.

٣- اسم البنك الذى تلقى قيمة الاكتتاب.

٤- اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وتاريخ الاكتتاب.

٥- اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وتاريخ الاكتتاب ورقم تحقيق الشخصية للشخص الطبيعى ورقم السجل التجارى أو سند الإنشاء للشخص الاعتبارى بحسب الأحوال .

٦- قيمة وعدد الوثائق المكتتب فيها بالأرقام والحروف.

ويظل الاكتتاب مفتوحًا للمدة المحددة بالنشرة بحيث لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين, وإذا لم يكتتب فى جميع الوثائق المطروحة خلال تلك المدة جاز بموافقة رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.

ويجوز غلق باب الاكتتاب بعد مرور عشرة أيام من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى حالة تغطية جميع الوثائق المطروحة للاكتتاب.

وفي حالة الطرح الخاص ، يجوز غلق باب الاكتتاب فور تغطيته ، وفقًا للشروط المنصوص عليها بمذكرة المعلومات .(٤١)(٤٩)(٥٥)(٦٣)(٦٥)

تغطية الاكتتاب وتخصيص الوثائق

مادة (١٥٧)

فى حالة انتهاء المدة المحددة للاكتتاب دون تغطية الوثائق المطروحة بالكامل ، جاز لمجلس ادارة شركة الصندوق خلال ثلاثة ايام من تاريخ انتهائها ان يقرر الاكتفاء بما تم تغطيته على الا يقل عن (٥٠%) من مجموع الوثائق المطروحة وبشرط اخطار الهيئة والافصاح للمكتتبين فى الوثائق، والا اعتبر الاكتتاب لاغيا. ويلتزم البنك او الشركة العاملة فى مجال الاوراق المالية متلقية الاكتتاب بالرد الفورى لمبالغ الاكتتابات شاملة مصاريف الاصدار حال طلب المكتتب ذلك.

وإذا زادت طلبات الاكتتاب عن عدد الوثائق المطروحة ، جاز تعديل قيمة الأموال المراد استثمارها بما يستوعب طلبات الاكتتاب الزائدة أو تخصيص الوثائق المطروحة على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع جبر الكسور التى تنشأ عن عملية التخصيص لصالح صغار المكتتبين ، وذلك بشرط إخطار الهيئة والإفصاح للمكتتبين فى الوثائق وبمراعاة النسبة بين رأس مال شركة الصندوق وحجم الأموال المستثمرة فيه على النحو المنصوص عليه بالمـادة (١٤٢) من هذه اللائحة.

ويتم الإفصاح عن نسبة الوثائق المكتتب فيها وعدد المكتتبين عن طريق النشر بذات طريقة نشر نشرة الاكتتاب.(٤١)(٤٩)(٥٥)(٦٠)

شراء واسترداد الوثائق

مادة (١٥٨)

يتم شراء واسترداد وثائق استثمار الصناديق المفتوحة من خلال البنوك متلقية الاكتتاب وشركات السمسرة والجهات التى يرخص لها بهذا النشاط من الهيئة، والتى تلتزم بتوفير الربط الآتى اللازم بينها وبين مدير الاستثمار وشركة خدمات الإدارة.

ويكون شراء واسترداد وثائق استثمار الصناديق المفتوحة وتوزيع عائدها على حملة الوثائق وفقًا للشروط والأحكام وفى المواعيد المحددة بنشرة الاكتتاب.

ويتم حساب قيمة شراء الوثائق بقسمة صافي قيمة أصول الصندوق على عدد الوثائق القائمة، وذلك وفقا لأول تقييم بعد تقديم طلب الشراء المفصح عنه بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

ويتم حساب مقابل استرداد الوثائق بقسمة صافي قيمة أصول الصندوق على عدد الوثائق القائمة، وذلك وفقا لأول تقييم بعد تقديم طلب الاسترداد المفصح عنه بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، ويتم خصم قيمة الوثائق المطلوب استردادها من أصول الصندوق اعتبارا من اليوم التالي للتقييم، على أن يتم الوفاء بقيمة الوثائق المطلوب استردادها بحد أقصى يوما عمل من تاريخ التقييم أو وفقا لما تحدده نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات أيهما أقرب.

وذلك كله فيما عدا صناديق أسواق النقد فيجوز أن يتم الشراء أو الاسترداد في ذات اليوم.(٤١)(٤٩) (٥٤)

استرداد وثائق الاستثمار والوفاء بمقابلها

مادة (١٥٩)

يجوز لمجلس إدارة شركة الصندوق، بناء على اقتراح مدير الاستثمار، فى الظروف الاستثنائية أن يقرر السداد النسبى أو وقف الاسترداد مؤقتًا للشروط التى تحددها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، ولا يكون القرار نافذًا إلا باعتماد الهيئة له بعد مراجعة أسبابه ومدى ملاءمة مدة الوقف أو نسبة الاسترداد للحالة الاستثنائية التى تبرره.

وتعد الحالات التالية ظروفًا استثنائية:

١- تزامن طلبات الاسترداد من الصندوق وبلوغها حدًا كبيرًا يعجز معها مدير الاستثمار عن الاستجابة لها.

٢- عجز مدير الاستثمار عن تحويل الأوراق المالية المكونة لمحفظة الصندوق إلى مبالغ نقدية لأسباب خارجة عن إرادته.

٣- حالات القوة القاهرة.

ولا يجوز لمدير الاستثمار قبول أو تنفيذ أى طلبات شراء جديدة أثناء فترة إيقاف عمليات الاسترداد إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة المسبقة.

ويلتزم مدير الاستثمار بإخطار حاملى وثائق الصندوق عند إيقاف عمليات الاسترداد وفقًا لوسيلة الإخطار المحددة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، وأن يكون ذلك كله بإجراءات موثقة، ويتم إجراء عملية مراجعة مستمرة لأسباب إيقاف عمليات الاسترداد والإعلام المستمر عن عملية التوقف.

ويجب إخطار الهيئة وحاملى وثائق الاستثمار بانتهاء فترة إيقاف عمليات الاسترداد.(٤١)(٤٩)

الاقتراض لمواجهة طلبات الاسترداد

مادة (١٦٠)

يحظر على الصناديق المفتوحة وصناديق أسواق النقد الاقتراض إلا لمواجهة طلبات الاسترداد وفقًا للضوابط التالية:

أن لا تزيد مدة القرض على اثنى عشر شهرًا.

أن لا يتجاوز مبلغ القرض (١٠%) من قيمة وثائق الاستثمار القائمة وقت تقديم طلب القرض.

أن يتم بذل عناية الرجل الحريص بالاقتراض بأفضل شروط ممكنة بالسوق.

ويجوز لصناديق الملكية الخاصة وصناديق الاستثمار العقارى وصناديق رأس المال المخاطر أن تقترض بما لا يجاوز (٦٠٪) من صافى قيمة وثائق الصندوق فى الحدود ووفقًا للضوابط الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، ويجوز بقرار من مجلس إدارة الهيئة تعديل النسبة المشار إليها بهذه الفقرة فى ضوء أوضاع السوق .(٤١)(٤٩)(٦٣)

الإفصاح عن أسعار الوثائق

مادة (١٦١)

يصدر مجلس إدارة الهيئة القواعد المنظمة للإفصاح عن أسعار الوثائق.(٤١)(٤٩)

الفرع الرابع - حوكمة الصناديق

الجمعية العامة لمساهمى الصندوق

مادة (١٦٢)

تتكون الجمعية العامة لمساهمى شركة الصندوق من كل مالكى الأسهم بها، وفيما لم يرد به نص فى هذا الفصل وتسرى أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ المشار إليهما والقرارات الصادرة تنفيذًا لهما على الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة الصندوق، وذلك فيما لم يرد به نص خاص فى هذا الفصل.

وتختص الجمعية العامة لشركة الصندوق باختصاصات الجمعيات العامة لشركات المساهمة ومن بينها التصديق على القوائم المالية وتقرير مراقبى حسابات الصندوق وقواعد توزيع أرباح الشركة وتشكيل مجلس إدارتها، وكذا التصديق على موافقة جماعة حملة الوثائق على تصفية أو مد أجل الصندوق قبل انتهاء مدته، ولا يجوز للجمعية اتخاذ قرار بعزل مدير الاستثمار أو تعديل السياسة الاستثمارية للصندوق ويحضر ممثل جماعة حملة الوثائق اجتماعات الجمعية العامة ولا يكون له صوت معدود.(٤١)(٤٩)

مادة (١٦٢ مكرراً)

ملغاة.(٥)(١٩)

مجلس إدارة شركة الصندوق واختصاصاته

مادة (١٦٣)

يكون لشركة الصندوق مجلس إدارة يتكون من عدد لا يقل عن ثلاثة أعضاء، ولا يزيد على أحد عضوًا على أن يكون غالبيتهم من الأعضاء المستقلين، ولا يشترط أن يكون من بينهم أعضاء تنفيذيون.

ويتولى مجلس الإدارة الإشراف على نشاط الصندوق ويختص بما يأتى:

١- تعيين مدير الاستثمار والتأكد من تنفيذه لالتزاماته ومسئولياته وعزله ،على أن يتم التصديق على القرار من جماعة حملة الوثائق بما يحقق مصلحة حملة الوثائق وفقًا لنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات وأحكام هذه اللائحة .

٢- تعيين شركة خدمات الإدارة والتأكد من تنفيذها لالتزاماتها ومسئولياتها.

٣- تعيين أمين الحفظ.

٤- الموافقة على نشرة الاكتتاب فى وثائق الصندوق وأى تعديل يتم إدخاله عليها قبل اعتمادها من الهيئة.

٥- الموافقة على عقد ترويج الاكتتاب فى وثائق الصندوق.

٦- التحقق من تطبيق السياسات التى تكفل تجنب تعارض المصالح بين الأطراف ذوى العلاقة والصندوق.

٧- تعيين مراقبى حسابات شركة الصندوق من بين المقيدين بالسجل المعد لهذا الغرض بالهيئة.

٨- متابعة أعمال المراقب الداخلى لمدير الاستثمار والاجتماع به أربع مرات على الأقل سنويًا للتأكد من التزامه بأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذًا لهما.

٩- الالتزام بقواعد الإفصاح الواردة بالمادة (٦) من قانون سوق رأس المال ونشر التقارير السنوية ونصف السنوية عن نشاط الصندوق, وعلى وجه الخصوص تلك المتعلقة باستثمارات الصندوق وعوائدها وما تم توزيعه من أرباح على حملة الوثائق.

١٠- التأكد من التزام مدير الاستثمار بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية الخاصة بالصندوق لحملة الوثائق وغيرهم من الأطراف ذوى العلاقة.

١١ - الموافقة على القوائم المـالية لشركة الصندوق تمهيدًا لعرضها على الجمعية العامة مرفقًا بها تقرير مراقبى الحسابات .

١٢- اتخاذ قرارات الاقتراض وتقديم طلبات إيقاف الاسترداد وفقًا للمادة (١٥٩) من هذه اللائحة.

١٣- وضع الإجراءات الواجب اتباعها عند إنهاء أو فسخ العقد مع أحد الأطراف ذوى العلاقة أو أحد مقدمى الخدمات وخطوات انتقال الخدمة لطرف آخر بما فى ذلك كيفية نقل الدفاتر والسجلات اللازمة لممارسة الخدمة دون التأثير على نشاط الصندوق.

وفى جميع الأحوال يكون على مجلس الإدارة بذل عناية الرجل الحريص فى القيام بكل ما من شأنه تحقيق مصلحة الصندوق وحملة الوثائق.(٤١)(٤٩)(٦٢)

جماعة حملة الوثائق

مادة (١٦٤)

تتكون جماعة من حملة وثائق صندوق الاستثمار، يكون غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها، ويتبع في شأن تكوينها وإجراءات الدعوة لاجتماعها الأحكام والقواعد المنصوص عليها في قانون سوق رأس المال وهذه اللائحة بالنسبة إلى جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى، ويتم تشكيل الجماعة واختيار الممثل القانوني لها وعزله دون التقيد بضرورة توافر نسب الحضور الواردة بالفقرة الثالثة من المادة (٧٠)، والفقرتين الأولى والثالثة من المادة (٧١) من هذه اللائحة، ويحضر اجتماع حملة الوثائق مساهمو الشركة بحسب عدد الوثائق الصادرة لهم مقابل أسهمهم في رأس مال شركة الصندوق وفقا لأحكام المادة (١٤٢).

وتختص الجماعة بالنظر فى اقتراحات مجلس الإدارة فى الموضوعات التالية:

١- تعديل السياسة الاستثمارية للصندوق.

٢- تعديل حدود حق الصندوق فى الاقتراض.

٣- الموافقة على تغيير مدير الاستثمار.

٤- إجراء أية زيادة فى أتعاب الإدارة ومقابل الخدمات والعمولات، وأية زيادة فى الأعباء المالية التى يتحملها حملة الوثائق.

٥- الموافقة المسبقة على تعاملات الصندوق التى قد تنطوى على تعارض فى المصالح أو تعتبر من عقود المعاوضة.

٦- تعديل قواعد توزيع أرباح الصندوق.

٧- تعديل أحكام استرداد وثائق الصندوق.

٨- الموافقة على تصفية أو مد أجل الصندوق قبل انتهاء مدته.

٩- تعديل مواعيد استرداد الوثائق فى حالة زيادة المدة التى يتم فيها الاسترداد والمنصوص عليها فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال.

١٠ - الموافقة على الشطب الاختياري لقيد وثائق الصندوق بالبورصة المصرية.

وتصدر قرارات الجماعة بأغلبية الوثائق الحاضرة، وذلك فيما عدا القرارات المشار إليها بالبنود (١، ٦، ٧، ٨، ٩) فتصدر بأغلبية ثلثى الوثائق الحاضرة.

وفى جميع الأحوال لا تكون قرارات جماعة حملة الوثائق نافذة إلا بعد التصديق عليها من الهيئة.(٤١)(٤٩)(٥٤)

أمين الحفظ

مادة (١٦٥)

يحتفظ مدير الاستثمار بالأوراق المالية التى يستثمر الصندوق أمواله فيها لدى أمين حفظ من غير المرتبطين بأى من الصندوق أو مدير الاستثمار أو شركة خدمات الإدارة أو أى من الأطراف المرتبطة بهما وذلك باسم الصندوق ولحسابه، ومع ذلك يجوز للبنوك الرخص لها من الهيئة بمزاولة نشاط أمناء الحفظ والتى تباشر نشاط صناديق الاستثمار بنفسها وفقًا لأحكام هذا الفصل أن تقوم بدور أمين الحفظ لتلك الصناديق بشرط أن لا يكون مدير الاستثمار أو شركة خدمات الإدارة تابعة للبنك أو خاضعة للسيطرة الفعلية له وفقًا للضوابط التى يحددها مجلس إدارة الهيئة فى هذا الشأن.

ويتولى أمين الحفظ تحصيل التوزيعات على الأوراق المالية المملوكة للصندوق، وعلى أمين الحفظ أن يقدم للهيئة تقريرًا دوريًا بالأوراق المودعة لديه كل ثلاثة أشهر.

ويتم توزيع أرباح وثائق الاستثمار عن طريق البنوك.(٤١)(٤٩)(٥٥)

إمساك سجلات ملكية الوثائق

مادة (١٦٦)

يتولى البنك أو متلقى الاكتتاب أو الذى يتولى عمليات الشراء والاسترداد، إمساك سجلات إلكترونية يثبت فيها ملكية وثائق الصناديق المفتوحة، كما تتولى شركة الإيداع والقيد المركزى إمساك سجلات إلكترونية يثبت فيها ملكية وثائق الصناديق المغلقة، ويلتزم كل من البنك وشركة الإيداع والقيد المركزى بحسب الأحوال بالاحتفاظ بنسخ احتياطية من سجلات الملكية وفقًا لقواعد وإجراءات تأمين السجلات الإلكترونية التى تعتمدها الهيئة.

ويقوم متلقى الاكتتاب بموافاة شركة خدمات الإدارة فى نهاية كل يوم علم من خلال الربط الآلى بالبيانات الخاصة بالمكتتبين والمشترين ومستردى وثائق الصناديق المفتوحة المنصوص عليها بالمادة (١٥٦) من هذه اللائحة.

ويقوم متلقى الاكتتاب موافاة مدير الاستثمار فى نهاية كل يوم عمل بمجموع طلبات الشراء والاسترداد.(٤١)(٤٩)

شركة خدمات الإدارة

مادة (١٦٧)

تقوم شركة خدمات الإدارة بما يلى:

١- إعداد بيان يومى بعدد الوثائق القائمة لصندوق الاستثمار المفتوح ويتم الإفصاح عنه فى نهاية كل يوم عمل وإخطار الهيئة به فى المواعيد التى تحددها.

٢- حساب صافى قيمة الوثائق للصناديق المفتوحة والمغلقة.

٣- قيد المعاملات التى تتم على وثائق الاستثمار غير المقيدة بالبورصة.

٤ - تقييم الأصول والأوراق المالية التى تستثمر فيها الصناديق أموالها بشكل دورى لا يقل عن مرة كل ستة أشهر على أن يكون التقييم مرة على الأقل كل ثلاثة أشهر إذا كان الصندوق مقيدًا بالبورصة، مع مراعاة تعيين مقيم متخصص ومستشار مالى لتقييم الأصول أو الأوراق المالية التى يصدر بتحديدها وضوابط تقييمها قرار من مجلس إدارة الهيئة.

٥- إعداد القوائم المـالية للصندوق وفقًا لمعايير المحاسبة المصرية وتقديمها لمجلس إدارة شركة الصنـدوق على أن يتم مراجعتها بمعـرفة مراقبى حســابات الصنـدوق المقــيدين بالسجل المعد لذلك بالهيئة .

وتلتزم الشركة بإعداد وحفظ سجل آلى بحاملى الوثائق، ويعد سجل حملة الوثائق قرينة على ملكية المستثمرين للوثائق المثبتة فيه، كما تلتزم الشركة بتدوين البيانات التالية فى هذا السجل:

( أ ) عدد الوثائق وبيانات ملاكها وتشمل الاسم والجنسية والعنوان ورقم تحقيق الشخصية بالنسبة للشخص الطبيعى ورقم السجل التجارى أو سند الإنشاء بالنسبة للشخص الاعتبارى بحسب الأحوال.

(ب) تاريخ القيد فى السجل الآلى.

(جـ) عدد الوثائق التى تخص كلاً من حملة الوثائق بالصندوق.

(د) بيان عمليات الاكتتاب والشراء والاسترداد الخاصة بوثائق الاستثمار.

(هـ) عمليات الاسترداد وبيع الوثائق وفقًا للعقد المبرم مع مدير استثمار الصندوق المفتوح.

وفى جميع الأحوال تلتزم شركة خدمات الإدارة ببذل عناية الرجل الحريص فى قيامها بأعمالها وخاصة عند تقييمها لأصول والتزامات الصندوق وحساب صافى قيمة الوثائق.(٤١)(٤٩)(٥٦)(٦٠)(٦٣)

القوائم المالية لشركة الصندوق

مادة (١٦٨)

تعد القوائم المالية لشركة الصندوق طبقًا لمعايير المحاسبة المصرية ويصدر مجلس إدارة الهيئة القواعد الخاصة بإعداد هذه القوائم، ويتولى مراجعة حسابات الصندوق مراقبان للحسابات يم اختيارهما من بين المقيدين فى السجل المعد لهذا الغرض لدى الهيئة على أن يكونا مستقلين عن بعضهما وعن كل من مدير الاستثمار وأى من الأطراف ذوى العلاقة بالصندوق.

ويكون لكل من مراقبى حسابات شركة الصندوق الاطلاع على دفاتر الصندوق وطلب البيانات والإيضاحات وتحقيق الموجودات، ويلتزم مراقبا الحسابات بمعايير المراجعة المصرية، وبإعداد تقرير بنتائج المراجعة.

ويجب أن يعد مراقبا الحسابات تقريرًا مشتركًا، وفى حالة الاختلاف فيما بينهما يوضح التقرير أوجه الخلاف ووجهة نظر كل منهما.(٤١)(٤٩)

تقييم الأصول والأوراق المالية للصندوق عند إعداد القوائم المالية

مادة (١٦٩)

يتم تقييم أصول شركة الصندوق والأوراق المالية التى يمتلكها عند إعداد القوائم المالية وفقًا لمعايير المحاسبة المصرية، بمراعاة طبيعة نشاط أنواع الصناديق الواردة بهذا الفصل، وفى جميع الأحوال يجب أن تتضمن الإيضاحات المتممة أسس القياس ومعيار المحاسبة الذى اتخذ أساسًا للقياس والقيمة الدفترية والسوقية للأصول والأوراق المالية.(٢)(٤١)(٤٩)

الإفصاح

مادة (١٧٠)

تلتزم الأطراف ذات العلاقة بالصندوق بالإفصاح الفورى عن الأمور المتعلقة بالصندوق واستثماراته وغيرها من الموضوعات التى تهم حملة الوثائق طبقًا للقواعد والإجراءات المنصوص عليها فى قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذًا لهما، وكذلك ما تضمنته نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات فى هذا الشأن، وعلى الأخص ما يلى:

أولاً - تلتزم شركات خدمات الإدارة بأن تعد وترسل لحملة الوثائق كل ثلاثة أشهر تقريرًا يتضمن البيانات الآتية:

١- صافى قيمة أصول شركة الصندوق.

٢- عدد الوثائق وصافى قيمتها والقيمة السوقية الاسترشادية لها إن وجدت.

٣- بيان بأى توزيعات أرباح تمت فى تاريخ لاحق على التقرير السابق تقديمه لحملة الوثائق.

ثانيًا - يلتزم مدير الاستثمار بالإفصاح الفورى عن الأحداث الجوهرية التى تطرأ أثناء مباشرة الصندوق لنشاطه لكل من الهيئة وحملة الوثائق والبورصة فى حالة قيد وثائق الصندوق بها.

ثالثًا- يجب على مجلس إدارة شركة الصندوق أن يقدم إلى الهيئة ما يأتى :

١- تقارير نصف سنوية عن أدائه ونتائج أعماله على أن تتضمن هذه التقارير البيانات التى تفصح عن المركز المالى للصندوق بصورة كاملة وصحيحة بناء على القوائم المالية التى تعدها شركة خدمات الإدارة ، والإفصاح عن الإجراءات التى يتخذها مدير الاستثمار لإدارة المخاطر المرتبطة بالصندوق. وذلك كله وفقا للضوابط التى تضعها الهيئة .

ويجوز فى ضوء المبررات التى يقدمها الصندوق وتقبلها الهيئة إسناد مهمة إعداد القوائم المالية لمدير الاستثمار .

۲- القوائم المالية وفقا للنماذج التى تعدها الهيئة لهذا الغرض وتقرير مجلس إدارة شركة الصندوق ومراقبى حساباتها قبل شهر من التاريخ المحدد لانعقاد الجمعية العامة ، وللهيئة فحص الوثائق والتقارير المشار إليها أو تكليف جهة متخصصة بهذا الفحص ، وتبلغ الهيئة مجلس إدارة شركة الصندوق بملاحظاتها ، وتطلب قيام مجلس الإدارة بتكليف الجهة معدة القوائم المالية بإعادة النظر فيها بما يتفق ونتائج الفحص ، فإذا لم يستجب مجلس إدارة شركة الصندوق أو الجهة معدة القوائم المالية بذلك التزم الصندوق بنفقات نشر الهيئة لملاحظاتها والتعديلات التى طلبتها .

ويجب على مجلس إدارة شركة الصندوق نشر ملخص واف للتقارير النصف سنوية والقوائم المالية السنوية فى صحيفتين يوميتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية.

ويصدر مجلس إدارة الهيئة القواعد المنظمة لوسائل الإفصاح.(٤١)(٤٩)(٦٠)(٦٢)

الاطلاع وطلب البيانات والمستندات

مادة (١٧١)

يضع مجلس إدارة الهيئة قواعد حوكمة شركات الصناديق .

ويكون للهيئة الاطلاع وطلب البيانات والمستندات وغيرها من المعلومات اللازمة للتحقق من التزام الصندوق بأحكام القانون ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذًا لهما.(٢٢)(٤١)(٤٩)(٦٢)

تجنب تعارض المصالح

مادة (١٧٢)

تلتزم الأطراف ذات العلاقة بتجنب تعارض المصالح ويتعين أن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات وسائل تجنب تعارض المصالح.

ولا يجوز استثمار أموال الصندوق فى صناديق أخرى منشأة أو مدارة بمعرفة أى من الأطراف ذات العلاقة فيما عدا الاستثمار فى صناديق أسواق النقد واستثمارات الصندوق القابض فى الصناديق التابعة له.

ولا يجوز بغير موافقة مسبقة من جماعة حملة الوثائق لأى من أعضاء مجلس إدارة الصندوق أن يكون عضوًا فى مجلس إدارة أى من الشركات التى يستثمر الصندوق فى أوراقها المالية جزءًا من أمواله، كذلك يحظر على مدير الاستثمار أو أى من أعضاء مجلس إدارته أو العاملين لديه التمثيل بصفتهم الشخصية فى أى من مجالس إدارة الشركات التى يستثمر الصندوق جزءًا من أمواله فى أوراقها المالية إلا بعد الحصول على الموافقة المسبقة من جماعة حملة الوثائق.(٤١)(٤٩)

تعامل الأطراف ذات العلاقة على الوثائق

مادة (١٧٣)

لا يجوز لمدير الاستثمار أو شركة خدمات الإدارة أو غيرهما من الأطراف ذات العلاقة بالصندوق أو المديرين أو العاملين لديهم التعامل على وثائق الصناديق المرتبطين بها إلا بعد الحصول على الموافقة المسبقة من الهيئة ووفقًا للضوابط والإجراءات التى يضعها مجلس إدارة الهيئة فى هذا الشأن.(٤١)(٤٩)

السياسة الاستثمارية للصندوق

مادة (١٧٤)

فيما ما لم يرد به نص خاص فى هذا الفصل، يكون استثمار أموال الصندوق فى الأوراق المالية فى الحدود ووفقًا للضوابط الآتية:

١- أن تعمل إدارة الصندوق على تحقيق الأهداف الاستثمارية للصندوق الواردة فى نشرة الاكتتاب.

٢- أن تلتزم إدارة الصندوق بالنسب والحدود الاستثمارية القصوى والدنيا لنسب الاستثمار المسموح بها لكل نوع من الأصول المستثمر فيها والواردة فى نشرة الاكتتاب.

٣- أن تأخذ قرارات الاستثمار فى الاعتبار مبدأ توزيع المخاطر وعدم التركز.

٤- ألا تزيد نسبة ما يستثمر فى شراء أوراق مالية لشركة واحدة على (١٥%) من صافى أصول الصندوق وبما لا يجاوز (٢٠%) من الأوراق المالية لتلك الشركة.

٥- ألا تزيد نسبة ما يستثمر فى شراء وثائق استثمار فى صندوق آخر على (٢٠%) من صافى أصول الصندوق الذى قام بالاستثمار وبما لا يجاوز (٥%) من عدد وثائق الصندوق المستثمر فيه.

٦- عدم جواز تنفيذ عمليات اقتراض أوراق مالية بغرض بيعها أو الشراء بالهامش أو الاستحواذ من خلال المجموعات المرتبطة وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من هذه اللائحة.

٧- لا يجوز أن تزيد نسبة ما يستثمره الصندوق فى الأوراق المالية الصادرة عن مجموعة مرتبطة على (٢٠%) من صافى أصول الصندوق.

٨- لا يجوز للصندوق القيام بأى عمليات إقراض أو تمويل نقدى مباشر أو غير مباشر.

٩- لا يجوز استخدام أصول الصندوق فى أى إجراء أو تصرف يؤدى إلى تحمل الصندوق مسؤولية تتجاوز حدود قيمة استثماره.

١٠- عدم جواز التعامل بنظام التداول في ذات الجلسة بما يزيد على (١٥%) من حجم التعامل اليومي للصندوق، وبمراعاة حكم البند (٦) من هذه المادة.

ويجب على الصندوق المفتوح الاحتفاظ بنسبة من صافى أصوله فى صورة سائلة لمواجهة طلبات الاسترداد، ويجوز للصندوق استثمار هذه النسبة فى مجالات استثمارية منخفضة المخاطر وقابلة للتحويل إلى نقدية عند الطلب.

وفى حالة تجاوز أى من حدود الاستثمار المنصوص عليها فى هذا الفصل يتعين على مدير الاستثمار إخطار الهيئة بذلك فروا واتخاذ الإجراءات اللازمة لمعالجة الوضع خلال أسبوع على الأكثر.

ويجوز بحد أقصى ثلاثة أشهر من تاريخ بدء عمل الصندوق الاحتفاظ بأدوات نقدية قصيرة الأجل تتجاوز النسب المنصوص عليها فى هذه المادة.

وللصندوق استثمار نسبة لا تجاوز (١٥%) من صافى استثماراته فى شراء محافظ الشركات والجهات المرخص لها من الهيئة بمزاولة نشاط التمويل متناهى الصغر وبما لا يجاوز (٣٠%) من محفظة التمويل لكل شركة او جمعية او مؤسسة اهلية .(٤١)(٤٩)(٥٤)(٥٥)

انقضاء الصندوق

مادة (١٧٥)

ينقضى الصندوق إذا انتهت مدته ولم يتم تجديده أو إذا تحقق الغرض الذى تأسس الصندوق من أجله أو واجهته ظروف تحول دون مزاولته لنشاطه.

ولا يجوز تصفية أو مد أجل الصندوق دون الحصول على موافقة مسبقة من مجلس إدارة الهيئة، على أن يتم أخذ موافقة جماعة حملة الوثائق بالنسبة للتصفية قبل انقضاء مدة الصندوق، ويتم توزيع ناتج تصفية أصول الصندوق على أصحاب الوثائق كل بمقدار نسبة الوثائق المملوكة له.

وتسرى أحكام تصفية شركات المساهمة المنصوص عليها فى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بالقانون ١٥٩ لسنة ١٨١ ولائحته التنفيذية، وذلك فيما لم يرد بشأن نص فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال.(٤١)(٤٣)(٤٩)

الفرع الخامس - أحكام متعلقة بأنواع خاصة من الصناديق

صناديق الاستثمار المؤسسة بواسطة البنوك وشركات التأمين

مادة (١٧٦)

يجوز للبنوك بعد موافقة البنك المركزي المصري ، وللشركات التي تباشر أنشطة مالية غير مصرفية التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس ادارة الهيئة ، أن تباشر بنفسها أو مع غيرها، نشاط صناديق الاستثمار بترخيص من الهيئة .

ويصدر مجلس ادارة الهيئة قواعد وضوابط واجراءات الترخيص ومباشرة النشاط والاشراف والرقابة عليه .(٤١)(٤٩)(٥٤)(٥٨)

صناديق أسواق النقد

مادة (١٧٧)

يجوز للبنوك بعد موافقة البنك المركزي المصري ، وللشركات التي تباشر أنشطة مالية غير مصرفية التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس ادارة الهيئة ، أن تباشر بنفسها أو مع غيرها، نشاط صناديق أسواق النقد بترخيص من الهيئة ، كما يجوز للهيئة الترخيص للجهات التي تزاول نشاط ( المتعاملون الرئيسيون ) بأن تباشر نشاط صناديق أسواق النقد بنفسها أو مع غيرها ، وفقا للضوابط التي يضعها مجلس ادارة الهيئة في هذا الشأن .

ويلتزم مدير الاستثمار بتوجيه جميع أصول صناديق النقد لاستثمارات قصيرة الأجل وذلك بمراعاة ما يلى عند قيامه باستثمار أموال الصندوق:

١- ألا يزيد الحد الأقصى لمدة استثمارات الصندوق على ٣٩٦ يومًا.

٢- أن يكون الحد الأقصى للمتوسط المرجح لمدة استحقاق محفظة استثمارات الصندوق مائة وخمسين يومًا.

٣- أن يتم تنويع استثمارات الصندوق بحيث لا تزيد الاستثمارات فى أى إصدار على (١٠%) من صافى قيمة أصول الصندوق وذلك باستثناء الأوراق المالية الحكومية.

وفيما عدا الاستثمار فى الأوراق المالية الحكومية يحدد مجلس إدارة الهيئة الحد الأدنى لمستوى تصنيف مخاطر الاستثمار بما يضمن القدرة على الوفاء بالالتزامات الناشئة عن النشاط على ألا يقل التصنيف الائتمانى لاستثمارات الصندوق عن الحد الأدنى الذى يحدده مجلس إدارة الهيئة.(٤١)(٤٩)(٥٨)

مادة (١٧٧ مكرراً)

ملغاة.(١٣)

صناديق أدوات الدين

مادة (١٧٨)

يجوز للبنوك بعد موافقة البنك المركزي المصري ، وللشركات التي تباشر أنشطة مالية غير مصرفية التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس ادارة الهيئة ، أن تباشر بنفسها أو مع غيرها، نشاط صناديق أدوات الدين بترخيص من الهيئة ، ويكون استثمار أموال الصندوق في الحدود ووفقا للضوابط الآتية :

١- توجه أموال الصندوق بصورة رئيسية للاستثمار فى أدوات الدين متوسط وطويلة الأجل التى لا تقل آجالها عن ١٨ شهرًا وبما لا يقل عن (٥١%) من أموال الصندوق.

٢- ألا يقل التصنيف الائتمانى لأدوات الدين متوسطة وطويلة الأجل لسندات الشركات عند الدخول فى هذه الاستثمارات عن المستوى الذى يحدده مجلس إدارة الهيئة ، وذلك باستثناء الأوراق المالية الحكومية ، ويجوز الاستثمار فى أدوات الدين غير المصنفة فى الحالات التى يوافق عليها مجلس إدارة الهيئة .

٣- لا يجوز للصندوق الاحتفاظ بنسبة تزيد عن (٤٠%) من أمواله فى أذون خزانة واتفاقيات إعادة الشراء.

٤- يجوز للصندوق أن يستثمر (٢٠%) كحد أقصى من صافى قيمة أصوله فى صناديق أدوات الدين الأخرى و/ أو صناديق النقد بحد أقصى (٥%) من عدد الوثائق المصدرة للصندوق المستثمر فيه.

٥- ألا تزيد نسبة ما يستثمره فى أدوات الدين ومن بينها سندات التوريق الصادرة عن شركة واحدة على (١٠%) من أصول الصندوق، وبما لا يجاوز (١٥%) من أدوات الدين المصدرة لذات الشركة ومصدر محفظة التوريق.

٦- ألا تزيد نسبة الاستثمار فى السيولة النقدية والودائع البنكية والحسابات الجارية والحسابات الجارية ذات الفائدة وحسابات التوفير على (٢٥%) من الأموال المستثمرة فى الصندوق.

٧- يراعى فى حالة الاستثمار فى أدوات الدين القابلة للتحول إلى أسهم أن يتم التصرف فى الأسهم حال تحولها من أدوات دين خلال فترة لا تزيد على سنة من تاريخ التحول إلى أسهم، كما يراعى فى حالة الاستثمار فى أدوات الدين القابلة للتحول إلى أسهم أن يتم التصرف فى الأسهم حال تحولها من أدوات دين خلال فترة لا تزيد على سنة من تاريخ التحول إلى أسهم.

٨- التحوط لمخاطر تغير العائد والمخاطر الناتجة عن الاستثمار فى أدوات الدين القابلة للاستدعاء المعجل.

٩- يحظر على الصندوق الاستثمار فى أسهم الشركات المقيدة وغير المقيدة بجداول البورصة والعقارات.

١٠- لا يجوز للصندوق الاقتراض فى عمليات يترتب عليها التزامات مدينة، ويستثنى من ذلك الاقتراض لتغطية طلبات الاسترداد وبحد أقصى(١٠%) من صافى قيمة أصوله.(٤١)(٤٩)(٥٨)(٦٣)

صناديق الملكية الخاصة

مادة (١٧٩)

صناديق الملكية الخاصة هى صناديق استثمار مغلقة يتم طرح وثائقها طرحًا خاصًا ويجوز قيدها فى بورصة الأوراق المالية وفقًا لقواعد قيد الأوراق المالية بالبورصة، ويكون استثمار أموالها فى أوراق مالية مقيدة وغير مقيدة فى البورصة كما يجوز لها مزاولة نشاط رأس المال المخاطر أو غيره من الأنشطة وفقًا للضوابط التى تضعها الهيئة.

ويسعي مدير الاستثمار الي تنويع استثمارات الصندوق وادارة مخاطر التركز بما يتناسب وهدف الصندوق والسياسة الاستثمارية المحددة بمذكرة المعلومات .

ولا تسرى على هذه الصناديق نسب ومجالات الاستثمار الواردة بهذه اللائحة، ويجوز زيادة أو تخفيض حجم الصندوق ورأس ماله أو قيمة الوثيقة فى الحالات التى تحددها مذكرة المعلومات ووفقًا للضوابط التى تضعها الهيئة٠(٤١)(٤٩)(٥٨)

مادة (١٧٩ مكرراً)

يجوز الترخيص بتأسيس صندوق استثمار خيري للجهات التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة، ويتضمن النظام الأساسي للصندوق الخيري، ونشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال، النص على اقتصار توزيع الأرباح والعوائد الناتجة عن استثمارات الصندوق حتى انقضائه على الإنفاق على الأغراض الاجتماعية أو الخيرية التي يحددها مجلس إدارة الهيئة، من خلال الجمعيات أو المؤسسات الأهلية المشهرة أو الجهات الحكومية أو الجهات التي تشرف عليها أو التابعة لها ذات الصلة بالأنشطة الخيرية.

ويحدد مجلس إدارة الهيئة أنواع الصناديق التي لا يجوز الترخيص بها كصناديق استثمار خيرية.

ويحدد النظام الأساسي للصندوق، وكذا نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال، الجهة التي تؤول إليها قيمة وثائق الاستثمار الخاصة بها لدى استردادها، وأصول الصندوق عند انقضائه سواء لانتهاء مدته أو لتحقيق الغرض الذي أسس الصندوق من أجله أو إذا واجهته ظروف تحول دون مزاولته لنشاطه، شريطة أن تكون هذه الجهة من الجهات الحكومية أو الجهات التي تشرف عليها أو التابعة لها المهتمة بالأنشطة الاجتماعية أو الخيرية، أو الجمعيات أو المؤسسات الأهلية المشهرة ذات الصلة.

ويصدر رئيس الهيئة نموذج النظام الأساسي لصناديق الاستثمار الخيري، ولا يتم قيد وثائق الاستثمار الخاصة بها ببورصات الأوراق المالية، ويضع مجلس إدارة الهيئة الضوابط اللازمة لتداول ونقل ملكية تلك الوثائق خارج بورصات الأوراق المالية.

ويجوز زيادة أو تخفيض حجم الصندوق ورأس ماله أو قيمة الوثيقة في الحالات التي تحددها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ووفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة.(٥١)(٥٤)

مادة (١٧٩ مكررًا ١)

صناديق التنمية المستدامة ESG Funds

يجوز الترخيص بتأسيس صندوق استثمار تنمية مستدامة ، تقوم بالاستثمارفى المشروعات الخضراء أو المشروعات التى تراعى الأبعاد البيئية والاجتماعية .

ويتكون هيكل استثمارات الصندوق على الأخص مما يأتى :

١- أسهم وصكوك تمويل للشركات والمشروعات التى تعمل فى مجالات التنمية المستدامة وغيرها من الأدوات المالية التى تدعم التنمية المستدامة .

٢- أدوات الدين الصادرة عن شركات تعمل فى مشروعات التنمية المستدامة، على ألا يقل التصنيف الائتمانى لها عن الحد الأدنى الذى يحدده مجلس إدارة الهيئة .

٣- وثائق صناديق استثمار التنمية المستدامة الأخرى التى تتوافق مع أغراض الصندوق .

٤- الودائع البنكية وتحت الطلب وأذون الخزانة وغيرها من أدوات السيولة طبقًا للنسب المحددة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات .

ويلتزم مدير الصندوق بإعداد دراسة فنية ومالية لكل استثمار يرغب الصندوق فى إنشائه أو المشاركة فيه أو الاستحواذ عليه أو إدارته .

كما يلتزم الصندوق بأن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ما يأتى:

١- مجالات أنشطة التنمية المستدامة التى يستهدف الصندوق الاستثمار فيها ، والشروط الواجب توافرها فى كل استثمار منها .

٢- هيكل توزيع استثمارات الصندوق لكل مجال من مجالات الاستثمار منسوبا لإجمالى أصول الصندوق . ونسب التركز فى المشروع الواحد .

٣- التوزيع الجغرافى لاستثمارات الصندوق .

٤- المخاطر ذات الصلة بأنشطة الصندوق وآليات التعامل والحد منها .

٥- منهجية تقييم أداء الصندوق .

ويحدد مجلس إدارة الهيئة الشروط الواجب توافرها فى الأنشطة الاقتصادية المستهدف الاستثمار فيها ، كما يجوز له وضع حد أقصى لنسب الاستثمار فى كل مشروع من مشروعات الصندوق منسوبة لإجمالى أصول الصندوق ، ويصدر رئيس الهيئة نموذج النظام الأساسى لهذا النوع من الصناديق .(٦٢)

مادة (١٧٩ مكررًا ٢)

صناديق التحوط :

يجوز الترخيص بتأسيس صناديق استثمار فى الأسهم وأدوات الدين أو أحدهما "صناديق التحوط" تقوم بالاستثمار فى الأسهم وأدوات الدين وغيرها من الأوراق والأدوات المالية وفقًا للحدود والضوابط الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ، ويتكون هيكل استثمار الصندوق من كل أو بعض مما يأتى :

١- الأوراق والأدوات المالية المقيدة بالبورصات المصرية .

٢- وثائق صناديق الاستثمار المفتوحة أو المقيدة بالبورصة .

٣- العقود الآجلة والمستقبلية وعقود الخيارات المتداولة بالبورصات المصرية .

٤- الأدوات المالية الأخرى التى يوافق عليها مجلس إدارة الهيئة .

ويلتزم الصندوق بأن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ما يلى :

١- مجالات الاستثمار التى يستهدف الصندوق الاستثمار فيها .

٢- هيكل توزيع استثمارات الصندوق والحدود الاستثمارية القصوى والدنيا لكل نوع من الأصول المستثمر فيها .

٣- حدود المخاطر التى يقبلها مدير الاستثمار لتحقيق العوائد المستهدفة وكيفية استخدامه لآليات التداول المتخصصة .

٤- منهجية تقييم أداء الصندوق بما يشمل مؤشرات تقييم عائد الصندوق منسبة إلى المخاطر الفعلية والمؤشرات المرجعية لمقارنه أدائه .

٥- ضوابط الاكتتاب فى وثائق الصندوق .

٦- ضوابط استرداد وثائق الصندوق .

٧- حدود الصندوق فى الاقتراض دون التقيد بالحدود الواردة بالمادة (١٦٠) من هذه اللائحة.(٦٣)

الصناديق القابضة

مادة (١٨٠)

الصندوق القابض هو صندوق استثمار يقوم باستثمار أمواله فى شراء أو الاكتتاب فى وثائق صناديق استثمار أخرى وفقًا للشروط والحدود التى تحددها نشرة الاكتتاب فيه أو مذكرة المعلومات.

ويجب أن تنص نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات للصندوق القابض الذى يستثمر جزءًا من أمواله فى صناديق عقارية أو صناديق ملكية خاصة على قواعد الاسترداد التى تناسب طبيعته.

وعلى الصندوق القابض أن يستثمر أمواله فى خمسة صناديق استثمار على الأقل.

ولا يجوز أن يستثمر الصندوق القابض فى صندوق قابض آخر ولا يجوز استثمار ما يزيد على (٢٥%) من صافى قيمة أصول الصندوق القابض فى صندوق استثمار واحد. (٤١)(٤٩)

الفرع السادس

أحكام متعلقة بصناديق الاستثمار العقارى

أهداف صناديق الاستثمار العقارى

مادة (١٨١)

تهدف صناديق الاستثمار العقارى إلى الاستثمار فى الأصول العقارية من أراضٍ بغرض ترفيقها وتنميتها والبناء عليها ومن مبانٍ يتم إنشاؤها أو تطويرها أو شراؤها بغرض تأجيرها/ أو إدارتها أو استغلالها لأغراض فندقية أو تجارية أو تخزينية أو بغرض بيعها. كما تهدف إلى الاستثمار فى سندات توريق محافظ التمويل العقارى وغيرها من الأصول المالية المرتبطة بالنشاط العقارى.

وللصندوق القيام بالعمليات الضرورية المرتبطة بتخطيط وتقسيم وترخيص وبناء وتجديد وتأجير وتشغيل الأصول العقارية التى يستثمر بها، ولا يجوز أن يكون إعادة البيع هو الغرض الوحيد من تملك الأصول العقارية من قبل هذه الصناديق.

ويجب أن تكون صناديق الاستثمار العقارى مغلقة وذات مدة محددة.

ويشترط ألا تزيد نسبة مجموع من يمتلكون (١٠%) فأكثر من وثائق الصندوق على (٧٥%) من إجمالى وثائق الصندوق.(٤١)(٤٩)(٥٤)

السياسة الاستثمارية لصندوق الاستثمار العقارية

مادة (١٨٢)

يلتزم الصندوق فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات تضمين سياسته الاستثمارية ما يخص الاستثمار العقارى من حيث:

نوع العقارات المسموح الاستثمار بها.

هيكل توزيع استثمارات الصندوق لكل مجال من مجالات الاستثمار العقارى منسوبة إلى إجمالى أصول الصندوق.

طبيعة الإيرادات المستهدف تحقيقها من العوائد الناتجة عن إيجار العقارات وعوائد الأوراق والأدوات المالية، ناتج بيع عقارات، ونسبتها إلى إجمالى إيرادات الصندوق.

التوزيع الجغرافى المسموح به للاستثمارات العقارية للصندوق.

سياسة توزيعات الأرباح على حملة الوثائق.

كما يلتزم مدير الصندوق بإعداد دراسة فنية وتسويقية ومالية وقانونية لكل استثمار عقارى يقوم الصندوق بإنشائه أو المشاركة فيه أو الاستحواذ عليه أو إدارته.(٤١)(٤٩)

هيكل أصول الصندوق العقارى

مادة (١٨٣)

مع عدم الاخلال بالضوابط الاستثمارية لصناديق الاستثمار العقاري الواردة بالمادة (١٨٣ مكررا) يجب أن تكون استثمارات الصندوق العقاري في مجال أو أكثر من المجالات الآتية:

١ - عقارات يتم تملكها أو بناؤها أو استكمالها أو تطويرها بغرض تأجيرها أو بيعها .

٢ - شراء عقارات بغرض اقامة مناطق صناعية أو خدمية أو سياحية متخصصة أو لغرض اعادة بيع وحداتها وما يتطلبه ذلك من تنمية الموقع والترويج لها .

٣ - الأوراق المالية المقيدة في بورصة أوراق مالية بمصر بشرط أن تكون صادرة عن شركة تكون معظم أصولها عقارية أو عن شركات تعمل في المجالات المرتبطة بالتنمية العقارية .

٤ - الاستثمار في أسهم شركات مصرية غير مقيدة في بورصات الأوراق المالية المصرية تكون (٨٠%) من أصولها أصولا عقارية .

٥ - وثائق صناديق استثمار عقاري .

٦ - السندات الصادرة عن شركات التمويل العقاري والمضمونة بمحفظة قروض تمويل عقاري

٧ - سندات التوريق الصادرة مقابل محفظة حقوق مالية لقروض تمويل عقاري

٨ - ودائع تحت الطلب وأذون الخزانة وذلك طبقا للنسب التي يصدر بها الترخيص اللازم من الهيئة .

ويجب أن يتوفر في الأصول العقارية التي يتعامل عليها الصندوق الشروط الآتية :

١ - ألا تكون هذه الأصول محل نزاع أو مرفوعا بشأنها قضايا ، سواء كانت مسجلة بالشهر العقاري أو غير مسجلة أو صادر عنها قرار تخصيص سار من احدي الجهات المختصة في الدولة .

٢ - أن تكون هذه الأصول موافقا على تخطيطها أو بنائها بشهادة من الجهات المختصة .

٣ - أن يتم تقييم هذه الأصول بواسطة خبير أو أكثر من خبراء التقييم العقاري المقيدين لدي الهيئة على أن يتوفر فيه أو فيهم بحسب الأحوال الاستقلالية عن بعضهم البعض وعن الأطراف ذوي العلاقة ، وفقا لمعايير التقييم العقاري الصادرة عن مجلس ادارة الهيئة .

كما يجب ألا يقل التصنيف الائتماني للسندات وسندات التوريق التي يستثمر فيها الصندوق جزءا من أمواله عن الحد الذي يضعه مجلس ادارة الهيئة .

ويجوز توجيه أموال الصندوق فى أى من الاستثمارات أو الأصول العقارية المملوكة بشكل مباشر أو غير مباشر لأى من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذوى العلاقة بالصندوق ، مع عدم تصويت الطرف المعنى فى اجتماع جماعة حملة الوثائق على القرارات المتعلقة بذلك ، وبمراعاة أن يرفق بالدعوة لاجتماع جماعة حملة الوثائق ملخص دراسة الجدوى المعدة من مدير الاستثمار بشأن الاستثمارات المستهدفة ، ولا يجوز أن يكون مدير استثمار الصندوق من ذوى العلاقة فى الحالات التى يتم فيها توجيه أموال الصندوق فى أى من الاستثمارات أو الأصول العقارية المشار إليها إلا وفقًا للضوابط الآتية :

١- الإفصاح بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات عن أن مدير الاستثمار أحد الأطراف ذوى العلاقة .

٢- عدم تصويت الطرف المعنى بالاستثمارات أو الأصول المشار إليها

فى اجتماع جماعة حملة الوثائق على القرارات المتعلقة بذلك الأمر .

٣- الإفصاح بشكل دورى لحملة الوثائق عن حساب الأرباح والخسائر معتمدًا من مراقب الحسابات لكل أصل مستثمر فيه لحساب الصندوق .

ويجوز للهيئة فى الحالات التى تقدرها طلب رأى مدير استثمار مستقل عن جدوى الاستثمارات المشار إليها لتكون ضمن المستندات المعروضة على جماعة حملة الوثائق.

وفي جميع الأحوال يشترط الحصول على موافقة جماعة حملة الوثائق حال توجيه أموال الصندوق في أي من الاستثمارات أو الأصول العقارية المشار اليها وأن يتم تقييم الأصول بواسطة خبيري تقييم عقاري من الخبراء المقيدين لدي الهيئة على أن يكونا مستقلين عن بعضهما البعض وعن الأطراف ذوي العلاقة ، وفقا لمعايير التقييم العقاري الصادرة عن مجلس ادارة الهيئة.(٤١)(٤٩)(٥٤)(٥٦)(٥٨)(٦٣)

الضوابط الاستثمارية لصناديق الاستثمار العقارى

مادة (١٨٣ مكرراً)

تلتزم صناديق الاستثمار العقاري بالضوابط التالية عند استثمار أموال الصندوق:

ألا تتجاوز نسبة الأصول العقارية لإجمالى أصول الصندوق النسبة التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.

ألا تقل نسبة الأصول المنتجة لعوائد إلى إجمالى أصول الصندوق عن النسبة التى يحددها مجلس إدارة الهيئة ويحدد القرار المقصود بالأصول المنتجة لعوائد.

ألا تزيد نسبة ما يستثمره الصندوق فى سندات شركة تمويل عقارى على (١٠%) من صافى أصول الصندوق، وبما لا يجاوز (١٥%) من إصدارات السندات للشركة، وتسرى ذات النسب لسندات التوريق بالنسبة لكل محفظة توريق.

ألا تزيد نسبة إجمالى ما يتملكه الصندوق من أسهم مقيدة فى بورصة الأوراق المالية تكون صادرة عن شركة تكون معظم أصولها عقارية أو عن شركات تعمل فى المجالات المرتبطة بالتنمية العقارية على (٢٠%) من أصول الصندوق.

ولا تسري نسب التركز في المشروع العقاري الواحد الواردة بالبند (٣) من هذه المادة على الصناديق المطروحة طرحا خاصا.

وفى جميع الأحوال يشترط الحصول على موافقة جماعة حملة الوثائق فى حال توجيه أموالا لصندوق فى أى من الاستثمارات أو الأصول العقارية المملوكة بشكل مباشر أوغير مباشر.(٤٢)(٤٩)(٥٤)(٥٦)(٥٨)

التأمين علي الأصول العقارية للصندوق

مادة (١٨٣ مكرراً ١)

يجب على الصندوق العقارى للتأمين على أصوله العقارية خلال مرحلتى الإنشاء والتشغيل وكذلك التأمين ضد المسئولية المدنية الناشئة عن الأضرار التى تلحقها هذه الأصول بالغير.(٤٢)(٤٩)

مهام مجلس إدارة شركة الصندوق العقاري

مادة (١٨٣ مكرراً ٢)

يتولى مجلس إدارة شركة الصندوق العقارى بالإضافة لما ورد المادة (١٦٣) من هذه اللائحة الموافقة على جميع العقود والقرارات التى تكون شركة الصندوق طرفًا فيها مع الأطراف ذوى العلاقة، ويشمل ذلك على سبيل المثال ما يلى:

١- عقد الخدمات المبرم مع شركة المطور.

٢- عقد الخدمات المبرم مع شركة إدارة العقارات.

٣- عقد تسويق الأصول العقارية للصندوق.

٤- عقود تملك الأصول العقارية للصندوق.

٥- عقد التأمين على الأصول العقارية المملوكة للصندوق. (٤٢)(٤٩)

التزامات مدير الاستثمار في الصندوق العقاري

مادة (١٨٣ مكرراً ٣)

يلتزم مدير استثمار الصندوق العقارى بالاستعانة بالخبرات المتخصصة فى إدارة الاستثمارات العقارية، ويقوم بالإضافة للالتزامات الواردة فى المادة (١٨٣ مكررًا (١٩)) من هذه اللائحة، بما يلى:

١- إعداد دراسة الجدوى الخاصة بأى مشروع عقارى يعتزم الصندوق الاستثمار فيه، على أن تتضمن دراسة الجدوى الجوانب التجارية والفنية والمالية والقانونية للمشروع وتدفقاته النقدية المتوقعة وتأثيرها على ربحية الصندوق.

٢- توقيع عقد الخدمات الفنية مع إحدى الشركات المتخصصة فى مجال التطوير العقارى تتولى إدارة وتنفيذ الجوانب الفنية المتعلقة بمشروعات الصندوق، ويبذل مدير الاستثمار عناية الرجل الحريص فى متابعة قيام المطور بتنفيذ التزاماته.

٣- توقيع عقد الخدمات الفنية مع إحدى الشركات المتخصصة فى إدارة العقارات محل نشاط الصندوق, وذلك بمراعاة أحكام قانون اتجاه الشاغلين رقم ١١٩ لسنة ٢٠٠٨ ويبذل مدير الاستثمار عناية الرجل الحريض فى متابعة قيام شركة إدارة العقارات بتنفيذ التزاماتها.

٤- اعتماد كافة التعاقدات المرتبطة بنشاطه، على أن يتم الإفصاح عن اسم المستشار القانونى للصندوق فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال.

٥- توفير الكفاءات اللازمة لتنفيذ مشروع الصندوق والعمل على الحد من مخاطر تجاوز التكلفة والمدة المقررة للتنفيذ.

٦ - تقييم الأصول العقارية قبل شرائها أو بيعها بواسطة خبير أو أكثر من خبراء التقييم العقاري المقيدين لدي الهيئة على أن يتوفر فيه أو فيهم بحسب الأحوال الاستقلالية عن بعضهم البعض وعن الأطراف ذوي العلاقة، وفقا لمعايير التقييم العقاري الصادرة عن مجلس ادارة الهيئة.(٤٢)(٤٩)(٥٦)(٥٨)

التزامات شركة خدمات الإدارة في الصندوق العقاري

مادة (١٨٣ مكرراً ٤)

مع مراعاة حكم المادة (١٦٧) من هذه اللائحة تتولى شركة خدمات الإدارة بالنسبة لصناديق الاستثمار العقارى القيام بحفظ جميع المستندات والوثائق المتعلقة بأصول الصندوق والتى تشمل على الأخص المستندات والوثائق الآتية:

عقود ملكية العقارات والأراضى.

العقود المتعلقة بإدارة أصول الصندوق.

التراخيص والتصاريح الإدارية اللازمة لإقامة وتشغيل المشروعات العقارية التى ينفذها الصندوق.

عقود القروض والرهون أو الضمانات المرتبطة بأصول الصندوق وجميع العقود المتعلقة بنشاط الصندوق.

قرارات لجنة الاستثمار لدى مدير الصندوق.

تقارير التقييم العقارى.

كما تتولي شركة خدمات الادارة القيام باجراء التقييم الدوري لاجمالي أصول الصندوق كل ستة أشهر على الأقل على أن يكون التقييم مرة بحد أدني كل ثلاثة أشهر اذا كان الصندوق مقيدا بالبورصة ، وذلك بناء على تقرير معد من خبير تقييم عقاري أو أكثر من الخبراء المقيدين لدي الهيئة على أن يتوفر فيه أو فيهم بحسب الأحوال الاستقلالية عن بعضهم البعض وعن الأطراف ذوي العلاقة ، وفقا لمعايير التقييم العقاري الصادرة عن مجلس ادارة الهيئة، ويهدف هذا التقييم للآتي :

١ - التعرف على أوضاع السوق العقارى.

٢ - تحديد سعر استرشادى لقيمة الوثيقة بقسمة القيمة الصافية لأصول الصندوق على عدد الوثائق القائمة.

٣ - الاسترشاد بالتقييم عند بيع الأصول.

٤ - التعرف على تطور تنفيذ مشروع الصندوق وتكلفتها الفعلية أو القيمة السوقية للأصول خلال فترة التنفيذ.

ويلتزم خبير التقييم بإرسال نسخة من تقريره إلى كل من الصندوق ومدير الاستثمار وشركة خدمات الإدارة ومراقبى الحسابات.(٤٢)(٤٩)(٥٦)(٥٨)

الفرع السابع

أحكام متعلقة بصناديق المؤشرات

تأسيس و ترخيص صندوق المؤشرات

مادة (١٨٣ مكرراً ٥)

يتم تأسيس وترخيص صندوق المؤشرات وفقاً للقواعد المنصوص عليها في هذا الفصل على أن يرفق بطلب الترخيص ما يلي:

اسم المؤشر المستهدف من عملية الإصدار.

موافقة الجهة المسجل باسمها المؤشر.

حجم الإصدار المتوقع وعملته.

عدد الوثائق المزمع إصدارها وقيمتها الاسمية.

ما يفيد التعاقد مع اثنين من صانعي السوق المرخص لهم من الهيئة.

ويجوز لمجلس إدارة الهيئة الموافقة للصندوق بالتعاقد مع صانع سوق واحد وفقاً للضوابط التي يقررها في هذا الشأن، على أن يلتزم الصندوق في هذه الحالة بعدم تجاوز حجم الوثائق التي يجوز له إصدارها الحد الأقصى الذي يحدده مجلس إدارة الهيئة.

وفي حالة عدم قدرة صانع السوق عن الوفاء بالتزاماته بتقديم عروض البيع وطلبات الشراء للوثائق، يلتزم مدير الاستثمار باسترداد الوثائق من الراغبين في بيعها وذلك كله مع مراعاة حكم المادة (١٥٩) من هذه اللائحة، ويتم الاسترداد دورياً في هذه الحالة طبقاً لصافي القيمة الاستردادية للوثيقة والمعلنة من قبل شركة خدمات الإدارة بعد خصم أية مصروفات مقررة وفقاً لنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال. (٤٢)(٤٩)

نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات لصندوق المؤشرات

مادة (١٨٣ مكرراً ٦)

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات في الوثائق الصادرة عن الصندوق بالإضافة إلى البيانات الواردة بالمادة (١٤٥) من هذه اللائحة البيانات التالية:

اسم البنك أو الجهة المؤسسة للصندوق.

المؤشر المستهدف من عملية الإصدار.

اسم صانعي السوق اللذين تم التعاقد معهما بمناسبة إنشاء الصندوق.

القيمة الاسمية للوثيقة بحيث لا تقل عن عشرة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه.

أسلوب التقييم الدوري لصافي أصول الصندوق والوثائق المصدرة.

ويجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال الحالات الاستثنائية التي يجوز فيها إيقاف عمليات الإصدار والاسترداد لوثائق الصندوق أو السداد النسبي لقيمة الوثائق أو إيقاف تقديم عروض بيع وطلبات شراء وثائق الصندوق وذلك كله مع مراعاة أحكام المادة(١٥٩)من هذه اللائحة. (٤٢)(٤٩)

تغطية وثائق صندوق المؤشرات

مادة (١٨٣ مكرراً ٧)

تغطية وثائق صندوق المؤشرات :

مع مراعاة النسبة بين رأس مال الصندوق وحجمه على النحو المنصوص عليه بالمـادة (١٤٢) من هذه اللائحة، يجوز تغطية كل أو بعض الوثائق المطروحة للاكتتاب عن طريق الجهة المؤسسة للصندوق بمفردها أو بالاشتراك مع آخرين أو عن طريق الاكتتاب العام.(٤٩)(٦٠)

التزامات صانع سوق صندوق المؤشرات

مادة (١٨٣ مكرراً ٨)

يتولى صانع السوق التعامل على وثائق الاستثمار المصدرة وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.

ويلتزم صانع السوق بالحصول على موافقة البورصة المسبقة على إيقاف تقديم عروض بيع وطلبات شراء الوثائق، ويكون هذا الوقف مؤقتاً إلى أن تزول أسبابه والظروف التي استلزمته.

وفي جميع الأحوال يجب على مدير الاستثمار أو صانع السوق الإفصاح الفوري للمتعاملين عن الوقف والظروف الاستثنائية التي استلزمته طبقاً لما هو محدد بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال.(٤٩)

إنشاء واسترداد الوثائق

مادة (١٨٣ مكرراً ٩)

مع مراعاة حكم المادة (١٨٣ مكرراً (٥)) يتولى صانعو السوق ما يلي:

تجميع الأوراق المالية المكونة للمؤشر من السوق، بما يعكس وحدة الإصدار البالغة خمسة آلاف وثيقة على الأقل ومضاعفاتها، وإيداعها لدى أمين الحفظ لحساب الصندوق بغرض استبدالها من مدير الاستثمار بوثائق متداولة جديدة بسعر يساوي نصيب الوثيقة من صافي أصول الصندوق.

تجميع الوثائق المتداولة من السوق بما يعكس وحدة الإصدار المشار إليها، وإيداعها لدى أمين الحفظ لحساب الصندوق بغرض استبدالها من مدير الاستثمار بالأوراق المالية المكونة للمؤشر بسعر يساوي نصيب الوثيقة من صافي أصول الصندوق.

ويجب عند استبدال أوراق مالية بوثائق متداولة أو العكس، جبر الفروق بين القيم باستخدام النقود وبما لا يخل بالنسب المقررة فيما يتعلق بمكونات المحفظة.

ويتم نقل ملكية الأوراق المالية فيما بين الصندوق وصانع السوق من خلال شركة الإيداع والقيد المركزي.(٤٩)

التزامات مدير الاستثمار في صندوق المؤشرات

مادة (١٨٣ مكرراً ١٠)

تكوين محفظة من الأوراق المالية المكونة للمؤشر المستهدف من عملية الإصدار بنسبة معينة من إجمالي الأوراق المالية المكونة للمحفظة، وذلك باستخدام الأموال المتاحة التي تم الاكتتاب بها والاحتفاظ بباقي الأموال التي تم الاكتتاب فيها في صورة سيولة، وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.

إيداع الأوراق المالية المكونة للمحفظة لدى أحد أمناء الحفظ لحساب الصندوق.

المحافظة بصفة مستمرة على معامل ارتباط بين سعر تداول الوثيقة بالبورصة وقيمة المؤشر، وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.

المحافظة بصفة مستمرة على ألا تقل نسبة الأوراق المالية المكونة للمؤشر عن نسبة معينة من إجمالي الأوراق المكونة للمحفظة، وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.

إخطار كل من الهيئة والبورصة كتابياً وفوراً بأية أحداث جوهرية من شأنها التأثير على أداء الصندوق ونشاطه، أو قد تؤدي إلى تصفية الصندوق أو اندماجه في صناديق أخرى أو إنهاء اندماج قائم أو أية عمليات تجزئة يكون محلها الوثائق الصادرة عن الصندوق.(٤٩)

التزامات شركة خدمات الإدارة في صندوق المؤشرات

مادة (١٨٣ مكرراً ١١)

مع مراعاة حكم المادة (١٦٧) من هذه اللائحة، تتولى شركة خدمات الإدارة في صناديق المؤشرات القيام بما يلي:

احتساب صافي قيمة أصول الصندوق، ونصيب الوثيقة من صافي هذه القيمة مع إخطار الهيئة والبورصة بهما يومياً بعد جلسة التداول.

إخطار كل من الهيئة والبورصة بمواعيد توزيع الكوبونات وقيمتها على أن يتم الإفصاح عن ذلك على شاشات البورصة.

إخطار كل من الهيئة والبورصة يومياً وبعد جلسة التداول بعدد الوثائق القائمة.(٤٩)

تعامل الأطراف ذات العلاقة على الأوراق المالية المكونة للمؤشر

مادة (١٨٣ مكرراً ١٢)

يحظر على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمساهمين والعاملين لدى كل من صانع السوق ومدير الاستثمار التعامل على الأوراق المالية المكونة لمحفظة المؤشر إلا وفقاً للضوابط والإجراءات التي يضعها مجلس إدارة الهيئة.(٤٩)

أحكام الاستحواذ على الأوراق المالية المكونة لمحفظة المؤشر

مادة (١٨٣ مكرراً ١٣)

لا تسرى أحكام الباب الثانى عشر من هذه اللائحة على صناديق المؤشرات فى حالة شرائها أو تملكها للأوراق المالية المكونة للوثائق التى يتم إصدارها.

الفرع الثامن: قواعد سريان الأحكام العامة على الصناديق المتخصصة وقواعد قيد وثائق هذه الصناديق.(٤٩)

قواعد سريان الأحكام العامة لصناديق الاستثمار على الصناديق المتخصصة

مادة (١٨٣ مكرراً ١٤)

تسري على الصناديق المؤسسة وفقاً لأحكام الفروع الخامس والسادس والسابع من هذا الفصل الأحكام المنظمة لصناديق الاستثمار الواردة بهذا الفصل.(٤٩)

الفصل الثامن - قيد وثائق صناديق الاستثمار

قواعد قيد وثائق صناديق الاستثمار

مادة (١٨٣ مكرراً ١٥)

يجب أن يتم قيد وثائق استثمار الصناديق المغلقة لدى شركة الإيداع والقيد المركزي.

ويلتزم مدير الاستثمار بقيد وثائق الصناديق المغلقة التي طرحت في اكتتاب عام ووثائق صناديق المؤشرات ببورصة الأوراق المالية خلال شهرين على الأكثر من تاريخ غلق باب الاكتتاب في هذه الوثائق.

ويجوز قيد وتداول وثائق الصناديق المغلقة الأخرى ببورصة الأوراق المالية وفقاً للقواعد والإجراءات التي يضعها مجلس إدارة الهيئة(٤٩)

الفرع التاسع مدير الاستثمار

الشروط الواجب توافرها في مدير الاستثمار

مادة (١٨٣ مكرراً ١٦)

يجب على الصندوق أن يعهد بإدارة نشاطه إلى جهة ذات خبرة في إدارة صناديق الاستثمار، ويطلق عليها مدير الاستثمار، ويشترط في مدير الاستثمار ما يأتي:

١- أن يكون شركة مساهمة مصرية لا يقل المدفوع نقداً من رأسمالها عن خمسة ملايين جنيه، أو جهة أجنبية ذات خبرة في إدارة الاستثمار ترخص لها الهيئة بذلك وفقاً للضوابط التي يحددها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.

٢- أن تتوافر في القائمين على مباشرة النشاط والمسئولين عن إدارة محفظة الصندوق وبصفة خاصة المراقب الداخلي ومسئول مكافحة غسل الأموال ومدير المحفظة ومسئول البحوث المؤهلات والخبرة اللازمة وفقاً للقواعد والشروط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.

٣- ألا يكون قد سبق لأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديريها والعاملين لديها، فصلهم تأديبياً من الخدمة أو منعهم تأديبياً من مزاولة مهنة السمسرة أو أية مهنة حرة أو حكم عليهم بعقوبة جناية أو جنحة في جريمة ماسة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية في إحدى الجرائم المنصوص عليها في قوانين الشركات أو التجارة أو سوق رأس المال أو حكم بإشهار إفلاسه ما لم يتم رد اعتباره.

٤- أداء تأمين يحدد قيمته والقواعد والإجراءات المنظمة للخصم منه واستكماله وإدارة حصيلته وكيفية رده قرار من مجلس إدارة الهيئة.(٤٩)

الترخيص لمدير الاستثمار

مادة (١٨٣ مكرراً ١٧)

يقدم طلب الترخيص بمزاولة نشاط إدارة صناديق الاستثمار على النموذج المعد لذلك بالهيئة مرفقاً به ما يأتي:

١- عقد الشركة ونظامها الأساسي، أو ما يحدده مجلس إدارة الهيئة بالنسبة إلى مدير الاستثمار الأجنبي بحسب الأحوال.

٢- بيان بأعضاء مجلس الإدارة والمديرين وخبراتهم وعناوينهم.

٣- ما يفيد سداد المستحقات المالية قبل الهيئة.

٤- أية بيانات أو مستندات أخرى تطلبها الهيئة.

ويكون للهيئة طلب استيفاء أية بيانات أو مستندات تكون لازمة للبت في طلب الترخيص، وعليها البت في طلب الترخيص خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب مستوفياً المستندات.

ولا يجوز مزاولة نشاط إدارة صناديق الاستثمار قبل الحصول على ترخيص الهيئة والقيد في السجل المعد لذلك بها.(٤٩)

عقد إدارة استثمارات الصندوق

مادة (١٨٣ مكرراً ١٨)

يتولى مدير الاستثمار إدارة استثمارات الصندوق من خلال عقد بينه وبين مجلس إدارة الصندوق يتم إخطار الهيئة بصورة طبق الأصل منه يتضمن على الأخص ما يلي:

١- حقوق والتزامات طرفي العقد.

٢- جميع ما يتقاضاه مدير الاستثمار من أتعاب أو عمولات.

٣- حالات وإجراءات تغيير مدير الاستثمار وما قد يرتبط بها من إنهاء أو فسخ للعقد المبرم معه.

ومع مراعاة الأحكام الواردة بالمادة (١٧٢) من هذه اللائحة يجوز أن يمثل مدير الاستثمار الصندوق في مجالس الإدارة والجمعيات العامة للشركات المصدرة للأوراق المالية التي يستثمر الصندوق أمواله فيها، وفي ممارسة حق الاكتتاب في رؤوس أموال هذه الشركات عند زيادة رأسمالها.

وفي حالة تغيير مدير الاستثمار يجب إخطار الهيئة بقرار مجلس إدارة الصندوق فور صدوره على أن يرفق بالقرار موافقة جماعة حملة الوثائق.(٤٩)

التزامات مدير الاستثمار

مادة (١٨٣ مكرراً ١٩)

على مدير الاستثمار الالتزام بالقواعد التي تحكم النشاط وفقاً لأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما، وعلى الأخص ما يلي:

١- التحري عن الموقف المالي للشركات المصدرة للأوراق التي يستثمر الصندوق أمواله فيها.

٢- مراعاة الالتزام بضوابط الإفصاح عن أية أحداث جوهرية بشأن الأوراق المالية وغيرها من أوجه الاستثمار التي يستثمر فيها الصندوق جزءاُ من أمواله.

٣- الاحتفاظ بحسابات مستقلة لكل صندوق يتولى إدارة استثماراته.

٤- إمساك الدفاتر والسجلات اللازمة لمباشرة نشاطه.

٥- ملغاة.

٦- إخطار كل من الهيئة ومجلس إدارة شركة الصندوق بأي تجاوز لحدود أو ضوابط السياسة الاستثمارية المنصوص عليها في المواد (١٧٤، ١٧٧، ١٧٨، ١٧٩، ١٨٠، ١٨٣ مكرراً) من هذه اللائحة بحسب الأحوال فور حدوثها وإزالة أسبابها خلال مدة لا تتجاوز أسبوعاً من تاريخ حدوثها ويجوز لمدير الاستثمار أن يطلب من الهيئة مد هذه المهلة في حالة وجود مبرر تقبله الهيئة.

٧- موافاة الهيئة بتقارير نصف سنوية عن نشاطه ونتائج أعماله ومركزه المالي.

وفي جميع الأحوال يلتزم مدير الاستثمار ببذل عناية الرجل الحريص في إدارته لاستثمارات الصندوق وأن يعمل على حماية مصالح الصندوق وحملة الوثائق في كل تصرف أو إجراء.(٤٩)(٦٠)

الأعمال المحظور على مدير الاستثمار القيام بها

مادة (١٨٣ مكرراً ٢٠)

يحظر على مدير الاستثمار اتخاذ أي إجراء أو إبرام أي تصرف ينطوي على تعارض بين مصلحة الصندوق ومصلحته أو مصلحة أي صندوق آخر يديره أو مصلحة المساهمين في الصندوق أو المتعاملين معه إلا إذا حصل على موافقة جماعة حملة الوثائق المسبقة وفقاً للأحكام الواردة بهذا الفصل.

كما يحظر على مدير الاستثمار على الأخص القيام بأي مما يلي:

١- البدء في استثمار أموال الصندوق قبل غلق باب الاكتتاب في وثائقه، ويكون له إيداع أموال الاكتتاب في أحد البنوك الخاضعة لإشراف البنك المركزي وتحصيل عوائدها.

٢- شراء أوراق مالية غير مقيدة ببورصة الأوراق المالية في مصر أو في الخارج أو مقيدة في بورصة غير خاضعة لإشراف سلطة رقابية مماثلة للهيئة وذلك إلا الحالات والحدود التي تضعها الهيئة.

٣- استثمار أموال الصندوق في شراء أوراق مالية لشركات تحت التصفية أو حكم بشهر إفلاسها.

٤- استثمار أموال الصندوق في تأسيس شركات جديدة فيما عدا صناديق الملكية الخاصة، أو الصناديق العقارية أو صناديق رأس المال المخاطر.

٥- استثمار أموال الصندوق في شراء وثائق استثمار لصندوق آخر يديره، إلا في حالة الصناديق القابضة أو صناديق أسواق النقد أو صناديق المؤشرات، وبمراعاة الضوابط التي تحددها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، بحسب الأحوال.

٦- تنفيذ العمليات من خلال أشخاص مرتبطة دون إفصاح مسبق لمجلس إدارة شركة الصندوق، وموافقة جماعة حملة الوثائق في الحالات التي تستوجب ذلك.

٧- التعامل على وثائق استثمار الصندوق الذي يديره إلا في الحدود ووفقاً للضوابط التي تحددها الهيئة.

٨- القيام بأية أعمال أو تصرفات لا تهدف إلا إلى زيادة العمولات أو المصروفات أو الأتعاب أو إلى تحقيق كسب أو ميزة له أو لمديريه أو العاملين به.

٩- طلب الاقتراض في غير الأغراض المنصوص عليها في نشرة الاكتتاب.

١٠- نشر بيانات أو معلومات غير صحيحة أو غير كاملة أو غير مدققة أو حجب معلومات أو بيانات جوهرية.

وفي جميع الأحوال يحظر على مدير الاستثمار القيام بأي من الأعمال أو الأنشطة التي يحظر على الصندوق الذي يديره القيام بها أو التي يترتب عليها الإخلال باستقرار السوق أو الإضرار بحقوق حملة الوثائق.(٤٩)(٥٤)

استثمارات مدير الاستثمار في صناديق الاستثمار

مادة (١٨٣ مكرراً ٢١)

يجوز لمدير الاستثمار أن يستثمر في وثائق استثمار الصندوق الذي يديره عند طرحها للاكتتاب، على أن يكون ذلك لحسابه الخاص وأن ينص على ذلك في نشرة الاكتتاب على أن تحدد نشره الاكتتاب حدود وضوابط بيع هذه الوثائق.(٤٩)

الملاءة المالية لمدير الاستثمار

مادة (١٨٣ مكرراً ٢٢)

على مدير الاستثمار الاحتفاظ بالملاءة المالية اللازمة لمزاولة النشاط وبما يحقق الوفاء بالتزاماته، وذلك مع مراعاة ما تضعه الهيئة من ضوابط في هذا الشأن.(٤٩)

النظم والرقابة الداخلية لمدير الاستثمار

مادة (١٨٣ مكرراً ٢٣)

يلتزم مدير الاستثمار بوضع النظم والقواعد والإجراءات التي تكفل:

١- توافر الخبرات اللازمة لإدارة محفظة صندوق الاستثمار.

٢- توافر نظم التشغيل الفنية والتقنية الآلية لتنفيذ عمليات شركة مدير الاستثمار.

٣- توافر الربط الآلي مع شركة خدمات الإدارة وشركات السمسرة.

كما يلتزم مدير الاستثمار بوضع لائحة داخلية تتضمن البيانات التالية على الأقل مع إخطار الهيئة بصورة منها:

١- الدورة المستندية الواجب اتباعها.

٢- الهيكل التنظيمي لإدارة الشركة.

٣- نظام تسجيل المراسلات.

٤- نظام مسك السجلات الداخلية للشركة.

٥- نظام قيد شكاوى العملاء.

٦- نظام الرقابة الداخلية والمراجعة الدورية بالشركة.(٤٩)

المراقب الداخلي لمدير الاستثمار

مادة (١٨٣ مكرراً ٢٤)

يلتزم مسئول الرقابة الداخلية بمدير الاستثمار بالاحتفاظ بملف لجميع شكاوى العملاء المتعلقة بأعمال الشركة وبما اتخذه من إجراءات في شأن هذه الشكاوى مع إخطار الهيئة بالشكاوى التي لم يتم حلها خلال أسبوع من تاريخ تقديمها، كما يلتزم بإخطار الهيئة بكل مخالفة للقانون ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما أو مخالفة نظم الرقابة بالشركة، وعلى وجه الخصوص مخالفة القيود المتعلقة بالسياسة الاستثمارية للصندوق وذلك إذا لم يقم مدير الاستثمار بإزالة أسباب المخالفة خلال أسبوع من تاريخ حدوثها.(٤٩)

مادة (١٨٣ مكرراً ٢٥)

على جميع الجهات التي تباشر نشاط صناديق الاستثمار في تاريخ العمل بهذا القرار توفيق أوضاعها وفقاً لأحكام الفصل الثاني المعدل بهذا القرار وبمراعاة ما يلي:

التزام صناديق الاستثمار القائمة بتعيين شركة خدمات إدارة تتولى المهام المحددة بالفصل الثاني المرفق وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ العمل بهذه اللائحة على أن تستقطع أتعابها من أتعاب الجهة القائمة بأعمالها حالياً.

التزام صناديق الاستثمار القائمة بأن تتخذ شكل شركة المساهمة، وذلك خلال عام على الأكثر من تاريخ العمل بهذا القرار، وذلك عدا الصناديق المؤسسة من البنوك أو شركات التأمين.

التزام صناديق الاستثمار القائمة بدعوة جماعة حملة الوثائق لتعديل نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات طبقاً لأحكام الفصل الثاني المرفق بهذا القرار خلال عام على الأكثر من تاريخ العمل به والنظر في إعادة تحديد أتعاب والتزامات وصلاحيات مقدمي الخدمات للصندوق.

وفي جميع الأحوال تلتزم الصناديق القائمة خلال شهرين على الأكثر من تاريخ العمل بهذا القرار بموافاة الهيئة بالجدول الزمني المحدد منها لتوفيق أوضاعها، وذلك كله وفقاً للضوابط التي يصدرها مجلس إدارة الهيئة.(٤٩)

الباب الرابع

اتحاد العاملين المساهمين

مادة (١٨٤)

يجوز للعاملين في أي شركة من شركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم تأسيس اتحاد يسمى "اتحاد العاملين المساهمين" لتملك بعض أسهم الشركة المنشأ بها وتوزيع الأرباح التي تدرها على أعضائه، وذلك وفقا لنظامها الأساسي.

ويشترط في الشركة التي يكون للعاملين بها الحق في إنشاء الاتحاد أن تكون شركة من الشركات الخاضعة لأحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم ٩٧ لسنة ١٩٨٣، أو شركة من الشركات التابعة الخاضعة لأحكام القانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ بإصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام، أو من الشركات الخاضعة للقوانين الأخرى التي تتوافر فيها الشروط التالية:

(‌أ) ألا يقل رأس مال الشركة عن مليون جنيه.

(‌ب) ألا يقل عدد العاملين الدائمين بالشركة عن خمسين عاملا.

مادة (١٨٥)

يشترط في اتحاد العاملين المساهمين:

١- أن يكون مسجلا لدى الهيئة، وأن يكون له نظام داخلي مكتوب.

٢- ألا يشترك في تأسيسه أو ينضم إلى عضويته غير العاملين بالشركة.

٣- ألا يقل عدد أعضاء الاتحاد عند تسجيله عن عشرين عضوا.

مادة (١٨٦)

مع مراعاة الأحكام التي يتضمنها نموذج النظام الأساسي للاتحاد، يجب أن يشتمل النظام الأساسي للاتحاد على البيانات الآتية:

(‌أ) اسم الشركة المنشأ فيها الاتحاد وميدان نشاطها ومركز إدارتها.

(‌ب) مقر الاتحاد.

(‌جـ) الأجهزة التي تمثل الاتحاد واختصاصات كل منها وكيفية اختيار أعضائها وطرق عزلهم أو إسقاط أو إبطال عضويتهم والأسباب اللازمة لصحة قرارها.

(‌د) نظام العضوية وشروطها وحقوق الأعضاء وواجباتهم وعلى الأخص حق حضور الجمعية العامة ونصاب صحة اجتماعها والتصويت فيها.

(‌هـ) الموارد المالية الذاتية للاتحاد وكيفية استغلالها والتصرف فيها.

(‌و) نظام المراقبة المالية.

(‌ز) اسم المصرف الذي تودع فيه أموال الاتحاد.

(‌ح) تحديد النسبة التي تقتطع من الأرباح للإنفاق منها على إدارة الاتحاد.

(‌ط) كيفية تعديل نظام الاتحاد.

مادة (١٨٧)

ينتخب المؤسسون من بينهم لجنة مكونة من ثلاثة أشخاص يفوضونها في إتمام إجراءات تأسيس الاتحاد، وعلى اللجنة أن تقدم إلى الهيئة المستندات الآتية:

١- طلب تأسيس الاتحاد.

٢- خمس نسخ من عقد التأسيس موقعا عليها من جميع المؤسسين ومصدقا على توقيعات ثلاث نسخ منها من الشركة.

٣- خمس نسخ من نظام الاتحاد موقعا عليها من جميع المؤسسين ومصدقا على توقيعات ثلاث نسخ منها من الشركة.

٤- خمس نسخ من كشوف بأسماء المؤسسين موضحا بها الاسم الثلاثي لكل منهم ولقبه وسنه وديانته وجنسيته ومهنته ومحل إقامته موقعا عليها من أعضاء اللجنة.

٥- خمس نسخ من محضر اجتماع المؤسسين الذي تم فيه اختيار اللجنة التي ستتولى إجراءات التأسيس موقعا عليه من جميع المؤسسين.

ويعتبر المؤسسون مسئولين عما يستلزم تأسيس نظام الاتحاد من نفقات، وترد إليهم الجمعية العامة للاتحاد النفقات التي أنفقوها في سبيل تأسيسه.

مادة (١٨٨)

تقوم الهيئة بفحص طلبات التأسيس والبت فيها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الأوراق إليها مستوفاة، وفي حالة الموافقة تؤشر الهيئة على نسختين من نظام الاتحاد بما يفيد تسجيله ورقمه وتاريخه، وترسل نسخة منها إلى الاتحاد مرفقا بها شهادة التسجيل وتحتفظ بالنسخة الثانية.

مادة (١٨٩)

على الهيئة إذا رفضت طلب تأسيس الاتحاد أن تخطر المؤسسين بذلك مع بيان أسباب الرفض بكتاب موصى عليه مرفقا به الأوراق السابق تقديمها بعد الاحتفاظ بنسخة من كل منها، ولذوي الشأن التظلم أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (٥٠) من القانون من القرار الصادر برفض تسجيل الاتحاد وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ إبلاغهم قرار الرفض.

مادة (١٩٠)

يتم إنشاء الاتحاد بقرار من الهيئة.

وتتولى الهيئة تسجيل نظامه في السجل المعد لذلك.

وتثبت الشخصية المعنوية له من اليوم التالي لصدور قرار إنشائه.

مادة (١٩١)

يكون للاتحاد تملك بعض أسهم الشركة الاسمية لصالح أعضائه، وذلك بالوسائل الآتية:

١- بموافقة جماعة المؤسسين للشركة بالقيمة والشروط التي يتم الاتفاق عليها.

٢- بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة عن طريق زيادة رأس مالها وتخصيص الزيادة كلها أو بعضها للاتحاد بالقيمة والشروط التي يتم الاتفاق عليها.

٣- بشراء أسهم الشركة سواء كانت مقيدة أو غير مقيدة في بورصة الأوراق المالية.(٥٥)

مادة (١٩٢)

يتم تقويم الأسهم التي يتملكها الاتحاد وفقا للقواعد التالية:

١- إذا كانت الأسهم لشركة من شركات القطاع العام التي يساهم فيها الأفراد أو الأشخاص الاعتبارية الخاصة تقوم أسهمها وفقا لقيمتها السوقية.

٢- إذا كانت الأسهم لشركة من شركات قطاع الأعمال العام يكون تقويم أسهمها وفقا للأحكام المنظمة لذلك في قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١.

٣- الأسهم التي يتم تملكها بموافقة جماعة المؤسسين أو الجمعية العامة غير العادية للشركة يتم تقويمها وفقا للقيمة والشروط التي يتفق عليها.

مادة (١٩٣)

مع مراعاة الشروط التي تم بها شراء الأسهم من جماعة المؤسسين للشركة أو جمعيتها العامة غير العادية، لاتحاد العاملين المساهمين أن يتصرف في أسهمه بيعها وذلك بموافقة الجمعية العامة غير العادية له، على أن يوجه إلى الشركة إخطارا بذلك قبل ستين يوما من تاريخ التصرف فيها يبين فيه عدد الأسهم موضوع التصرف ونوعها والثمن المعروض لشرائها.(٥٥)(١٥)

مادة (١٩٤)

يقتصر حق العاملين أعضاء الاتحاد على الأرباح التي تدرها الأسهم.

وتزول عضوية العامل بالاتحاد بالانسحاب منه أو بانتهاء خدمته بالشركة.

وللعضو الذي زالت عضويته أو ورثته الحق في استرداد قيمة مساهمته في الاتحاد محسوبة وفقا لآخر ميزانية معتمدة للاتحاد، ولا يجوز للاتحاد أن يتأخر عن رد قيمة هذه المساهمة مدة تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء زوال العضوية.

مادة (١٩٥)

يقوم على إدارة الاتحاد مجلس إدارة لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة أعضاء.

ويمثل رئيس مجلس الإدارة الاتحاد لدى الغير وأمام القضاء.

ويبين نظام الاتحاد اختصاص المجلس وطرق اختيار أعضائه وإنهاء عضويتهم.

مادة (١٩٦)

الجمعية العامة للاتحاد هي السلطة العليا له، وتتكون من جميع أعضائه.

وتنعقد الجمعية العامة في مقر الاتحاد، ويجوز لمجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في مكان آخر يحدد في خطاب الدعوة.

مادة (١٩٧)

تنعقد الجمعية العامة للاتحاد بناء على:

(‌أ) دعوة من مجلس الإدارة.

(‌ب) طلب يتقدم به لمجلس الإدارة كتابة ربع الأعضاء الذين لهم حق حضور الجمعية العامة مع بيان الغرض من ذلك.

(‌جـ) دعوة من الهيئة إذا رأت ضرورة لذلك، كما يجوز لها دعوة الجمعية إذا لم يستجب المجلس للطلب المشار إليه في الفقرة السابقة.

مادة (١٩٨)

تتكون الموارد المالية الذاتية للاتحاد من:

١- مساهمات الأعضاء التي يحددها نظام الاتحاد.

٢- حصيلة بيع الأسهم.

٣- القروض.

٤- المنح والإعانات التي يقبلها مجلس الإدارة وتدخل في أغراض الاتحاد.

٥- أي موارد أخرى ناتجة عن نشاطه.

مادة (١٩٩)

تراعي الشروط والإجراءات الخاصة بتأسيس الاتحاد عند تعديل نظامه.

مادة (٢٠٠)

يكون شطب الاتحاد بقرار من الهيئة في الحالات الآتية:

١- انقضاء الشركة المنشأ بها الاتحاد.

٢- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للاتحاد بحله.

٣- إذا ثبت عجز الاتحاد عن تحقيق الغرض الذي أنشئ من أجله أو إذا باشر نشاطا مغايرا لهذا الغرض, على أن تقوم الهيئة بإبلاغ الاتحاد بالمخالفة وتحدد له أجلا لإزالتها قبل إصدار قرار الشطب".

ولا يتم شطب الاتحاد إلا بعد الوفاء بالتزاماته الناشئة عن عقود شرائه لأسهم الشركة أو المترتبة عليها.(١٥)

مادة (٢٠١)

يخطر الاتحاد بقرار الشطب وسببه بخطاب موصى عليه بعلم الوصول.

ويؤشر به في سجلات الهيئة.

ولكل ذي شأن التظلم من قرار الشطب الصادر من الهيئة طبقا للبند (٤) من المادة السابقة إلى اللجنة المنصوص عليها في المادة (٥٠) من القانون.

الباب الرابع

اتحاد العاملين المساهمين

مادة (٢٠٢)

يعتبر كل اتحاد بعد شطبه في حالة تصفية.

ويحتفظ الاتحاد خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية.

ويحظر على القائمين على إدارته وعلى موظفيه مواصلة نشاطه أو التصرف في أمواله.

مادة (٢٠٣)

فيما عدا حالة صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للاتحاد بحله وتعيين مصفي له، تقوم الهيئة بتعيين مصف للاتحاد وتحدد له أجره على نفقة الاتحاد والمدة التي يقوم خلالها بالتصفية.

ويجب على القائمين على إدارة الاتحاد تسليم المصفي جميع المستندات والدفاتر والسجلات الخاصة بالاتحاد، ويمتنع على المصرف المودع لديه أموال الاتحاد التصرف فيها إلا بإذن كتابي من المصفي وذلك من تاريخ إبلاغه بقرار الشطب.

وعلى المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الاتحاد وحقوقه.

مادة (٢٠٤)

يقوم المصفي بعد تمام التصفية بتوزيع الأموال على أعضاء الاتحاد وفقا للأحكام المقررة في نظامه، ويبلغ الهيئة بما اتخذه من إجراءات.

مادة (٢٠٥)

"يكون التظلم من القرارات الإدارية التى تصدر من الوزير أو الهيئة طبقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة والقرارات الصادرة تنفيذًا لهما أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها فى المادة رقم (٥٠) من القانون، وفيما لم يرد به نص خاص فى القانون يكون التظلم أمام اللجنة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إخطار صاحب الشأن بالقرار أو علمه به.

وتسرى القرارات الصادرة اعمالا لاحكام المادتين ( ٣٠و٣١ ) من قانون سوق رأس المال اعتبارا من اليوم التالى لاخطار الهيئة للشركة بالقرار .(١٩)(٣٥)(٥٥)

الباب الخامس

التحكيم وتسوية المنازعات

مادة (٢٠٦)

يقدم التظلم من أصل وست صور، ويجب أن يشتمل على البيانات الآتية:

١- اسم المتظلم ولقبة ومهنته وعنوانه.

٢- تاريخ صدور القرار المتظلم منه وتاريخ إخطار أو علم المتظلم به.

٣- موضوع التظلم والأسباب التي بنى عليها، ويرفق بالتظلم المستندات المؤيدة له.

الإيصال الدال على سداد المبلغ المنصوص عليه في المادة (٢١١) من هذه اللائحة.

مادة (٢٠٧)

ينشأ بالهيئة مكتب للتظلمات يزود بعدد من العاملين بالهيئة، يتولى تلقي التظلمات وقيدها بالسجل المعد لذلك في يوم ورودها، وعلى المكتب أن يرد إلى المتظلم صورة من تظلمه مثبتا عليها رقم القيد وتاريخه.

مادة (٢٠٨)

يقوم المكتب بعرض التظلم فور وروده على رئيس اللجنة لاتخاذ اجراءات عرضه عليها وتحديد تاريخ لنظره يخطر به المتظلم بخطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول للحضور امام اللجنة بنفسه او بنائب عنه او بمن يمثله فاذا كان المتظلم شركة من الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية او كان التظلم يتعلق باحدى هذه الشركات فعلى اللجنة بناء على طلب الشركة ان تدعو لحضور جلسة نظر التظلم مندوب عن الجمعية المهنية للأوراق المالية التى تشترك فيها الشركة وللجنة ان تطلب من ذوى الشأن ما تراه من ايضاحات ومستندات .

وتبت اللجنة في التظلم خلال ستين يوما من تاريخ عرضه عليها أو من تاريخ استيفاء الإيضاحات التي طلبتها على حسب الأحوال.

وتكون قرارات اللجنة بالبت في التظلم نهائية ونافذة.(١٩)

مادة (٢٠٩)

يخطر مكتب التظلمات صاحب الشأن بصورة معتمدة من قرار اللجنة بالبت في التظلم والأسباب التي بني عليها وذلك بكتاب موصى عليه بعلم الوصول.

مادة (٢١٠)

قضى بسقوط نص المادة.(١٧)(٢٠)(٢٢)

مادة (٢١١)

يودع المتظلم من القرارات الادارية الصادرة من الوزير المختص أو الهيئة طبقا لأحكام القانون، أو هذه اللائحة ، أو القرارات الصادرة تنفيذا لهما خزينة الهيئة مبلغ عشرين ألف جنيه ، يرد اليه حال صدور قرار لصالحه من لجنة التظلمات بعد خصم (٢٠٥) منه كمصروفات ادارية .(٤٤)(٥٤)(٥٧)

مادة (٢١٢)

يودع المتظلم من القرارات الادارية الصادرة من الوزير المختص أو الهيئة طبقا لأحكام القانون، أو هذه اللائحة ، أو القرارات الصادرة تنفيذا لهما خزينة الهيئة مبلغ عشرين ألف جنيه ، يرد اليه حال صدور قرار لصالحه من لجنة التظلمات بعد خصم (٢٠٥) منه كمصروفات ادارية.(١١)(١٧)(٢٢)(٣٧)(٤٤)(٥٤)(٥٧)

( الباب السادس )

احكام منظمة لشركات تكوين وادارة محافظ الاوراق المالية وشركات السمسرة فى الاوراق المالية

( الفصل الاول )

أحكام عامة

مادة (٢١٣)

يقصد بلفظ "الشركة" في تطبيق أحكام الفصول من الأول حتى الخامس من هذا الباب "شركات تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية" و"شركات السمسرة في الأوراق المالية". وذلك وفقا للنشاط المرخص به لكل منها.(٧)

مادة (٢١٤)

تلتزم الشركة بمزاولة النشاط المرخص لها به وفقا لأحكام القانون واللائحة والقرارات الصادرة تنفيذا لهما وللشروط والضوابط الصادر على أساسها الترخيص وبمراعاة الأعراف التجارية في هذا الشأن ومبادئ الأمانة والعدالة والمساواة والحرص على مصالح العملاء والتي تلتزم الشركة في تحقيقها ببذل عناية الرجل الحريص.(٧)

مادة (٢١٥)

تلتزم الشركة بوضع تنظيم لها. قبل مضي شهر على تاريخ الترخيص لها بمزاولة نشاطها، يكفل سلامة اختيار مديريها وممثليها وسائر العاملين بها والتحقق من حسن سير كل منهم وخبرته في مجال العمل الذي يعهد إليه، وذلك في ضوء ما تضعه الهيئة من ضوابط في هذا الشأن. وعلى الشركة متابعة عدم الخروج على هذه الضوابط، مع إخطار الهيئة بصورة من ذلك التنظيم وبحالات ترك الخدمة بالشركة من مديريها وممثليها. ويقصد بمديري الشركة رئيس مجلس إدارتها وأعضاء مجلس الإدارة التنفيذيون والمديرون الذين يقومون بأعمال الإدارة الفعلية بها.(٧)

مادة (٢١٦)

على الشركة أن تحتفظ بالملاءة المالية اللازمة لمزاولة نشاطها وبما يحقق ضمان وفائها بالتزاماتها، وذلك مع مراعاة ما تضعه الهيئة من قواعد في هذا الشأن، كما تلتزم الشركة المرخص لها بأكثر من نشاط بأن تفرد لكل نشاط إدارة مستقلة مع الفصل التام بين الإدارات وبما يؤدي إلى تجنب نشوء تعارض المصالح المنصوص عليه في المادة (٢٣٤).(٧)

مادة (٢١٦ مكرراً)

تلتزم الشركة الراغبة في التعامل على الأوراق المالية الأجنبية غير المقيدة بالبورصات المصرية بالحصول على موافقة الهيئة المسبقة وذلك طبقاً للضوابط والإجراءات التي يضعها مجلس إدارتها.

كما تلتزم الشركة بإتباع القواعد والضوابط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في شأن التعامل على الأوراق المالية الأجنبية.(٤٩)

( الفصل الثانى )

اللائحة الداخلية ونظام الرقابة

مادة (٢١٧)

تلتزم الشركة بوضع لائحة داخلية مكتوبة، قبل مضي شهر على تاريخ الترخيص لها بمزاولة نشاطها، تتضمن نظام العمل بالشركة والإجراءات التي يلتزم بها المديرون والعاملون فيها، مع إخطار الهيئة بصورة من هذه اللائحة الداخلية في خلال أسبوع من تاريخ إقرار الشركة لها. وتلتزم الشركة بتغيير أحكام لائحتها الداخلية بما يتفق مع أي تعديل في القانون أو اللائحة وإخطار الهيئة بذلك في خلال أسبوع من تاريخ نفاذ التعديل.(٧)

مادة (٢١٨)

يجب أن تتضمن اللائحة الداخلية للشركة البيانات التالية على الأقل:

١- الدورة المستندية الواجب إتباعها منذ تقدم العميل للتعامل مع الشركة حتى إتمام العملية وإخطار العميل بذلك.

٢- هيكل إدارة الشركة مع بيان الأعمال ومسئوليات الإدارة الفعلية التي يمارسها المديرون وكل من يمثلها في التعامل مع الغير من العاملين بها.

٣- علاقة المركز الرئيسي للشركة بفروعها وبالمكاتب التابعة لها ومدى النشاط الذي يجوز للفرع أن يمارسه.

٤- نظام تسجيل المراسلات المتبادلة بين الشركة وعملائها.

٥- نظام مسك السجلات الداخلية للشركة.

٦- نظام قيد شكاوي عملاء الشركة.

٧- نظام الرقابة الداخلية والمراجعة الدورية بالشركة والذي يتم تطبيقه على المديرين والعاملين بها بما يكفل سلامة تطبيق القوانين والقرارات المنظمة لعمل الشركة واللائحة الداخلية لها وبما يؤدي إلى سرعة اكتشاف أي مخالفة تقع من أي من المديرين أو العاملين.

٨- نظام معالجة الأخطاء الناتجة عن قيام الشركة بتنفيذ عملياتها.

٩- نظام معالجة أوامر العملاء المتخلفين عن الدفع أو عن تسليم الأوراق المالية أو غير ذلك من حالات الإخلال بالتزاماتهم، وذلك دون الإخلال بأحكام المادة (٢٦٢).

وعلى الشركة إخطار الهيئة بالمسئولين في الشركة عن متابعة الرقابة الداخلية بمركزها الرئيسي وبفروعها وبمن تشملهم رقابة هؤلاء المسئولين. (٧)

مادة (٢١٩)

على المسئول عن الرقابة الداخلية بالشركة أن يحتفظ بملف لجميع شكاوى العملاء المتعلقة بأعمال الشركة وبما اتخذ من إجراءات لمواجهة هذه الشكاوى، وأن يتحقق من أنه تم فحص كل شكوى خلال أسبوع من تاريخ تقديمها للشركة ويلتزم بإخطار الهيئة بأي شكوى مضت هذه المدة دون الرد عليها بما يفيد معالجة أسبابها. (٧)

مادة (٢٢٠)

على المسئول عن الرقابة الداخلية بالشركة إخطار الهيئة بكل مخالفة للقانون أو اللائحة أو القرارات الصادرة تنفيذا لهما أو لنظم الشركة وبأي تحقيق أو حكم قضائي يصدر على أي من مديري الشركة والعاملين لديها يتعلق بممارسته لعمله في مجال الأوراق المالية أو بمنازعة مدنية تتعلق بعمله في ذات المجال وبكل حكم بشهر إفلاسه أو بعقوبة جناية أو جنحة في جريمة ماسة بالشرف أو الأمانة، وذلك في خلال ثلاثة أيام من تاريخ علمه بذلك. (٧)

مادة (٢٢١)

يجب أن يتسم كل إعلان يصدر عن الشركة بالأمانة والدقة وأن يتضمن جميع البيانات التي يلزم الإفصاح عنها أو التي تعتبر ضرورية بحسب موضوع الإعلان وطبيعة الجمهور الموجه إليه بما يتيح تفهم الإعلان وتقييم موضوعه. ويحظر على الشركة حجب أي حقائق أو معلومات جوهرية على نحو قد يؤثر على سلامة اتخاذ عملائها أو أي من أفراد الجمهور الموجه إليه الإعلان لقراراتهم، أو إحداث أي نوع من التضليل أو الالتباس لديهم. ولا يجوز أن يتضمن الإعلان أي تصريح مبالغ فيه أو ذي تأثير مضلل.

ويقصد بالإعلان التوجه إلى الجمهور بمواد أو معلومات يتم نشرها أو تداولها على أي نحو وفي أية مناسبة من خلال إحدى الوسائل السمعية أو البصرية، المحلية أو الأجنبية، المكتوب منها أو المذاع أو المنقول بوسيلة إلكترونية أو بأية وسيلة أخرى، كما يقصد بالجمهور الأشخاص غير المحددين سلفا والذين لا تربطهم بالشركة أو بمديريها أو العاملين بها علاقات سابقة وممن يتصل بعلمهم أي إعلان تقوم به الشركة. (٧)

مادة (٢٢٢)

على الشركة مراعاة الحرص والدقة في جميع أعمالها، ويحظر عليها القيام بأي من الأعمال الآتية:

١- تقاضي أي أجر أو مقابل من أي نوع أو اشتراط تصرف معين من عملاء الشركة عند تقديم خدمات أعلنت الشركة أنها مجانية.

٢- استخدام عبارات تحذيرية تتعلق بأي أوراق مالية بغير مبرر إذا كان في ذلك نوع من التضليل.

٣- حجب الاختلافات ذات الشأن عند إجراء المقارنات بين مختلف الأوراق المالية أو بين أداء شركات مختلفة. (٧)

مادة (٢٢٣)

يجب أن تتضمن إعلانات طرح أو بيع الأوراق المالية والتقارير أو الأبحاث التي تنشر عن الأوراق المالية أو سوقها أو الشركات المصدرة لها اسم الجهة التي أعدت الإعلان أو البحث وتاريخ نشره لأول مرة في حالة تكرار النشر بالإضافة إلى البيانات المالية الرئيسية عن الشركة مصدرة الأوراق المالية أو التي يتعلق الإعلان بها، وذلك وفقا للقواعد التي تضعها الهيئة. (٧)

مادة (٢٢٤)

تلتزم الشركة بالتحقق من صحة ودقة البيانات والمعلومات التي يتضمنها الإعلان الذي تقوم به ومراعاة عدم تكرار الإعلان دون التأكد من أن المعلومات الواردة به لا تزال صحيحة في كل مرة يتم فيها نشر الإعلان أو إذاعته أو القيام به على أي نحو آخر. وعلى الشركة بصفة خاصة أن تتحقق من أسعار الأوراق المالية التي يرد ذكرها في الإعلان وبيان ما إذا كانت أسعار إقفال أم أسعار تداول أم قيما اسمية. (٧)

مادة (٢٢٥)

لا يجوز للشركة ولا للمديرين أو العاملين بها الإعلان عن حصولها أو حصول أي منهم على أية جائزة أو شهادة من أي نوع إلا بعد التحقق من عدم أداء مقابل لقاء الحصول عليها للجهة التي منحتها مع الإفصاح في ذات الإعلان عن طبيعة هذه الجهة.

وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإعلان توضيح أن منح الجائزة أو الشهادة لا يعبر سوى عن رأي الجهة المانحة ولا يعني ضمان تحقيق أي عائد مالي. (٧)

مادة (٢٢٦)

لا يجوز للشركة أن تعلن عن وجود وحدات بحثية لديها أو قدرة على القيام بدراسات فنية متعلقة بالأوراق المالية ما لم يتوافر لها ذلك بالفعل. وإذا تضمن الإعلان الذي تقوم به الشركة أية بيانات أو جداول أو رسوما بيانية أو أرقاما أو أية معلومات محددة، فإنه يجب على الشركة المعلنة أن تفصح عن مصدر هذه المعلومات إذا لم تكن قد قامت بإعدادها بنفسها.(٧)

مادة (٢٢٧)

تلتزم الشركة بأن تحتفظ في كل وقت بالدفاتر التي توضح مركزها المالي والحسابات والسجلات والمستندات والمكاتبات بما يتفق مع القوانين واللوائح السارية، كما تلتزم بأن ترسل لعملائها عند طلبهم البيانات المالية الدورية الخاصة بها وفقا لآخر قوائم مالية معتمدة.(٧)

مادة (٢٢٨)

على الشركة أن تحتفظ بقائمة بأسماء جميع عملائها، وبملف لكل عميل يتضمن البيانات المنصوص عليها فى المادة التالية وبيانًا بالأوراق المالية التى جرى التعامل عليها لحسابه والعقود التى تم توقيعها بينه وبين الشركة وكذلك بالمراسلات المتبادلة بينهما لمدة خمس سنوات.

كما تلتزم الشركة بالاحتفاظ بعقود العملاء وكشوف الحساب الخاصة بهم لمدة خمس سنوات من تاريخ آخر تعامل أو إغلاق الحساب، ومع عدم الإخلال بحكم الفقرة السابقة يجوز للشركة الاحتفاظ بالمحررات الإلكترونية أو بالصور المصغرة (ميكروفيلم) بدلاً من الأصل، ويكون لتلك الصور حجية الأصل فى الإثبات إذا روعى فى إعدادها وحفظها واسترجاعها القواعد والضوابط القانونية فى هذا الشأن.

ويُقصد بالعميل: أى شخص طبيعى أو اعتبارى قامت الشركة بفتح حساب له أو بالتعاقد معه على التعامل فى الأوراق المالية. (٧)(٥٠)

مادة (٢٢٩)

يجب أن يتضمن ملف كل عميل لدى الشركة ما يلي على الأقل:

١- اسم وسن ومهنة العميل ومحل إقامته وصورة من قيده بالسجل التجاري وشكله القانوني إن كان شخصا اعتباريا مصريا وسند التأسيس والشكل القانوني إن كان شخصا اعتباريا أجنبيا.

٢- العنوان الذي يتم مراسلة العميل عليه وأرقام هاتفه.

٣- أسماء وصفة من لهم حق التوقيع عن العميل أو تمثيله لدى الشركة.

٤- نسخة ضوئية من المستندات المثبتة لشخصية العميل أو من يمثله أو من البطاقة العائلية المثبت بها القاصر.

٥- بيان ما إذا كان العميل شركة أخرى تعمل في مجال إدارة وتكوين محافظ الأوراق المالية أو في مجال السمسرة في الأوراق المالية أو مديرا أو عاملا بها أو مساهما فيها.

أما في الأحوال التي تقوم فيها الشركة بالتعامل في الأوراق المالية لحساب عملاء منشآت مالية أجنبية تعمل في مجال الوساطة أو إدارة الأصول المالية, فتلتزم الشركة بما يلي:

(أ) أن المنشأة المالية الأجنبية المتعاقد معها ملتزمة بعدم التعامل مع الشركة إلا لصالح عملاء لديها بياناتهم والمستندات التعريفية المؤيدة لها وأنها حاصلة على تفويض من هؤلاء العملاء للتعامل لصالحهم وعلى حسابهم.

(ب) الإقرار بأن التعاقد بين العميل وبين المنشأة المالية الأجنبية يتضمن مراعاة الالتزام بتطبيق قواعد مكافحة غسل الأموال المعمول بها في الدولة مقر المنشأة.

(ج) التزام المنشأة المالية الأجنبية بتقديم كافة بيانات تعاقد أي عميل في حال طلبها من الهيئة.

(د) الاحتفاظ بالبيانات المشار إليها بالبند (ج) لمدة خمس سنوات. (٧)(٥٠)

مادة (٢٣٠)

تلتزم الشركة بالمحافظة على السرية التامة لبيانات عملائها وعدم إفشاء أية معلومات عنهم أو عن معاملاتهم إلى الغير بدون موافقتهم الكتابية المسبقة وفي حدود هذه الموافقة، وذلك باستثناء الحالات التي يلزم فيها تقديم معلومات محددة إلى البورصة أو الجهات الرقابية أو القضائية وفقا لما تفرضه القوانين من ذلك. وعلى الشركة أن تتخذ الإجراءات التي تكفل التزام المديرين والعاملين بها بالحفاظ على سرية هذه البيانات والمعلومات. وفي جميع الأحوال، لا يجوز للشركة أن تستخدم هذه البيانات أو المعلومات لتحقيق أي نوع من الكسب الخاص لنفسها أو لأي من عملائها الآخرين بغير الحصول على الموافقة الكتابية والمسبقة لصاحب المعلومات أو البيانات.(٧)

مادة (٢٣١)

تلتزم الشركة في تعاملها مع عملائها بمبادئ الأمانة والحرص على مصالحهم، وبالمساواة بين من تتشابه طبيعة وأوضاع تعاملهم مع الشركة، وبتجنب كل ما من شأنه تقديم مزايا أو حوافز أو معلومات خاصة لبعضهم دون البعض، سواء بطريق مباشر أو غير مباشر، كما يحظر عليها القيام بأي عمل يمكن أن يلحق الضرر بأي منهم. (٧)

مادة (٢٣٢)

لا يجوز للشركة أن تتعامل على أوراق العميل المالية من خلال شركة أخرى تعمل في ذات مجالات نشاط الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب وتكون خاضعة معها للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعية أو الاعتبارية تعاملا مفرطا أو تنفيذا لعملية صدرت بشأنها الأوامر من طرفيها إلى الشركتين أو تنفيذا لأمر صادر للشركة أثناء فترة وقفها.

ويعتبر من قبيل التعامل المفرط إجراء أو اختلاق عمليات بهدف زيادة عمولات السمسرة أو غير ذلك من المصروفات والأتعاب. (٧)

مادة (٢٣٣)

على الشركة عند ممارستها لنشاطها المتعلق بالأوراق المالية والمصرح لها به أن تعمل على تجنب نشوء أي تعارض في المصالح، وألا تمارس نشاطا ينطوي على مثل هذا التعارض إلا بعد الإفصاح عنه لعملائها أو للجمهور الذي يمكن أن يؤثر هذا التعارض في القرارات التي يتخذها بشأن التعامل في الأوراق المالية والحصول على موافقة كتابية من الشخص الذي يجري التعامل باسمه أو لحسابه. (٧)

مادة (٢٣٤)

يقصد بتعارض المصالح كل موقف يمكن أن تتعارض فيه مصلحة الشركة أو مصلحة أي من المديرين أو العاملين بها عند ممارستها لنشاطها المرخص لها به مع مصلحة العميل أو يمكن أن تتعارض فيه مصالح العملاء الذين تقوم الشركة بتنفيذ العمليات لحسابهم على نحو يمكن أن يؤدي إلى تغليب مصلحة أحد هؤلاء العملاء على مصلحة عميل آخر أو يمكن أن يؤثر في حيدة الشركة سواء عند قيامها بعمل أو بالامتناع عنه أو عند إبدائها لرأي أو اتخاذها لسلوك من شأنه أن يؤثر على قرارات العملاء أو الجمهور. (٧)

مادة (٢٣٥)

يلتزم المساهمون والمديرون والعاملون بالشركة، في حالة قيامهم بإدارة أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى تعمل في ذات مجالات نشاط الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب، بمراعاة الفصل التام بين نشاط كل من الشركتين في المعاملات بما يحقق الاستقلال التام لكل شركة، وبما لا يؤدي إلى نشوء تعارض في المصالح بين الشركتين أو بين أي منهما وبين المتعاملين مع الشركة الأخرى. (٧)

مادة (٢٣٦)

لا يجوز للشركة أن تتعامل في الأوراق المالية باسم أو لحساب المديرين أو العاملين بها أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية, أو من تربطهم بهم علاقة مشاركة تجارية أو من يقومون بإعالتهم إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.

فإذا كانت الشركة من شركات السمسرة في الأوراق المالية تعين أن يكون تعاملها مع أي من هؤلاء من خلال حساب شخصي له في ذات الشركة وبموافقة كتابية صريحة من مجلس إدارتها.

ويسري حكم الفقرتين السابقتين بالنسبة إلى شركات تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية بشرط موافقة العضو المنتدب بها على قيام شركة سمسرة واحدة بتنفيذ جميع عمليات الأشخاص المشار إليهم بالفقرة الأولى من هذه المادة, بما في ذلك أوامر البيع والشراء الصادرة منهم.(٧)(٨)

مادة (٢٣٧)

يحظر على الشركة أن تتعامل في الأوراق المالية باسم أو لحساب المديرين والعاملين بشركة أخرى تعمل في ذات مجالات نشاط الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب إلا بعد التحقق من مراعاة هؤلاء الأشخاص للشروط الواردة في المادة السابقة. (٧)

مادة (٢٣٨)

يحظر على الشركة التعامل باسم أو لحساب المساهمين في إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب إلا بعد إخطار مجلس إدارة الشركة التي تقوم بالتعامل. (٧)

مادة (٢٣٩)

يقصد بالمساهم في تطبيق أحكام المادتين (٢٣٥) و(٢٣٨) كل مساهم في رأس مال أي من الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب باستثناء من تقل مساهمته فيها عن ٥% من رأس المال ولا يملك سلطة فعلية في إدارتها. (٧)

مادة (٢٤٠)

على المسئول عن الرقابة الداخلية بالشركة فحص أوامر البيع والشراء المقدمة وفقا لأحكام المواد (٢٣٦) و(٢٣٧) و(٢٣٨) قبل تنفيذها للتحقق من أنها لا تتضمن أي تعارض في المصالح، على أن يتم تنفيذها بعد تنفيذ طلبات العملاء الواردة على ذات الأوراق المالية وذلك باستثناء حالات الاكتتاب العام.

وتلتزم الشركة بإمساك سجل خاص لحسابات المديرين والعاملين بها تبين فيه العمليات المنفذة لصالحهم.

وفي جميع الأحوال يحظر على الشركة تنفيذ أوامر بيع أو شراء لحساب أحد المديرين أو العاملين بها في عملية تطبيقية يكون طرفها الآخر أحد عملائها. (٧)

مادة (٢٤١)

على الشركة أن تخطر عملاءها كتابة بأي مما يلي وأن تحصل على موافقتهم الكتابية المسبقة على القيام بالنشاط المرتبط به:

١- وجود مصلحة خاصة ومباشرة للشركة في تسويق الورقة المالية محل التداول.

٢- سبق قيام الشركة بالمساهمة على أي نحو في طرح الأوراق محل التداول للاكتتاب وذلك في خلال السنة السابقة على هذا التداول.

٣- خضوع الشركة والشركة التي أصدرت الأوراق المالية محل التداول للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعية أو الاعتبارية. (٧)

مادة (٢٤٢)

لا يجوز لأي من المديرين أو العاملين بالشركة تقديم هدايا أو منح إلى أي شخص تربطه بالشركة علاقات عمل بغرض التأثير على أي نحو على أسعار تداول الأوراق المالية أو بغرض القيام بأي عمل أو الامتناع عنه أو إبداء رأي يمكن أن يؤدي إلى مثل هذا التأثير. كذلك لا يجوز لأي منهم تقديم أو قبول هدايا أو منح من أي نوع تزيد قيمة كل منها على مائة جنيه أو تزيد قيمتها الإجمالية في خلال سنة واحدة على خمسمائة جنيه، سواء كان ذلك بشكل مباشر أم غير مباشر، إلى أو من أي شخص طبيعي أو اعتباري تربطه مصلحة من أي نوع مع الشركة، وعلى كل من المديرين أو العاملين بالشركة تقديم إقرار دوري إليها بالمنح والهدايا التي قدمها أو حصل عليها في الفترة التي يشملها التقرير وقيمة كل منها. وفي جميع الأحوال لا يجوز لأي منهم قبول هدايا من أي نوع وبأية قيمة من المتعاملين مع الشركة إذا كان ذلك بغرض التأثير على حيدة سلوكهم. (٧)

مادة (٢٤٣)

يحظر على الشركة إتباع أية أساليب في عملها تنطوي على الغش أو التدليس، وبصفة خاصة:

١- إنشاء حسابات وهمية بغرض إجراء معاملات ما كان يمكن القيام بها دون ذلك.

٢- إجراء معاملات على حساب العميل أو باسمه دون إذن أو تفويض منه أو مع تجاوز لهذا التفويض.

٣- الإنفاق من أموال العملاء على النشاط الخاص بالشركة أو بأي من المديرين أو العاملين لديها.

٤- إخفاء أو تغيير أو الامتناع عن الإفصاح عن الحقائق الجوهرية المتعلقة بالتعامل على الأوراق المالية.

٥- رهن أو الاقتراض بضمان الأوراق المالية الخاصة بالعملاء. (٧)

مادة (٢٤٤)

لا يجوز للشركة ولا لأي من المديرين أو العاملين بها التعامل على الأوراق المالية التي تكون قد توفرت لديهم معلومات بشأنها أو بيانات عنها غير معلنة في السوق أو غير متاحة لسائر المتعاملين فيه، ولو كانت هذه المعلومات أو البيانات غير مكتملة، وسواء كانت متعلقة بتعامل وشيك على هذه الأوراق أو بأمر آخر ذي تأثير جوهري على الأوراق أو على الجهات المصدرة لها أو على أسعار التعامل بها. (٧)

مادة (٢٤٥)

يقصد بلفظ "الشركة" في تطبيق أحكام هذا الفصل "شركات تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية" وتسري عليها أحكامه. (٧)

مادة (٢٤٦)

يحظر على الشركة الوعد في أي إعلان يصدر عنها بتحقيق أي نتائج مالية محددة عند التعامل على أي من الأوراق المالية أو التأكيد على صحة أي توقعات تبديها، أو افتراض تكرار المكاسب التي سبق تحقيقها، أو الإيحاء بشيء من ذلك. (٧)

مادة (٢٤٧)

تلتزم الشركة بإرسال كشف حساب تفصيلي ربع سنوي على الأقل إلى كل عميل لها وكشف نهائي عند انتهاء تعاقدها معه وذلك على عنوانه الثابت بسجلاتها أو وفقا لتعليماته، على أن يتضمن كحد أدنى بيانا بما تم تنفيذه من عمليات وبرصيد الأوراق المالية وبالرصيد النقدي للعميل خلال الفترة التي يشملها كشف الحساب. (٧)

مادة (٢٤٨)

تحرر الشركة عقدا مع كل عميل لها يتضمن طبيعة التعامل بينهما ومدى الحرية الممنوحة للشركة في التصرف وجميع التزامات وحقوق الطرفين، وذلك كله بما يتفق مع أحكام قانون سوق رأس المال وهذه اللائحة.

وتعد الشركة نماذج للعقود التي تبرمها مع عملائها وترسل نموذجا منها للهيئة، على أن يتضمن العقد بالإضافة إلى البيانات الواردة في المادة (٢٢٩) ما يأتي:

١- التزام الشركة بشراء وبيع الأوراق المالية باسم ولحساب العميل.

٢- تحديد أهداف العميل الاستثمارية وضوابط الاستثمار.

٣- تحديد مدى ما يرغب العميل في تحمله من مخاطر ومن سيولة الأوراق المالية.

٤- تحديد ما إذا كان العميل يرغب فى التعامل على شهادات إيداع عن أوراق مالية مقيدة بالبورصة المصرية أو غيرها من الأوراق المالية الأجنبية.

.٥- التزام الشركة ببذل أقصى درجات العناية في تحقيق أهداف العميل.

٦- تحديد عمولة الشركة عن الخدمات التي تؤديها.

٧- أسماء البنوك أو الشركات التي يتم فيها إيداع الأوراق المالية الخاصة بالعميل، وكذلك الأموال المخصصة لشراء الأوراق المالية أو الناتجة عن بيعها، وشروط التعامل على هذه الحسابات.

٨- أسلوب تسوية أو حسم المنازعات التي تنشأ بين الطرفين عن تنفيذ أحكام العقد.

٩- تحديد ما إذا كان العميل يرغب في إجراء عمليات شراء الأوراق المالية بالهامش واقتراض الأوراق المالية بغرض البيع.

وتلتزم الشركة بتقديم تقارير دورية للعملاء عن موقف محافظهم المالية للتأكد من التزام الشركة بالضوابط الاستثمارية.

ويضع مجلس إدارة الهيئة ضوابط قيام عملاء شركات تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية بإجراء عمليات شراء الأوراق المالية بالهامش واقتراض الأوراق المالية بغرض البيع.(٧)(٤٨)(٤٩)(٥٥)

مادة (٢٤٩)

لا يجوز للشركة القيام بما يأتي:

١- صرف أي أرباح للعميل غير ناتجة عن عمليات حقيقية أو تزيد على الأرباح الفعلية التي حققتها هذه العمليات.

٢- تقديم ضمان لأي من العملاء ضد الخسارة الناتجة عن التعامل في الأوراق المالية في غير الأحوال التي تسمح فيها الهيئة بذلك.

٣- الحصول على الفوائد البنكية المستحقة لأرصدة العملاء الدائنة لدى البنوك.

٤- القيام بشراء أو بيع أوراق مالية متنازع عليها مع علمها بذلك.

ولا يجوز للشركة استخدام أموال العميل لتمويل عملياتها الخاصة أو للإنفاق منها على أي نحو لحسابها، كما لا يجوز لها التعامل بين محفظتها ومحفظة العميل بيعا أو شراء.(٧)(٤٨)(٤٩)(٥٥)

مادة (٢٥٠)

مع عدم الإخلال بنظام الحفظ المركزي، تقوم الشركة بإيداع الأوراق المالية للعميل وكذلك الأموال المخصصة لشراء الأوراق المالية أو الناتجة عن بيعها في أحد البنوك باسم العميل أو لدى إحدى الشركات المرخص لها بذلك، على أن تكون هذه الحسابات باسم العميل وحده، ويجوز إيداعها باسمه في حساب مجمع مع الفصل التام بين حسابات العملاء والحسابات الخاصة بالشركة. (٧)

مادة (٢٥١)

لا يجوز للشركة استخدام أموال العميل لتمويل عملياتها الخاصة أو للإنفاق منها على أي نحو لحسابها، كما لا يجوز لها التعامل بين محفظتها ومحفظة العميل بيعا أو شراء. (٧)

مادة (٢٥٢)

يجوز للشركة أن تتعامل لحسابها في الأوراق المالية بما لا يجاوز ٧٥% من صافي حقوق المساهمين فيها وفقا لأخر ميزانية معتمدة مع مراعاة الاحتفاظ برأس المال العامل المناسب، على أن تعطى الأولوية دائما لتنفيذ أوامر عملاء الشركة ولمصالحهم على وجه العموم. ويجب على الشركة الاحتفاظ بسجل لجميع العمليات المنفذة لحسابها ويحظر عليها تنفيذ أي عمليات تطبيقية تكون الشركة أحد طرفيها والعميل الطرف الآخر. (٧)

مادة (٢٥٣)

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (٢٣١)، تلتزم الشركة بتجنب بيع أو شراء الأوراق المالية التي تتوقع ربحيتها أو ارتفاع أسعارها لحساب بعض عملائها دون غيرهم، أو لحسابهم جميعا بنسب واضحة التفاوت. (٧)

مادة (٢٥٣ مكرراً)

تلتزم الشركة الحاصلة على ترخيص من الهيئة لمزاولة نشاطي تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية وإدارة صناديق الاستثمار بأن يكون لديها إدارة مستقلة لكل نشاط مع الفصل التام بين الإدارات لتجنب تعارض المصالح.(٥٥)

مادة (٢٥٤)

لا يجوز للشركة ولا لأي من المديرين أو العاملين بها القيام بعمليات على أوراق مالية بقصد التأثير على أسعارها أو اعتمادا على بحوث أو تقارير سيتم نشرها عن هذه الأوراق. (٧)

مادة (٢٥٥)

يقصد بلفظ "الشركة" في تطبيق أحكام هذا الفصل "شركات السمسرة في الأوراق المالية"، وتسري عليها أحكامه. (٧)

مادة (٢٥٦)

تلتزم الشركة بإبرام عقد فتح حساب مع كل عميل من عملائها يتضمن طبيعة التعامل بينهما وجميع التزامات وحقوق الطرفين بما يتفق مع أحكام القانون وهذه اللائحة ، وذلك على وثائق تعدها الشركة لهذا الغرض ، وفقا للنموذج المرفق بهذا القرار ، على أن يتضمن العقد المشار إليه بالإضافة إلى البيانات الواردة بالمادة (٢٢٩) ما يأتى :

١- التزام الشركة بشراء وبيع الاوراق المالية باسم ولحساب العميل .

٢- تحديد اهداف العميل الاستثمارية .

٣-تحديد ما إذا كان العميل يرغب فى التعامل على شهادات إيداع عن أوراق مالية مقيدة بالبورصة المصرية أو غيرها من الأوراق المالية الأجنبية.

٤- التزام الشركة ببذل أقصى درجات العناية فى تنفيذ اوامر العميل .

٥- تحديد عمولة الشركة عن الخدمات التى تؤديها .

٦- بيان الاسلوب المتفق عليه فى التراسل بين الطرفين وفى تسليم اوامر العميل الى الشركة.

٧- جهة حفظ اسهم العميل .

٨- اسلوب تسوية او حسم المنازعات التى تنشأ بين الطرفين عن تنفيذ أحكام الاتفاق.(٧)(٢٩)(٤٨)(٤٩)(٦٢)

مادة (٢٥٧)

تلتزم الشركة بما تضعه البورصة من قواعد ونظم لتداول الأوراق المالية، كما تلتزم بمزاولة نشاطها وفقا لنظام تضعه البورصة لعضوية الشركات فيها. (٧)

مادة (٢٥٨)

مع عدم الإخلال بأحكام المواد من (٢٢١) إلى (٢٢٦)، تلتزم الشركة عند تقديمها لتوصيات إلى عملائها بشأن التعامل في الأوراق المالية بمراعاة ملاءمة هذه التوصيات لمتطلبات كل منهم ولحالته المالية وخبرته في التعامل في الأوراق المالية ولسائر ظروفه الأخرى، وذلك كله بناء على المعلومات التي يفضي بها العميل إلى الشركة ويضمنها اتفاق فتح الحساب أو ما يكون منها ظاهرا على نحو بين. ولا يجوز للشركة أن تقدم لعملائها النصيحة عن بيع أو شراء أوراق مالية ما لم تكن قد توافرت لديها أبحاث عن هذه الأوراق أو عن السوق تبرر تقديم مثل هذه النصيحة، وفي جميع الأحوال لا يجوز لغير العاملين أو المديرين المتخصصين في الشركة تقديم مثل هذه النصيحة. وتقوم الشركة بتوفير البيانات المتوافرة لديها عن الأوراق المالية إلى من يطلبها من العملاء. (٧)

مادة (٢٥٩)

لا يجوز للشركة القيام بالأعمال الآتية:

١- التعامل في أوراق العميل المالية على نحو يتعارض مع مصلحته أو حالته المالية.

٢- التوصية بشراء الأوراق المالية عالية المخاطر دون بذل العناية الكافية للتحقق من ملاءمة هذه التوصية لظروف العميل.

٣- التوصية بشراء أوراق مالية على نحو يفوق قدرة العميل على الوفاء بالتزاماته.

وتقوم الشركة بإخطار شركة الإيداع والقيد المركزى بالأوراق المالية المقدمة كضمان ليتم التأشير بذلك الضمان عليها ، ويكون للشركة استنداء حقوقها من هذه الأوراق المالية فيما وفقًا للضوابط التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة.(٧)(٤٨)(٤٩)(٦٢)

مادة (٢٦٠)

على الشركة أن تبذل أقصى درجات العناية لحصول عملائها على أفضل الأسعار بيعا وشراء وقت التنفيذ ودون الإخلال بأوامرهم. (٧)

مادة (٢٦١)

على الشركة أن تتأكد من مطابقة العمليات التي تجريها لأحكام القانون والقرارات المنفذة له، خاصة فيما يتعلق بشخصية العميل وسند ملكيته للورقة المالية وصفته وأهليته للتصرف فيها، وأن التعامل يتم على أوراق مالية سليمة وعلى نحو خال من الغش أو النصب أو الاحتيال أو الاستغلال أو المضاربات الوهمية. (٧)

مادة (٢٦٢)

لا يجوز للشركة تنفيذ أمر بيع أو شراء إلا بعد التأكد من وجود الورقة المالية محل الأمر في حيازة البائع أو مودعة باسمه في نظام الحفظ المركزي وبعد التحقق من قدرة المشتري على الوفاء بالثمن أيا كانت صفة العميل وسواء كان شخصا طبيعيا أو اعتباريا. وفي جميع الأحوال تكون الشركة ضامنة في أموالها الخاصة لسداد ثمن الأوراق المالية التي قامت بشرائها لحساب عملائها إذا تبين عند المطالبة به أن العميل لم يقم بتسديد ثمن الشراء. (٧)

مادة (٢٦٣)

تلتزم الشركة بإدخال عروض وطلبات البيع والشراء، وفقا لأوامر العميل، في الحاسب الآلي المتصل بالبورصة بالوسائل المعدة لذلك وطبقا للقانون واللائحة وللنظم المعمول بها. وعلى مندوب الشركة بالبورصة الالتزام بإمساك سجل يقيد فيه بيانا بالأوامر التي يتلقاها من الشركة خلال جلسة التداول على أن يتضمن هذا السجل ذات البيانات المثبتة بسجل أوامر العملاء لدى الشركة. وفي جميع الأحوال لا يجوز للمندوب تلقي أوامر مباشرة من العملاء، كما لا يجوز تنفيذ أية عملية غير مقيدة بسجل أوامر العملاء. ويجوز للشركة أخذ أوامر عملائها هاتفيا وفقا لنظام تسجيل هاتفي تعده الشركة بها وتوافق عليه الهيئة بما يضمن عدم التلاعب أو الغش، وبشرط موافقة العميل كتابة. وفي جميع الأحوال، لا يغني قيام الشركة بإسداء النصح للعميل عن تسلمها لأوامر صريحة منه بالبيع أو الشراء. (٧)

مادة (٢٦٤)

على الشركة استكمال إجراءات عقد العملية وإخطار البورصة وشركة المقاصة بتنفيذها خلال المواعيد القانونية المقررة، وعليها إخطار العميل في خلال ٢٤ ساعة من تنفيذ العملية التي تمت، على أن يتضمن الإخطار بيانا تفصيليا عما تم التعامل عليه من أموال وأوراق مالية وما تم خصمه من عمولات، وذلك كله دون الإخلال بالتزام الشركة بإرسال بيانات دورية إلى عملائها. (٧)

مادة (٢٦٥)

تلتزم الشركة بإتمام إجراءات تسليم الأوراق المالية في حالة البيع وإتمام التسوية المالية للعمليات التي تم تنفيذها في المواعيد القانونية المقررة، وذلك بمراعاة النظم التي تقررها قواعد التسوية والحفظ المركزي في هذا الشأن. ويجوز للشركة أن تحتفظ بالأوراق المالية الخاصة بعملائها في مقرها وذلك بموافقة الهيئة وفقا للضوابط والشروط التي تضعها. (٧)

مادة (٢٦٦)

تلتزم الشركة بتنفيذ أوامر عملائها في الحدود الصادرة بها، ولا يجوز لها أن تتجاوز هذه الحدود عند بيع أو شراء الأوراق المالية، ويحظر عليها تنفيذ العمليات بأسعار أو بكميات تتجاوز أوامر العملاء بالزيادة أو بالنقص. (٧)

مادة (٢٦٧)

تلتزم الشركة بمراعاة أحكام الحفظ المركزي المعتمدة أو المرخص بها، وتلتزم بإخطار العميل كتابة بالحضور لتسلم الأوراق المالية التي تم شراؤها لحسابه، وعليها أن تحتفظ في سجلاتها بصور من هذه الإخطارات، كما تلتزم بالاحتفاظ بالأوراق المالية في مكان آمن إلى حين قيام العميل بتسلمها أو إلى حين صدور أمره ببيعها أو إلى حين إيداعها لدى الجهات المرخص لها بذلك ووفقا لاتفاقها مع العميل، وعليها اتخاذ الإجراءات التي تكفل الحفاظ على أوراق العملاء المالية التي تكون في حوزتها لحين إتمام تنفيذ أوامره أو لحين تسليمها للعميل أو إيداعها لدى الجهات المرخص لها بذلك، بما في ذلك الإجراءات اللازمة لتأمين مقرها ضد أخطار السرقة والحريق وأية مخاطر أخرى. (٧)

مادة (٢٦٨)

لا يجوز للشركة أن تحجم عمدا عن عرض أو طلب الأوراق المالية بيعا أو شراء من أجل تحريك أسعارها أو أن تتفق مع أي طرف على القيام بعمليات توحي بوجود عرض أو طلب على هذه الأوراق. (٧)

الباب السابع

نشاط التعامل والوساطة والسمسرة فى السندات

(الفصل الأول)

أحكام عامة

مادة (٢٦٩)

يتناول نشاط التعامل والوساطة والسمسرة في السندات بيع وشراء جميع أنواع السندات وصكوك التمويل وأذون الخزانة وغيرها من الأوراق المشابهة وتغطية الاكتتاب فيها سواء باسم الشركة المرخص لها بمزاولة النشاط ولحسابها الخاص أم باسم ولحساب عملائها، ويعبر عن الشركة المرخص لها بمزاولة هذا النشاط بلفظ "الشركة" كما يعبر عن هذه الأوراق بلفظ "السندات" في تطبيق أحكام هذا الفصل والملحق رقم (٤) المرفق بهذه اللائحة.

ولمجلس إدارة الهيئة التصريح للشركة بالتعامل على تلك الأوراق بغير ذلك من الوسائل.

ويجوز للبنوك بموافقة البنك المركزى وبعد الحصول على ترخيص من الهيئة مزاولة هذا النشاط وفقًا للقواعد التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.(١٤)(٦٢)

مادة (٢٧٠)

لا يجوز أن يقل رأس المال المصدر والمدفوع نقدًا للشركة عن عشرة ملايين جنيه مصرى، وذلك بالإضافة إلى الحد الأدنى لرأس المال المقرر لمزاولة أنشطة أخرى مرخص بها للشركة.

وعلى الشركة أن تحتفظ فى كل وقت بصافى رأس مال سائل يحدد وفقًا لمعايير الملاءة المالية التى تصدرها الهيئة. (١٤)(٤٠)

مادة (٢٧١)

يجب أن تتوافر لدى الشركة الشروط والمواصفات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة على أن تتضمن شروط تجهيز المقر، والتقارير الداخلية الواجب إصدارها، والقواعد الداخلية للرقابة والمراجعة المالية وشروط الكفاءة اللازمة في القائمين على إدارة الشركة، كما تلتزم الشركة بأن تفصل حسابات نشاط التعامل والوساطة والسمسرة في السندات عن حسابات أي نشاط آخر يرخص لها بمزاولته.(١٤)

مادة (٢٧٢)

يجوز للشركة أن تبرم اتفاقات تتضمن الأحكام المنظمة لعمليات إعادة شراء السندات بعد بيعها وحقوق والتزامات أطراف الاتفاق ويتم تنفيذ هذه الاتفاقات بموجب تبادل وثائق يبيع بموجبها أحد أطراف الاتفاق سندات إلى الطرف الآخر مع التزامهما بإعادة بيعها للطرف الأول في تاريخ لاحق.

وتعد الهيئة نماذج للاتفاقات والوثائق المشار إليها على أن يتضمن نموذج الاتفاق أسلوب تسوية أو حسم المنازعات التي تنشأ بين أطرافه، وأن يكون من بين عناصر نموذج الوثيقة نوع السندات محل التعامل وتاريخ استحقاقها والأسعار المتفق عليها بالنسبة للبيع وإعادة الشراء. (١٤)

مادة (٢٧٣)

على الشركة أن تفصح لعملائها كتابة وقبل تنفيذ أية عملية، عما إذا كان تعاملها معهم على سندات لحسابها الخاص أم لحساب عملائها وعن تعليمات التسوية والمقاصة، بالإضافة إلى العمولة التي تتقاضاها الشركة إذا كان التعامل لحساب أحد عملائها.(١٤)

مادة (٢٧٤)

إذا كان للسند محل التعامل أو الجهة التي أصدرته أو الضامنة لإصداره تصنيف ائتماني، تعين على الشركة أن تفصح لعملائها عن أخر تصنيف للسند قبل إتمام التعامل عليه، على أن تبين لهم أن التصنيف لا يعنى التوصية بالبيع أو الشراء أو الاحتفاظ بالسند، وأنه قابل للتعديل.

وفي حالة عدم وجود مثل هذا التصنيف، أو إذا كان قد تم تعديله خلال الشهر السابق على التعامل على السند، تعين على الشركة أن تفصح لعملائها عن ذلك وعن طبيعة التعديل. (١٤)

مادة (٢٧٥)

على الشركة أن تخطر الهيئة يوميا بإجمالي القيمة السوقية لما تحتفظ به من سندات، وذلك في الوقت وعلى النحو الذي تحدده الهيئة، ووفقا للنموذج الذي تعده لهذا الغرض.

ويتم تحديد القيمة السوقية للسندات وفقا لسعر تداولها في اليوم السابق، وفي حالة عدم التداول يتحدد سعرها قياسا على أسعار تداول السندات المشابهة من حيث الشروط والتصنيف الائتماني، فإذا لم تتوافر أسعار تداول سندات مشابهة، تعين على الشركة تحديد السعر وفقا لما تبديه شركتان أخرتان على الأقل عن الثمن الذي تقبلان التعامل به على السند.

وللهيئة أن تطلب من الشركة أن تقدم لها ما تراه ضروريا من التقارير الإضافية. (١٤)

مادة (٢٧٦)

على الشركة تنفيذ أوامر العملاء بالشروط المحددة بأوامرهم، ويجوز تنفيذ العمليات خارج أوقات التداول الرسمية بالبورصة. (١٤)

مادة (٢٧٧)

يكون أمر شراء أو بيع السندات مكتوبا أو شفويا أو بأية وسيلة أخرى متعارف عليها، على أنه إن لم يكن مكتوبا فيجب أن يتم تأكيده كتابة.

ويكون تنفيذ العمليات على أساس التسليم مقابل سداد الثمن.(١٤)

مادة (٢٧٨)

لا يجوز للشركة أن تتقاضى عمولة عن عمليات البيع والشراء التي تتم لحسابها الخاص. (١٤)

مادة (٢٧٩)

تلتزم الشركة بتحرير اتفاق مع كل عميل لها يتضمن طبيعة التعامل بينهما وجميع التزامات وحقوق الطرفين بما يتفق مع أحكام القانون واللائحة، وذلك على نماذج تعدها الشركة لهذا الغرض، وترسل نموذجا منها للهيئة، على أن يتضمن بالإضافة إلى البيانات الواردة في المادة (٢٢٩) ما يأتي:

١- تحديد أهداف العميل الاستثمارية.

٢- اسم وصفة من يمثل العميل إذا كان شخصا اعتباريا.

٣- تحديد ما يلزم على الشركة الإفصاح عنه فيما يتعلق بالتصنيف الائتماني للسندات.

٤- اسم البنك أو أمين الحفظ الذي يحتفظ لديه كل من الطرفين بأمواله وسنداته.

٥- أسلوب التخاطب بين الطرفين وتسليم أوامر العميل إلى الشركة.

٦- أسلوب تسوية أو حسم المنازعات التي تنشأ بين الطرفين عن تنفيذ أحكام الاتفاق. (١٤)

الفصل السادس

أحكام ختامية

مادة (٢٨٠)

تسري على الشركة الأحكام الواردة في هذه اللائحة بشأن شركات السمسرة في الوراق المالية، كما يسري على ما تقوم به من تغطية للاكتتاب في السندات الأحكام الواردة في هذه اللائحة بشأن شركات ترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية، وذلك كله فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا الباب.(١٤)

الباب الثامن

نشاطي تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية وتقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية للشركات المتوسطة والصغيرة (٥٨)

مادة (٢٨١)

يقصد بلفظ ( الشركة ) في تطبيق أحكام هذا الباب شركات تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية وشركات تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية للشركات المتوسطة والصغيرة المرخص لها بمزاولة هذا النشاط وفقا لأحكام قانون سوق رأس المال المشار اليه والقرارات الصادرة تنفيذا له .(١٦)(٥٨)

مادة (٢٨٢)

ملغاه.(١٦)(٥٨)

مادة (٢٨٣)

لا يجوز أن يكون مساهما في الشركة أي من الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية أو البنوك أو مراقبي الحسابات أو الجهات التي يتم تصنيفها أو تصنيف ما تصدره من أوراق مالية, وعلى الشركة أن تتجنب القيام بكل ما يمكن أن يتعارض مع طبيعة عملها وألا يكون لها أو لأي من العاملين بها مصلحة مع الجهة التي يتم تصنيفها أو التي تصدر السند أو صك التمويل محل التصنيف.(١٦)

مادة (٢٨٤)

يحظر على الشركة إجراء أي تعديل في قواعد التصنيف الائتماني والدرجات الدالة عليه أو في قواعد وإجراءات الرقابة الداخلية لديها والمنصوص عليها في البند (٩) من المادة (١٣٥) من هذه اللائحة إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة على التغيير. (١٦)

مادة (٢٨٥)

يجب أن يتوافر في العضو المنتدب للشركة وفي العاملين بها من شاغلي الوظائف الرئيسية الخبرة الكافية في مجال تصنيف الأوراق المالية أو في مجال تحليل الائتمان ودراسة الجدارة الائتمانية, وذلك طبقا للشروط التي تضعها الهيئة.

وعلى الشركة إخطار الهيئة بالهيكل التنظيمي للعاملين بها وبخبرة شاغلي الوظائف الرئيسية والخبراء الذين تستعين بهم في مجال عملها. (١٦)

مادة (٢٨٦)

يجب أن تشتمل شهادة التصنيف الائتماني على اسم الشركة التي أصدرتها وتاريخ إجراء التصنيف ودلالته وشرح المقصود منه وعلى بيان بدلالة كل من درجات التصنيف الأخرى ومقارنتها بالدرجات المقابلة لها لدى الشركات الأخرى التي تزاول ذات النشاط, بما يكفل التمييز الكامل والواضح بين الدرجات المختلفة. (١٦)

مادة (٢٨٧)

على الجهة الراغبة في الحصول على تصنيف ائتماني لها أو لما تصدره من أوراق مالية أن تقدم للشركة ما تطلبه من البيانات اللازمة لإجراء التصنيف, على أن تكون حقيقية ودقيقة ومعبرة عن مركزها المالي.(١٦)

مادة (٢٨٨)

يكون إصدار شهادات التصنيف الائتماني لغير الغرض المنصوص عليه في المادة (٧) - ثالثا - بند (١١) والمادة (٣٤) من هذه اللائحة وفقا للأحكام المبينة في هذا الباب, ما لم يكن التصنيف بشأن أحد البنوك فتسري عندئذ القواعد التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية بعد التشاور مع محافظ البنك المركزي المصري ورئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال.

وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بإخطار الهيئة بكل شهادة تصنيف تصدرها, وفقا لأحكام هذه المادة ولو عدل طالبها عن استخدامها أو الإفصاح عنها. (١٦)

الباب التاسع

تنظيم نشاطى

شراء الأوراق المالية بالهامش

واقتراض الأوراق المالية بغرض البيع

(الفصل الأول)

الأحكام العامة

مادة (٢٨٩)

يقصد بالشركة فى تطبيق أحكام هذا الباب (شركة السمسرة فى الأوراق المالية) وأمين حفظ الأوراق المالية بما فى ذلك البنوك على حسب الأحوال.

يقصد بالشراء بالهامش الاتفاق بين الشركة وأحد عملائها على أن تتولى الشركة توفير التمويل اللازم لسداد جزء من ثمن الأوراق المالية المشتراة لحساب هذا العميل.

ويقصد باقتراض الاوراق المالية بغرض البيع الاتفاق بين الشركة السمسرة وأحد عملائها على ان تقوم الشركة نيابة عن العميل باقتراض اوراق مالية مملوكة لطرف اخر ( مقرض ) من خلال نظام اقراض الاوراق المالية ، وذلك بغرض بيع هذه الاوراق المالية واعادتها فى وقت لاحق بالشروط التى يتم الاتفاق عليها .

كما يقصد باقراض المالية بغرض بيعها الاتفاق بين أمين الحفظ وأحد عملائه على ان يقوم أمين الحفظ بعرض الاوراق المالية المملوكة للعميل للاقراض للغير من خلال نظام اقراض الاوراق المالية ، ويتم الاقراض مقابل عائد يتحدد وفقا لقواعد هذا النظام .

ومع عدم الإخلال بأحكام هذه اللائحة تصدر الهيئة القواعد المنظمة لعمليات الشراء بالهامش وعمليات اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع، على أن تتضمن هذه القواعد الحد الأقصى للعمليات التى يمكن تنفيذها بالنسبة لكل ورقة مالية ولكل شركة تباشر عملات الشراء بالهامش أو اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع ولكل عميل أو مجموعة مرتبطة من عملاء الشركة.(٢٤)(٣١)(٤٠)(٥٥)

مادة (٢٩٠)

لا يجوز مباشرة عمليات شراء الأوراق المالية بالهامش إلا عن طريق شركات السمسرة أو أحد أمناء الحفظ. ولا يجوز مباشرة عمليات اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع إلا عن طريق شركة من شركات السمسرة. وذلك وفقًا للشروط والإجراءات والأحكام المنصوص عليها فى هذا الباب، ومع عدم الإخلال بالأحكام المنصوص عليها باللائحة التنفيذية لقانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادرة بقرار وزير التجارة الخارجية رقم ٩٠٦ لسنة ٢٠٠١.

ويجب ألا يقل صافى حقوق المساهمين بالشركة الراغبة فى مزاولة عمليات الشراء بالهامش عن خمسة ملايين جنيه، وألا يقل صافى حقوق المساهمين بالشركة الراغبة فى مزاولة عمليات اقتراع الأوراق المالية بغرض البيع عن خمسة ملايين جنيه مصرى، وبالنسبة للشركات الراغبة فى مزاولة كل من عمليات الشراء بالهامش واقتراض الأوراق المالية معًا فيجب ألا يقل صافى حقوق المساهمين بالشركة عن عشرة ملايين جنيه.

وذلك كله وفقًا لآخر قوائم مالية سنوية معتمدة أو قوائم مالية دورية تالية لها وسابقة للتقدم للحصول على موافقة الهيئة.

ويجب ألا يقل المبلغ الذى يخصصه أمين الحفظ لمباشرة عمليات الشراء بالهامش إذا كان بنكًا عن خمسة ملايين جنيه.

وتقدم الشركة طلبًا بالموافقة على مزاولة هذه العمليات إلى الهيئة مرافقًا به ما يلى:

( أ ) بيانًا بصافى رأس المال السائل للشركة وإجمالى التزاماتها فى آخر يوم عمل من الشهر السابق على تاريخ الطلب وفقًا للنموذج الذى تحدده معايير الملاءة المالية الصادرة عن الهيئة للشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية، وموقعًا من المدير المالى والعضو المنتدب للشركة ومرفقًا به تقرير مراقب الحسابات عن مراجعة هذا النموذج.

(ب) آخر قوائم مالية سنوية معتمدة، أو قوائم مالية دورية تالية لها مرفقًا بها تقرير مراقب الحسابات عن مراجعة أو فحص هذه القوائم المالية.

(جـ) بيانًا بالنظام الفنى لمعالجة المعلومات وما يفيد وجود خط ربط إلكترونى بين الشركة والهيئة والبورصة وشركات الإيداع والقيد المركزى بما يحقق المتابعة والرقابة وكذلك ما يفيد وجود نظام تسجيل هاتفى على النحو الوارد بالمادة (٢٦٣) من هذه اللائحة.

(د) نظام حفظ المستندات.

(هـ) نظم وأسس الرقابة الداخلية والمراجعة المالية وشهادة من مراقب حسابات الشركة بأن النظام المحاسبى المطبق بها يكفل تحقيق الالتزام بمتطلبات العمليات المطلوب مزاولتها.

(و) بيانًا بأسماء وخبرات المديرية والعاملين لدى الشركة القائمين على إدارة العمليات المطلوب مزاولتها.

(ز) نموذج العقد الذى تبرمه الشركة مع عملائها فى شأن عمليات الشراء بالهامش أو اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع - بحسب الأحوال، وذلك وفقًا للنموذج الاسترشادى الصادر عن الهيئة فى هذا الشأن.

(ح) ما يفيد قيام الشركة بفتح حساب لعمليات التداول بالهامش لدى شركة الإيداع والقيد المركزى، طبقًا لما تحدده الهيئة فى هذا الشأن.

وتصدر الهيئة قرارها فى شأن الطلب خلال أسبوعين من تاريخ تقديمه أو من تاريخ استيفاء المستندات التى تطلبها. وللهيئة الإعفاء من كل أو بعض المرفقات المشار إليها إذا كانت الشركة أمين حفظ من البنوك أو فروع البنوك الأجنبية المسجلة لدى البنك المركزى، أو إذا كان قد سبق للشركة الحصول على موافقة الهيئة بمزاولة أية من العمليات المشار إليها.(٢٤)(٣١)(٤٠)(٤٩)

مادة (٢٩١)

على الشركة أن تحتفظ فى كل وقت بالحد الأدنى لصافى رأس المال السائل وفقًا لمعايير الملاءة المالية الصادرة عن الهيئة.

وفى حالة انخفاض صافى رأس مال الشركة السائل عن الحد المشار إليه، تلتزم الشركة بالتوقف عن قبول طلبات جديدة للشراء بالهامش أو اقتراض أوراق مالية بغرض البيع، وعلى الشركة خلال خمسة أيام على الأكثر زيادة صافى رأس المال السائل إلى الحد الأدنى المقرر. وفى حالة عدم الالتزام بذلك يتم منع الشركة من مزاولة العمليات وإلغاء الموافقة الصادرة من الهيئة فى هذا الشأن واتخاذ ما يلزم من إجراءات. (٢٤)(٣١)(٤٠)

مادة (٢٩٢)

على الشركة الالتزام بما يلى:

( أ ) بذل عناية الرجل الحريص للتحقق من قدرة العملاء على الوفاء بالتزاماتهم الناتجة عن عمليات الشراء بالهامش أو عمليات اقتراض الأوراق المالية فى ضوء حالتهم المالية وأهدافهم الاستثمارية ومصادر التمويل المتاحة لهم والمعلومات الأخرى المتوافرة لدى الشركة عنهم عند التعاقد، وعليها إعادة تقييم حالة العميل كلما رأت ذلك ضروريًا وبحد أدنى مرة كل اثنى عشر شهرًا، ويجب على الشركة إمساك السجلات والمستندات الدالة على ذلك.

(ب) تمكين الهيئة والبورصة من الاطلاع والحصول على جميع البيانات والمستندات المتعلقة بعمليات الشراء بالهامش أو اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع وعلى الشركة بناءً على طلب أى منهما توفير تلك البيانات عن طريق خط الربط الاليكترونى.

(جـ) تسليم العميل عند إبرام الاتفاق معه بيانًا موضحًا فيه على وجه التفصيل مفهوم الشراء بالهامش أو اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع - بحسب الأحوال - والإجراءات والمزايا والمخاطر والأحكام الأساسية لهما، كما يجب إرسال هذا البيان لكل عميل من العملاء مرة واحدة على الأقل سنويًا وفور حدوث أية تعديلات فى الأحكام الأساسية التى تضمنها البيان المسلم للعميل.

(د) إمساك دفاتر وحسابات مستقلة لتسجيل عمليات الشراء بالهامش أو الاقتراض بغرض البيع. (٢٤)(٣١)(٤٠)

مادة (٢٩٣)

لا يجوز أن تجرى عمليات الشراء بالهامش واقتراض الأوراق المالية بغرض البيع إلا على الأوراق المالية التى تتوافر فيها المعايير التى تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.(٢٤)(٣١)(٤٠)

(الفصل الثانى)

شراء الأوراق المالية بالهامش

مادة (٢٩٤)

على العميل الراغب فى الشراء بالهامش أن يسدد للشركة نقدًا ما لا يقل عن (٥٠%) من ثمن الأوراق المالية المشتراة لحسابه ولا تقل هذه النسبة عن (٢٠%) بالنسبة للسندات الحكومية، أو أن يقدم للشركة ويضع تحت تصرفها أحد الضمانات التالية بذات القيمة:

( أ ) خطابات ضمان مصرفية غير مشروطة صادرة لصالح الشركة من أحد البنوك أو فروع البنوك الأجنبية الخاضعة لإشراف البنك المركزى المصرى.

(ب) ودائع لدى أحد البنوك أو فروع البنوك الخاضعة لإشراف البنك المركزى المصرى، بشرط أن يتم تجميدها لدى البنك لصالح الشركة وأن يجوز تسييلها عند طلب الشركة دون اشتراط موافقة العميل، على أن يتم تقييمها بنسبة (٩٠%) من أصل مبلغ الوديعة.

ويجوز للهيئة تعديل النسب المذكورة فى ضوء أوضاع السوق وبناءً على اقتراح من البورصة.

وتلتزم الشركة بإبلاغ شركة الإيداع والقيد المركزى بأية عملية شراء بالهامش فى ذات يوم تنفيذ العملية لتقوم بحجز الأوراق المالية المشتراة بالهامش بحساب العميل لدى أمين الحفظ لصالح الشركة.

(جـ) سندات حكومية مصرية بشرط رهنها لصالح الشركة، على أن يتم تقييمها بنسبة (٩٠%) من قيمتها السوقية.

(د) الأوراق المالية التى تتوافر بها الشروط المشار إليها بالمادة السابقة وتقبلها الشركة كضمان على أن يتم تقييمها بنسبة (٨٠%) من قيمتها السوقية وفقًا للضوابط التى يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة. (٢٤)(٣١)(٤٠)(٤٩)

مادة (٢٩٥)

على الشركة أن تعيد تقييم الأوراق المالية محل الشراء بالهامش فى نهاية كل يوم عمل وفقًا لقيمتها السوقية، ويضع مجلس إدارة الهيئة القواعد والإجراءات الواجب على الشركة إتباعها فى حالات انخفاض القيمة السوقية للأوراق المالية أو الضمانات المقدمة من العميل، وعلى الأخص ما يلى:

١- الحد الأقصى لتسب مديونية العميل التى يجب على الشركة عندها مطالبته بتخفيضها، وتوقيتات هذه المطالبات.

٢- الحالات التى يجوز فيها للشركة تسييل الضمانات المقدمة أو اتخاذ إجراءات بيع الأوراق المالية لعملائها.

ويتم تخفيض نسبة مديونية العميل إلى الشركة إما بالسداد النقدى أو بتقديم إحدى الضمانات الآتية إلى توضح تحت تصرف الشركة:

( أ ) خطابات ضمان مصرفية غير مشروطة صادرة لصالح الشركة من أحد البنوك أو فروع البنوك الأجنبية الخاضعة لإشراف البنك المركزى المصرى.

(ب) ودائع لدى أحد البنوك أو فروع البنوك الخاضعة لإشراف البنك المركزى المصرى، بشرط أن يتم تجميدها لدى البنك لصالح الشركة وأن يجوز تسييلها عند طلب الشركة دون اشتراط موافقة العميل على أن يتم تقييمها بنسبة (٩٠%) من أصل مبلغ الوديعة.

(جـ) سندات حكومية مصرية بشرط رهنها لصالح الشركة على أن يتم تقييمها بنسبة (٩٠%) من قيمتها السوقية.

(د) الأوراق المالية المقبولة لدى الشركة كضمان وفقًا لأحكام البند (د) من المادة السابقة، وتسرى أحكام هذه المادة عند انخفاض القيمة السوقية للضمانات المقدمة من العميل.

ويجوز للهيئة تعديل الضمانات التى يمكن قبولها من عملاء الشراء بالهامش أو وضع نسبة معينة لتقييمها طبقًا لأوضاع السوق أو بناء على اقتراح من البورصة.(٢٤)(٣١)(٤٠)(٤٧)(٤٩)

مادة (٢٩٦)

تلتزم الشركة بإبرام عقد مكتوب مع العميل بشأن شراء الأوراق المالية بالهامش وفقًا للنموذج الاسترشادى الصادر عن الهيئة، على أن يتضمن على الأقل ما يأتى:

( أ ) تحديد نوع الأوراق المالية التى تقوم الشركة بشرائها باسم العميل والنسبة الواجب سدادها نقدًا أو تقديمها فى صورة ضمانات مالية وفقًا للمادة رقم (٢٩٤) من هذه اللائحة، على ألا تقل هذه النسبة عن (٥٠%) ما لم تحدد الهيئة - بناءً على اقتراح من البورصة - نسبة أخرى.

(ب) قيمة المصاريف والعمولات ومقابل تكلفة التمويل المستحقة على العميل مقابل التعامل بالشراء بالهامش.

(جـ) حق العميل فى الوفاء بباقى ثمن الأوراق المالية فى أى وقت.

(د) تعهد العميل بالسداد النقدى أو بتقديم ضمانات إضافية عند زيادة نسبة مديونيته إلى القيمة السوقية للأوراق المالية محل الشراء عن الحدود المبينة فى المادة (٢٩٥) أعلاه.

(هـ) إنابة العميل للشركة فى إدارة حساباته بيعًا وشراءً بالنسبة للأوراق المالية محل الشراء بالهامش أو المقدمة كضمان وذلك فى حالة إخلال العميل بالتزاماته.

(و) موافقة العميل على قيام الشركة بالاطلاع على حساباته من الأوراق المالية لدى أية جهة للوقوف على ملاءته المالية ومدى التزامه بتعهداته.

(ز) جواز استرداد العميل ما يزيد من الضمانات المقدمة منه إذا انخفضت نسبة مديونيته عن المتفق عليه، أو استخدامها كضمان فى عمليات جديدة للشراء بالهامش، وحق العميل فى استبدال أوراق مالية أخرى تقبلها الشركة بالأوراق المالية المقدمة كضمان.

(ح) فى حالة ما إذا كانت الشركة التى تزاول عمليات الشراء بالهامش من شركات السمسرة فى الأوراق المالية؛ يلتزم العميل بأن ينقل الأوراق المالية التى يقدمها للشركة كضمان إلى أمين الحفظ الذى تحدده الشركة.

(ط) تحديد وسيلة تسوية المنازعات بين الطرفين وكذلك تحديد وسائل الاتصال بين العميل والشركة لتلقى أوامر العميل وإرسال الإخطارات إليه.

(ى) إقرار من العميل بإلمامه بكافة مخاطر التعامل بالهامش. ويجب أن يبين العقد هذه المخاطر على نحو تفصيلى.

وعلى الشركة موافاة الهيئة بنموذج العقد الذى ترغب فى التعامل به للتحقق من تضمنه للشروط والأحكام المنصوص عليها فى هذه المادة، وذلك قبل استخدام هذا النموذج، وللهيئة إدخال التعديلات اللازمة على النموذج. (٢٤)(٣١)(٤٠)

مادة (٢٩٧)

تلتزم الشركة بأن تخطر كلاً من الهيئة والبورصة فى أول يوم عمل من كل أسبوع أو عند طلب الهيئة أو البورصة بما يلى:

١ - قيمة المبالغ المتاحة للتعامل بالهامش ومصادرها وقيمة عمليات الشراء بالهامش التى قامت بتنفيذها.

٢ - إجمالى المبالغ المستحقة عن عملاء الشراء بالهامش.

٣ - إجمالى القيمة السوقية للضمانات المقدمة من عملاء الشراء بالهامش.

٤ -نسبة مجموع المبالغ المستحقة عن عملاء الشراء بالهامش إلى إجمالى القيمة السوقية للضمانات المقدمة منهم.

٥ -قيمة الأوراق المالية التى تم بيعها وقيمة خطابات الضمان التى تم تسييلها خلال الشهر ومديونية العملاء الذين تم بيع أو تسييل هذه الضمانات لحسابهم.

كما يجب على الشركة الالتزام بمتطلبات التقارير التى تحددها معايير الملاءة المالية الصادرة عن الهيئة.

وعلى الشركة أن ترفق بالإخطار الشهرى إقرارًا من العضو المنتدب والمدير المالى للشركة أو المسئول بالبنك بأن كل البيانات المقدمة صحيحة.

وعلى الشركة إرسال تقرير ربع سنوى بما تقدم مرفقًا به تقرير مراجعة من مراقب الحسابات إلى كل من الهيئة والبورصة وذلك خلال ٤٥ يومًا من نهاية كل ربع سنة. (٢٤)(٣١)(٤٠)

(الفصل الثالث)

اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع

مادة (٢٩٨)

تضع الهيئة قواعد نظام اقراض الاوراق المالية بغرض البيع ضمان نقدى تحدده القواعد كنسبة مئوية من القيمة السوقية للاوراق المالية المقترضة .

على ان يتضمن النظام على وجه الأخص ما يأتى :

١- ان يحقق النظام المعاملة العادلة والمتساوية لكل المقرضين ( المستثمرين الراغبين فى اقراض اوراقهم المالية ) .

٢- ان يتم تقييم الاوراق المقترضة بالقيمة السوقية بسعر الاقفال المعلن بالبورصة فى نهاية كل يوم عمل ، وفى حالة زيادة القيمة السوقية للاوراق المالية المقترضة تلتزم الشركة باستكمال نسبة الضمان النقدى طبقا لقواعد النظام .

٣- ان يحتفظ مقرض الاوراق المالية طوال مدة الاقراض بجميع الحقوق والعوائد المرتبطة بملكية الاوراق المالية ، ويتم تحصيل هذه الحقوق خصما على حساب الضمان النقدى المقدم من المقترض، وذلك لقواعد هذا النظام .(٢٤)(٣١)(٤٠)(٥٥)

(الفصل الثالث)

اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع

مادة (٢٩٩)

يكون تداول الأوراق المالية المقترضة بالشروط الآتية:

( أ ) أن تكون الأوراق المالية المراد التعامل عليها متاحة للإقراض للشركة قبل القيام ببيعها.

(ب) أن يكون سعر بيع الأوراق المالية المقترضة إما:

١ - يزيد على آخر سعر للتداول.

أو

٢ - يساوى آخر سعر للتداول بشرط أن يكون آخر تغيّر فى سعر التداول بالزيادة.

وعلى شركة الإيداع المركزى موافاة الهيئة والبورصة بتقرير شهرى يتضمن إجمالى رصيد الأوراق المالية المقترضة فى نهاية كل شهر لكل شركة مصدرة ونسبتها لإجمالى الأوراق المالية المتداولة لهذه الشركة، وعلى البورصة نشر هذا التقرير على الشاشات المعدة لذلك،وللهيئة أن تطلب البيان المذكور فى أى وقت.(٢٤)(٣١)(٤٠)

مادة (٢٩٩ مكرراً)

يجب أن تبرم الشركة والعميل عقدًا للتعامل بعمليات اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع ويجب أن يكون العقد مكتوبًا، مع مراعاة ما يلى:

١ - يقتصر التعامل على أوراق مالية تتوافر فيها المعايير التى تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.

٢ - يتم فتح حساب مستقل للعميل لدى الشركة لجميع عمليات بيع الأوراق المالية المقترضة.

٣ - يحدد العقد نسبة الهامش النقدى التى يودعها العميل لدى الشركة بما لا يقل عن (٥٠%) من القيمة السوقية للأوراق المالية قبل اقتراضها وبيعها، وتكون نسبة هذا الهامش بما لا يقل عن (٢٠%) من القيمة السوقية للسندات الحكومية ويتم الاحتفاظ بقيمة حصيلة بيع الأوراق المالية المقترضة إلى أن يتم رد هذه الأوراق المالية لنظام الإقراض.

٤ - يتم استقطاع الحقوق المالية والمزايا الأخرى التى تنتجها الورقة المالية من حساب الضمان النقدى للمقترض لدى الشركة لصالح المقرض.

ويجب أن يشتمل العقد على الآتى:

( أ ) الشروط والحالات التى يحق للشركة بمقتضاها مطالبة العميل بضمانات إضافية.

(ب) الشروط والحالات التى يتم بمقتضاها طلب رد الأوراق المالية المقترضة لتسوية القرض.

(جـ) الإجراءات التى يمكن للشركة أن تتخذها فى حالة عدم قيام العميل بتقديم الضمانات أو رد الأوراق المالية المقترضة عند طلبها.

(د) تحديد العمولات والمصروفات التى تتقاضاها الشركة مقابل تنفيذ هذه العمليات.

(هـ) حالات إقفال حساب الأوراق المالية المقترضة بغرض البيع. (٣١)(٤٠)

مادة (٢٩٩ مكرراً١)

تلتزم الشركة التى تزاول نشاط اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع بقيد جميع عمليات اقتراضها وبيعها فى سجلات خاصة تتضمن البيانات الآتية:

( أ ) أسماء العملاء.

(ب) أوامر التداول واسم الأوراق المالية محل التداول.

(جـ) حجم العمليات التى تمت.

(د) جميع العمولات والمصاريف.

وتلتزم الشركة بأن تخطر كلاً من الهيئة والبورصة فى أول يوم عمل من كل أسبوع وعند طلب الهيئة أو البورصة بما يلى:

١ - إجمالى الضمان النقدى لدى الشركة لعملاء بيع الأوراق المالية المقترضة.

٢ - إجمالى القيمة السوقية للأوراق المالية المقترضة لصالح العملاء.

٣ - نسبة الضمان النقدى إلى إجمالى القيمة السوقية للأوراق المالية المقترضة لصالح العملاء.

٤ - عدد وقيمة إخطارات العملاء لزيادة الضمان النقدى التى لم يقم العملاء بالوفاء بها.

٥ - حالات شراء الأوراق المالية لتسوية حسابات العملاء المقترضين. (٣١)(٤٠)

مادة (٢٩٩ مكرراً ٢)

على الشركة أن تعيد تقييم الأوراق المالية المقترضة فى نهاية كل يوم عمل وفقًا لقيمتها السوقية بسعر الإقفال بالبورصة ومقارنة القيمة السوقية لهذه الأوراق المالية بالضمان النقدى المقدم من العميل. ويدخل فى حساب قيمة الضمان النقدى الهامش المودع من العميل وفقًا للبند (٣) من المادة (٢٩٩ مكرر) من هذه اللائحة وقيمة حصيلة بيع الأوراق المالية المقترضة وإذا تبين فى أى وقت للشركة نتيجة زيادة القيمة السوقية لهذه الأوراق أن نسبة الضمان النقدى انخفضت إلى (١٤٠%) من قيمتها السوقية أو (١١٥%) للسندات الحكومية، وجب عليها إخطار العميل لزيادة قيمة الضمان النقدى إلى (١٥٠%) بالنسبة للأوراق المالية أو (١٢٠%) بالنسبة للسندات الحكومية.

وفى جميع الأحوال يكون للشركة اتخاذ إجراءات شراء الوراق المالية المقترضة فى الحالات التالية:

( أ ) إذا لم يقم العميل بزيادة قيمة الضمان النقدى إلى النسبة المشار إليها بالفقرة السابقة وذلك بعد مرور يومى عمل على إخطاره.

(ب) إذا انخفضت نسبة الضمان النقدى إلى (١٣٠%) من قيمتها السوقية بالنسبة للأوراق المالية أو (١١٠%) بالنسبة للسندات الحكومية.

ويجوز للهيئة تعديل النسب المشار إليها وفقًا لأوضاع السوق وبناءً على اقتراح البورصة.(٤٠)

الباب العاشر

نشاط التوريق

الفصل الأول

شركات التوريق

مادة (٣٠٠)

شركة التوريق من الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية، يقتصر غرضها على ممارسة نشاط التوريق، ويجب ألا يقل رأسمالها المصدر والمدفوع عند التأسيس عن خمسة ملايين جنيه مصري.(٣٠)

مادة (٣٠١)

يكون الترخيص لشركة التوريق بمزاولة نشاطها مقابل رسم تؤديه للهيئة مقداره عشرة آلاف جنيه، ويقدم طلب الترخيص مرفقا به، بالإضافة إلى المستندات المبينة بالمادة رقم (١٣٥) من هذه اللائحة، ما يأتي:

(أ) شهادة من مراقب حسابات الشركة بتوافر النظام المحاسبي ونظام الدورة المستندية اللازمين لإدارة عملية التوريق، وذلك وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.

(ب) ما يفيد توافر الخبرة والكفاءة اللازمتين لإدارة عملية التوريق في المديرين والعاملين بالوظائف الرئيسية لدى شركة التوريق، وذلك على النحو الذي يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة.

(جـ) ما يفيد وجود وعد من مالك لمحفظة حقوق مالية بإحالة تلك الحقوق إلى شركة التوريق، ويجب أن يكون ذلك الوعد ساريا لمدة ستة أشهر على الأقل.

ويجوز أن يتضمن اتفاق الوعد ما يفيد أن تكون الحوالة نافذة وناجزة بمجرد تغطية الاكتتاب في السندات، وتكون التغطية والترويج لسندات التوريق مع إحدى الشركات المرخص لها بذلك.(٣٠)(٣٤)

مادة (٣٠٢)

ملغاة.(٣٠)(٣٤)(٥٧)

مادة (٣٠٣)

يقدم الإخطار بإصدار سندات التوريق مرفقا به ما يلي:

١- نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات.

٢- الاتفاق المبرم بين شركة التوريق وأمين الحفظ.

٣- اتفاقات الضمانات الإضافية في حالة وجودها.

٤- اتفاق الحوالة المبدئي المبرم بين شركة التوريق والمحيل.

٥- اتفاق ضمان تغطية الاكتتاب في السندات ما لم يتضمن الإخطار ونشرة الاكتتاب ما يفيد أن الحوالة لن تكون نافذة وناجزة إلا بمجرد تغطية الاكتتاب بالكامل.

٦- الاتفاق المبرم بين شركة التوريق والجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق المحالة.

٧- شهادة من مراقب الحسابات بصافي قيمة المحفظة وأسس تقييمها.

٨- التدفقات النقدية المتوقعة لمحفظة التوريق وأسس إعدادها معتمدة من شركة التوريق مرفقا بها تقرير من مراقب حساباتها.

٩- المستندات المنصوص عليها في المادة (٧) من هذه اللائحة.

١٠- المستندات والبيانات الأخرى التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.(٣٠)(٣٤)

مادة (٣٠٤)

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب في سندات التوريق أو مذكرة المعلومات، بالإضافة إلى البيانات المقررة في هذه اللائحة بشأن إصدار السندات, ما يأتي:

١- بيان اسم وعنوان ورقم الترخيص وقدر رأس المال المدفوع لكل من شركة التوريق وشركة تغطية وترويج الاكتتاب فى الأوراق المالية ، فى حالة الاتفاق معه ، وأمين الحفظ المسئول عن متابعة العمليات ذات الارتباط بحقوق حملة السندات .

٢- ملخص عقد الحوالة على أن يتضمن على الأقل قيمة محفظة التوريق وتعهدات المحيل والمحال إليه .

٣- بيانات محفظة التوريق على أن تتضمن على الأقل معايير وسمات المحفظة وقيمتها ، الحقوق التى تتضمنها محفظة التوريق بالتفصيل بما فى ذلك الأوراق التجارية وغيرها من المستندات المثبتة لهذه الحقوق ، والضمانات المتصلة بها ، وتحليل المحفظة ومدى تنوعها على الأقل من حيث القيمة وأجال السداد والتوزيع الجغرافى ونسب تركز المدينين ومعدلات الإخلال بالالتزامات المقابلة لتلك الحقوق ومتوسط أجل المحفظة وأسس تقييمها .

٤- التصنيف الائتمانى للإصدار ومحفظة التوريق التى تصدر السندات فى مقابلها ، والذى ينبغى ألا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات وفقًا للقواعد التى يقررها مجلس إدارة الهيئة .

٥- المخاطر التى قد يتحملها حملة السندات وما تم اتخاذه من تدابير أو الحصول عليه من ضمانات للحد منها.

٦- تحديد الجهة التى تقوم بتغطية الاكتتاب أو ضمانه فى سندات التوريق

إن وجدت .

٧- تحديد الجهة التى تقوم بتحصيل المبالغ المستحقة عن الحقوق المحالة ، وتحديد الواجبات والالتزامات الملقاة على عاتق تلك الجهة وفقا للاتفاق المبرم بينها وبين شركة التوريق .

٨- بيان ما إذا كان هناك أى نوع من الارتباط بين أطراف عملية التوريق وعناصر ذلك الارتباط فى حالة وجوده .

٩- تحديد مواعيد سداد مستحقات حملة السندات والعمولات والمصاريف التى يتم خصمها من حصيلة الحقوق المحالة ومواعيد خصمها ، وقواعد التصرف فى فائض محفظة التوريق.

١٠- إقرار من المستشار القانونى لعملية التوريق يفيد أن محفظة التوريق ملكا للمحيل ، وقت اتفاق الحوالة ، وأنه لا توجد أية قضايا أو منازعات تؤثر على ملكية المحيل فى المحفظة وحقه فى التصرف فيها ، وكذا إقرارا بأن اتفاق الحوالة قد أعد وفقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة وأن الحوالة بموجبه نافذة وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع الحقوق والضمانات المحالة ، ما لم ينص على أنها ستتم على هذا الوجه بمجرد تغطية الاكتتاب فى السندات بالكامل .

١١- تقرير مراقب الحسابات عن المعلومات المالية المستقبلية وفقا لمعايير المراجعة المصرية .

١٢- أية بيانات أخرى ترى الهيئة ضرورة تضمينها فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

ويجب اعتماد البيانات السابقة من رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب بشركة التوريق ، وبالشركة المحيلة ، وشركة الترويج والتغطية ، ومراقب حسابات شركة التوريق ، والمستشار القانونى لعملية التوريق ، وذلك على حسب الأحوال .(٣٠)(٣٤)(٦٢)

مادة (٣٠٥)

في حالة الاتفاق على أن الحوالة لن تكون نافذة وناجزة إلا بعد تغطية الاكتتاب في السندات بالكامل، وعدم تمام هذه التغطية حتى تاريخ قفل باب الاكتتاب يتعين إخطار الهيئة بذلك في يوم العمل التالي على الأكثر ورد المبالغ التي تم سدادها للاكتتاب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام عمل من ذلك التاريخ.(٣٠)

مادة (٣٠٦)

يحظر على شركة التوريق أن تصدر أية سندات أو صكوك تمويل بخلاف سندات التوريق المنصوص عليها في هذا الباب إلا بموافقة مجلس إدارة الهيئة.

ولا يجوز أن تزيد القيمة الاسمية لسندات التوريق على القيمة الحالية للمحفظة والعائد عليها محسوبة على أساس معدل خصم يساوي سعر العائد على سندات التوريق.(٣٠)(٣٤)

مادة (٣٠٧)

تتم حوالة محفظة التوريق بموجب اتفاق نهائي للحوالة بين المحيل وشركة التوريق المحال إليها وفقا للنموذج الذي تعده الهيئة بعد الحصول على موافقتها على إصدار السندات أو انتهاء المدة التي يجوز للهيئة خلالها الاعتراض على الإصدار بحسب الأحوال.(٣٠)

مادة (٣٠٨)

على شركة التوريق إخطار الهيئة باتفاق الحوالة النهائى على أن يتضمن الإخطار والملخص الذى يتم نشره البيانات التى يصدر بها نموذج من الهيئة ، على أن يتم نشر ملخص اتفاق الحوالة فى حالات الاكتتاب العام فى جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية خلال أسبوع من تاريخ إبرام الاتفاق .(٠٣)(٦٣ (

مادة (٣۰۸ مكررًا)

مع مراعاة المادتين (٣٥ مكررًا و٣٥ مكررًا ٢) من هذه اللائحة ، يجوز لشركات التوريق إصدار برنامج اجمالى للتوريق يتم طرحه على عدة إصدارات وفقًا للضوابط التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة .(٦٢)

مادة (٣٠٩)

تلتزم شركة التوريق بأن تودع لدى أمين الحفظ خلال ثلاثة أيام من انعقاد الاتفاق النهائي للحوالة ما يأتي:

(أ) نسخة أصلية من اتفاق حوالة محفظة التوريق.

(ب) نسخة أصلية من الاتفاق بين شركة التوريق والمحيل أو من تم الاتفاق معه على تحصيل الحقوق، على أن يتضمن التكليف بتوريد الحصيلة إلى أمين الحفظ فور تحصيلها.

(ج) الاتفاقات المنشئة للحقوق المحالة.

(د) المستندات المثبتة للحقوق والضمانات المحالة بما في ذلك الأوراق التجارية والكفالات والتأمينات وأية ضمانات أخرى.

(هـ) إقرارا بالتصريح لأمين الحفظ بتسليم الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق المحالة المستندات اللازمة لتمكينها من القيام بالتحصيل.

(و) نسخة أصلية من نشره الاكتتاب في سندات التوريق. (٠٣)

مادة (٣١٠)

لا يجوز لأمين الحفظ استخدام حصيلة الحقوق الناشئة عن محفظة التوريق لغير سداد مستحقات حملة سندات التوريق ، وذلك بعد خصم العمولات والمصاريف والأتعاب المقررة وبما لا يجاوز ما تم تحديده فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال .

وعلى أمين الحفظ إخطار الهيئة والجهات الضامنة للسداد إن وجدت وحملة السندات أو من يمثلهم فور حدوث ما يمكن أن يعوق أو يعطل سداد مستحقاتهم فى المواعيد المقررة لها .

ولأمين الحفظ ، بعد الحصول على موافقة شركة التوريق ، أن يستثمر فائض المبالغ المودعة لديه فى أذون للخزانة أو فى ودائع لدى البنوك المسجلة لدى البنك المركزى المصرى أو فى صناديق استثمار أسواق النقد أو صناديق استثمار أدوات الدين وذلك مع مراعاة تجنب تعارض المصالح ، كما له أن يعهد بذلك إلى إحدى شركات إدارة محافظ الأوراق المالية متى كانت نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات فى سندات التوريق تسمح بذلك .(٠٣)(٣٤)(٦٢)

مادة (٣١١)

على أمين الحفظ أن يفرد حسابات مستقلة لكل عملية توريق، ولا يجوز له الخلط أو الدمج أو المزج بين حساباته الخاصة وبين حسابات عمليات التوريق أو بين بعضها البعض أو أية حسابات أخرى.

ويجب أن يفرد أمين الحفظ لكل عملية توريق الحسابات الآتية:

(أ) حسابا لسداد أصل سندات التوريق.

(ب) حسابا لسداد العائد المستحق على السندات.

(ج) حسابا لإدارة استثمار الفائض من حصيلة الحقوق المحالة. (٠٣)

مادة (٣١٢)

مع عدم الإخلال بأية التزامات أخرى بالإفصاح منصوص عليها في القانون وهذه اللائحة، يعد أمين الحفظ تقريرا شهريا بشأن محفظة التوريق، وعليه إخطار الهيئة وحملة سندات التوريق أو من يمثلهم بالتقرير وذلك بعد اعتماده من مراقب الحسابات.

ويجب أن يتضمن التقرير المشار إليه في الفقرة السابقة ما يأتي:

(أ) المبالغ التي تم تحصيلها في فترة التقرير.

(ب) ما تم سداده من مستحقات حملة السندات.

(ج) العمولات والمصروفات التي تم خصمها.

(د) فائض الأموال المودعة لديه ومجالات استثماره وما تم رده من الفائض إلى محيل المحفظة.

(هـ) حالات التأخير أو الامتناع عن السداد والإجراءات التي تمت بشأنها.

(و) كل ما يمكن أن يؤثر على جودة الضمانات المتصلة بالحقوق المحالة تأثيرا جوهريا.

(ز) أي تغيير بشأن الاتفاق مع أمين الحفظ أو الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق والمستحقات المحالة بما لا يؤثر على حقوق حملة السندات. (٠٣)

مادة (٣١٣)

على أمين الحفظ إمساك الدفاتر والسجلات والحسابات الآتية:

١- سجل تحليلي للمدينين بالحقوق المحالة حسب تواريخ استحقاق ونوع الضمانات المقدمة من كل منهم.

٢- دفتر أستاذ مساعد يوضح المبالغ المستحقة على كل مدين والمبالغ المسددة منه والرصيد المستحق عليه.

٣- سجل الأوراق التجارية التي استحق موعد تحصيلها ولم تحصل.

٤- بيان بالمبالغ المحصلة.

٥- حساب إيرادات أمين الحفظ عن مزاولة نشاط متابعة التوريق.

ولممثل جماعة حملة سندات التوريق، بناء على إخطار كتابي لأمين الحفظ لا تقل مدته عن أسبوع، طلب الاطلاع على تلك الدفاتر خلال أوقات العمل الرسمية لديه. (٠٣)

الفصل الخامس

(إصدارات شركات المساهمة من غير شركات التوريق لسندات مقابل محفظة مستقلة من الحقوق المالية للشركة)(٥١))

مادة (٣١٤)

على شركات المساهمة من غير شركات التوريق الراغبة في إصدار سندات توريق بضمان محفظة مستقلة من حقوقها المالية أن تتقدم بطلب إلى الهيئة مرفقا به بالإضافة إلى المستندات المبينة في المادة (٧) من هذه اللائحة ما يأتي:

١- بيان بالحقوق والضمانات التي تتضمنها محفظة التوريق.

٢- خطاب قبول تعيين أمين الحفظ.

٣- بيان بالجهة التي ستتولى تحصيل الحقوق والمستندات المحالة.

ولا يجوز إصدار سندات التوريق إلا بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة.(٠٣)

مادة (٣١٥)

تسري على الشركات المشار إليها في المادة (٣١٤) أحكام المواد (٣٠٣)، و(٣٠٤)، و(٣٠٥)، و(٣٠٦)، و(٣٠٧)، و(٣٠٩)، و(٣٠١) من هذه اللائحة بالنسبة لتوريق محفظة الحقوق والمستحقات كما تسري على أمين الحفظ واجبات والتزامات أمناء الحفظ في هذا الباب.(٣٠)(٣٤)

مادة (٣١٥ مكرراً)

تسري الأحكام الواردة في الفصل الثاني من الباب الأول من اللائحة التنفيذية على جماعة حملة سندات التوريق، وذلك مع مراعاة الأحكام المنظمة لنشاط التوريق في القانون واللائحة.

وفى حالة قيام الشركة بتنفيذ برنامج إجمالى لإصدار سندات التوريق على عدة إصدارات يكون لحملة كل إصدار من السندات تكوين جماعة حملة سندات جديدة ، على أن تبين نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال فى هذه الحالة طريقة تكوين الجماعة وكيفية اشتراك حملة كل إصدار فى عضوية تلك الجماعة والمشاركة فى أعمالها وقراراتها . (٤٩)(٦٣)

مادة (٣١٥ مكرراً ١)

يجوز لشركات المساهمة من غير شركات التوريق بترخيص من الهيئة إصدار سندات مغطاة بضمان محفظة مستقلة من حقوقها المالية.

ويصدر مجلس إدارة الهيئة الضوابط اللازمة لإصدار هذه السندات بمراعاة كافة القواعد والإجراءات الواردة بالبند ثالثاً من المادة (٧) من هذه اللائحة، وكذا الفرع الرابع من الفصل الأول من الباب الأول من هذه اللائحة، على أن تتضمن على الأخص الآتي:

١- الشروط الواجب توافرها في الشركات التي يجوز لها إصدار سندات مقابل محفظة مالية مستقلة عن باقي أصول الشركة.

٢- الضمانات الإضافية لسداد عائد وقيمة السندات بخلاف محفظة الحقوق المالية.

٣- متطلبات التصنيف الائتماني الواجب الالتزام بها.(٥١)

الباب الحادى عشر

قواعد حظر التلاعب فى الأسعار

واستغلال المعلومات الداخلية

(الفصل الأول)

أحكام عامة

مادة (٣١٦)

مع عدم الإخلال بالالتزامات المقررة على الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية والشركات المصدرة في القانون وفي هذه اللائحة، تسري أحكام المواد التالية على جميع هذه الشركات وعلى المتعاملين في سوق الأوراق المالية من أشخاص طبيعيين وأشخاص اعتبارية وغيرهم من ذوي الصلة بسوق الأوراق المالية، كل على حسب طبيعة نشاطه.(٣٦)

مادة (٣١٧)

يعتبر باطلا كل شرط تضعه الشركة فيما يصدر عنها من مستندات يعفيها أو يعفي أيا من العاملين بها أو مديريها أو رئيس وأعضاء مجالس إدارتها من المسئولية الناشئة عن مخالفة أحكام هذا الباب أو يخفف منها. (٣٦)

مادة (٣١٨)

يقع كل من يخالف الالتزام بأحكام هذا الباب تحت المسئولية القانونية ويخضع للعقوبات والتدابير الواردة بقانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية، وذلك بما لا يخل بحق من أضره التلاعب في سعر الورقة المالية، أو التعامل عليها بناء على معلومات داخلية، في الرجوع على المخالف للتعويض عما سببه ذلك له من أضرار.

ويقع تحت ذات المساءلة القانونية أي شخص يتسبب عن علم أو يقدم المساعدة لشخص آخر للقيام بسلوك معين بالمخالفة لأحكام المواد السابقة أو يشارك في التداول على أساس معلومات داخلية.(٣٦)

مادة (٣١٩)

يقصد بالعبارات التالية المعنى المبين قرين كل منها:

(أ) التلاعب في الأسعار:

أي عمل، أو امتناع عن عمل بقصد التأثير على أسعار تداول الأوراق المالية يكون من شأنه الإضرار بكل أو بعض المتعاملين في سوق الأوراق المالية، ويخضع التلاعب في الأسعار لحكم المادة (٦٣/ ٦) من قانون سوق رأس المال.

(ب) المعلومة الجوهرية:

المعلومة أو المعلومات التي يكون لها تأثير ملموس على سعر الورقة المالية المطروحة أو القابلة للتداول، أو تأثير على القرارات الاستثمارية للمتعاملين عليها، أو تأثير على اتجاهات التعامل في السوق.

وتصبح المعلومة الجوهرية معلنة، عندما يتم إتاحتها لجمهور المتعاملين في وقت واحد وبذات الطريقة وفقا للقواعد والإجراءات الحاكمة والمنظمة للإفصاح بالبورصة.

(ج) المعلومات الداخلية:

أي من المعلومات الجوهرية التي لم يتم إعلانها لجمهور المتعاملين وتكون مرتبطة بأعمال شركة من الشركات المتداولة أوراقها المالية أو أي من الأطراف أو الكيانات المرتبطة بها.

(د) المطلع على المعلومات الداخلية:

كل من اطلع على معلومات بشأن الشركة أو ما تصدره من أوراق مالية من شأنها تحقيق منفعة لصالحه أو لصالح شخص آخر، وسواء تم الاطلاع بصورة شرعية أو غير شرعية وسواء اطلع بنفسه على المعلومات أو وصلت إلى علمه عن طريق شخص آخر بصورة أو بصلة مباشرة أو غير مباشرة.

ويخضع استغلال المعلومات الداخلية لحكم المادة (٦٤) من قانون سوق رأس المال.

(هـ) المتعامل الداخلي:

كل شخص حقق نفعا سواء بطريق مباشر أو غير مباشر لنفسه أو لغيره من تعامله بناء على معلومات داخلية أو استغلاله لها، ويعتبر المستفيد من المعلومات المشار إليها قد حقق نفعا منها في تطبيق أحكام المادة (٦٤) من القانون في هذه الحالة.

(و) المجموعة المرتبطة:

كل مجموعة من المتعاملين أو غيرهم من الأشخاص تكون خاضعة للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعيين أو لذات الأشخاص الاعتبارية أو يجمع بينها اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة المصدرة للورقة المالية أو مجالس إدارتها. (٣٦)

مادة (٣٢٠)

يمتنع على الشركات المصدرة والأطراف والكيانات المرتبطة بها أو المشتركة معها في الأعمال نشر أية أخبار غير صحيحة أو غير مدققة بهدف التأثير عمدا على الأسعار أو المتعاملين لتحقيق هدف معين.

وتلتزم هذه الشركات والأطراف الأخرى فيما تعلنه من أخبار بتحري الدقة وتقع عليها مسئولية تعويض المضرورين من جراء ما تنشره في حالة ثبوت عدم صدقه أو عدم دقته.

ويقع على عاتق الممثل القانوني للشركة المصدرة مسئولية سرعة الرد على أية استفسارات ترد إلى شركته من الهيئة أو البورصة فور تلقي الشركة هذا الاستفسار، ويجب أن يكون هذا الرد مدققا ومؤيدا بالمستندات وخاصة في حالة الرد المتضمن وجود حدث جوهري.

ويتحمل الممثل القانوني للشركة المسئولية عن عدم صحة ما يتضمنه الرد. (٣٦)

مادة (٣٢١)

يحظر مطلقا التلاعب في أسعار الأوراق المالية، ويحظر على الأخص القيام بأي أو كل مما يلي:

١- التأثير على السوق أو على الأسعار بأي تعامل من خلال تنفيذ عمليات لا تؤدي إلى تغيير المستفيد الفعلي.

٢- تنفيذ عمليات متفق عليها مسبقا بقصد الإيحاء بوجود تداول على ورقة مالية معينة.

٣- نشر أو المساعدة في نشر أخبار مضللة أو غير مدققة.

٤- نشر أخبار تتعلق بقرب تغير سعر ورقة مالية من أجل التأثير على أسعار والتعامل عليها.

٥- اشتراك الجهة المصدرة في التعامل على أوراقها المالية بغرض التأثير على سعرها، أو بطريقة يترتب عليها الإضرار بأي من المتعاملين عليها، وذلك دون الإخلال بالأحكام المنظمة للتعامل على أسهم الخزينة.

٦- الإدلاء في وسائل الإعلام أيا كان نوعها بأية معلومات غير صحيحة أو غير مدققة من شأنها التأثير على السوق أو المتعاملين فيه لتحقيق نفع شخصي أو لصالح شخص أو جهة معينة.

٧- إجراء عمليات أو إدراج أوامر بنظم التداول بالبورصة بغرض الإيحاء بوجود تعامل على ورقة مالية أو التلاعب في أسعارها من أجل تسهيل بيعها أو شرائها.

٨- الاشتراك في أية اتفاقات أو ممارسات تؤدي لتضليل أو خداع المستثمر أو للتأثير بصورة مصطنعة أو التحكم في أسعار بعض الأوراق المالية أو في السوق بصفة عامة.

٩- القيام منفردا أو بالاشتراك مع آخرين بإدخال أوامر إلى نظم التداول بالبورصة يكون هدفها إعطاء صورة مضللة أو غير صحيحة عن حجم نشاط وسيولة أو سعر ورقة مالية معينة في السوق.

١٠- القيام منفردا أو بالاتفاق مع آخرين بإدخال أوامر إلى نظم التداول بالبورصة على ورقة مالية معينة للتأثير على سعر الورقة سواء بالارتفاع أو الانخفاض أو التثبيت تحقيقا لأهداف غير مشروعة مثل التأثير في قيمة الاستثمارات لتحقيق نفع خاص أو للتهرب من الضرائب أو للوصول لسعر معين تم الاتفاق عليه مسبقا مع طرف آخر تحقيقا لغرض مخالف للقانون أو القواعد والأعراف المهنية كرفع أسعار أوراق مالية معينة للحصول على ائتمان بضمانها.

١١- استغلال أمر أو مجموعة أوامر صادرة من عميل أو مجموعة عملاء وتكوم كميات هذه الأوامر من شأنها تحريك سعر ورقة مالية أو القيام بالتداول في ذات نفس اتجاه هذه الأوامر قبل تنفيذها مما قد يحقق أرباحا نتيجة استغلال أوامر العملاء بصورة غير مشروعة.

كما يحظر أيضا الاتفاق مع آخرين أو إصدار توصيات لهم بالتحرك في نفس اتجاه هذه الأوامر قبل تنفيذها.

١٢- التعامل بأسماء وحسابات وهمية لتنفيذ بعض الصفقات أو إدراج أوامر وهمية بنظم التداول بالبورصة لا تقابلها أوامر بيع أو شراء حقيقية، أو إدراج أوامر بأسعار لا مبرر لها يكون من شأنها خلق حالة ظاهرية مضللة لا تمثل واقع التداول الفعلي.

١٣- السيطرة أو محاولة السيطرة على الطلبات أو العروض بالسوق أو الاستحواذ أو محاولة الاستحواذ على موقف متحكم على ورقة مالية للتلاعب في سعرها أو لخلق أسعار غير مبررة أو للتأثير على قرارات المتعاملين بشأنها.

١٤- نشر معلومات غير حقيقية أو مضللة عن السوق بقصد تحريك أسعار الأوامر والتنفيذ نحو اتجاه معين.

١٥- الامتناع عن عرض أو طلب الأوراق المالية بيعا أو شراء بقصد التأثير على أسعارها على الرغم من وجود أوامر بيع أو شراء، أو الاتفاق مع أي طرف على القيام بعمليات توحي بوجود عرض أو طلب على هذه الأوراق. (٣٦)

مادة (٣٢٢)

يحظر على المطلعين على المعلومات الداخلية بحكم مناصبهم أو بحكم طبيعة المهام التي يؤدونها للقيام باستغلال تلك المعلومات لحسابهم الشخصي أو لحساب الغير أو إفشاء تلك المعلومات لطرف آخر بطريقة مباشرة أو غير مباشرة.(٠) (٣٦)

مادة (٣٢٣)

يحظر إفشاء أسرار حسابات وتعاملات العملاء أو القيام بأي عمل يكون من شأنه إلحاق الضرر بمصلحة العميل أو أية أطراف أخرى.

كما يحظر أي تعامل على ورقة مالية إذا كان المتعامل مطلعا بطريقة مباشرة أو غير مباشرة على معلومات جوهرية ترتبط بها ويعلم أنها قائمة ولكنها غير معلنة.

ويحظر أيضا على المطلعين على المعلومات الداخلية أن يطلعوا أي شخص آخر عليها ما لم تكن له صفة قانونية ثابتة تخوله ذلك الاطلاع. (٣٦)

مادة (٣٢٤)

لا يعد مستخدما للمعلومات الداخلية أو مستفيدا منها وفقا لأحكام المواد السابقة المتعامل على الورقة المالية إذا ثبت أن تعامله كان سببه الوحيد عوامل أخرى بخلاف اطلاعه بطريق مباشر أو غير مباشر على المعلومات الداخلية. (٣٦)

مادة (٣٢٥)

نطاق التطبيق:

تسري أحكام هذا الباب على الحالات الآتية:

(أ) عروض الشراء للأسهم والسندات القابلة للتحول إلى أسهم في الشركات المقيد لها أسهم أو سندات قابلة للتحول إلى أسهم بالبورصة المصرية، سواء بطريق مباشر أو غير مباشر، وعلى شهادات الإيداع الأجنبية المقابلة لها.

(ب) عروض شراء الأسهم والسندات القابلة للتحول إلى أسهم في الشركات التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام في السوق الأولى أو من خلال طرح عام في سوق التداول ولو لم تكن مقيدة بالبورصة.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٢٦)

التعريفات:

مقدم العرض:

كل شخص يتقدم بعرض شراء وفقا لأحكام هذا الباب.

الشركة المستهدفة بالعرض:

الشركة المصدرة للأوراق المالية محل عرض الشراء.

الأشخاص:

الأشخاص الطبيعية والاعتبارية والكيانات الاقتصادية والاتحادات والروابط والتجمعات المالية وتجمعات الأشخاص على اختلاف طرق تشكيلها أو تأسيسها أو تمويلها أو مراكز إداراتها أو جنسياتها.

الأشخاص المرتبطة:

الأشخاص الذين يجمع بينهم اتفاق و/ أو عمليات تتم بغرض الاستحواذ أو السيطرة الفعلية على إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب سواء كان هذا الاتفاق مكتوبا أو غير مكتوب، أو اتفاق عند التصويت بجمعيتها العامة أو مجالس إدارتها.

ويعد من الأشخاص المرتبطة الأشخاص الطبيعيون وأي من أقاربهم حتى الدرجة الثانية، والأشخاص الاعتبارية المكونة من شخصين أو أكثر التي تكون غالبية أسهم أو حصص إحداها مملوكة مباشرة أو بطريق غير مباشر للطرف الآخر، أو يكون مالكها شخصا واحدا، والشركات القابضة والتابعة والشقيقة بحسب الأحوال.

كما يعد من الأشخاص المرتبطة الأشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر.

المستشارون المرتبطون:

أي شخص يقدم استشارات مالية أو قانونية أو محاسبية أو فنية تتعلق بعرض الشراء سواء لصالح الأطراف المعنية بالعرض أو أي شخص مرتبط به، إذا حصل نتيجة لهذا الارتباط على معلومات غير مفصح عنها تتعلق بعرض الشراء.

المستشارون المستقلون:

أي شخص استشاري متخصص لم يقدم استشارات مالية أو قانونية أو محاسبية أو فنية تتعلق بالعمليات الخاصة بالشركة مقدمة العرض والشركة المستهدفة بالعرض أو أسهم المبادلة بحسب الأحوال، خلال ستة أشهر السابقة على تقديم عرض الشراء، وليس له أية مصلحة مشتركة أو متعارضة مع الأطراف المعنية بالعرض.

الأشخاص المعنية بالعرض:

مقدم العرض والشركة المستهدفة بالعرض والمستشارون المستقلون والمرتبطون والأشخاص المرتبطة سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة ومديروهم وأعضاء مجالس إداراتهم بحسب الأحوال والسماسرة المنفذين.

عرض الشراء:

عرض يطرح لشراء الأوراق المالية للشركات الخاضعة لنطاق التطبيق الوارد بالمادة (٣٢٥) من هذه اللائحة من مالكيها، سواء كان مقابل الشراء نقدا أو مبادلة بأوراق مالية أخرى، أو عرضا مختلطا يجمع بين المقابل النقدي والمبادلة معا، وسواء كان العرض إجباريا أو اختياريا.

عرض الشراء الإجباري:

عرض تلزم فيه الهيئة أحد الأشخاص بأن يعرض شراء أوراق مالية لأي من الشركات الخاضعة لنطاق التطبيق الوارد بالمادة (٣٢٥) من هذه اللائحة من مالكيها وفقا للأحكام الواردة بالمادة (٣٥٣) منها.

عرض الشراء الاختياري:

عرض مقدم من الأشخاص أو الأطراف المرتبطة يستهدف الاستحواذ على ما لا يجاوز ثلث رأس المال أو حقوق التصويت فيها، أو الذي لا يترتب عليه الوصول إلى نسبة تستوجب عرض شراء إجباري.

عرض الشراء المنافس:

عرض شراء يقدم للاستحواذ على أسهم الشركة المستهدفة أثناء فترة سريان أحد عروض الشراء عليها، وتتوافر فيه الشروط والضوابط المحددة بهذا الباب.

نسب التملك:

هي إجمالي ملكية الشخص و/ أو مجموعته المرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بالشركة.

الملكية المباشرة:

هي نسبة مساهمة أحد الأشخاص في جزء من رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض.

الملكية غير المباشرة:

الملكية أو الاستحواذ غير المباشر : هي نسبة المساهمة أو السيطرة الفعلية على حقوق التصويت لأحد الأشخاص من خلال أطرافه المرتبطة في رأس مال الشركة المستهدفة أفقيا أو رأسيا وصولا للمستفيد النهائي.

السيطرة الفعلية:

كل وضع أو اتفاق أو ملكية لأسهم أو حصص أيا كانت نسبتها تؤدي إلى التحكم في تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو في القرارات الصادرة منه ومن الجمعيات العامة للشركة المعنية.

البورصة:

البورصة المقيد بها الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض في جمهورية مصر العربية.

يوم أو أيام:

أيام العمل الفعلية بالبورصة.

التأثير الملموس على التداول أو أسعار الأسهم:

النشاط المكثف المفاجئ في حجم التداول، أو التغير المفاجئ في الأسعار خلال جلسة تداول أو عدد من جلسات التداول مقارنة بالمتوسطات المعتادة لحجم التداول أو حركة الأسعار للسهم المعني والأسهم الممثلة في القطاعات المثيلة وكذا بحجم التداول وحركة الأسعار في البورصة ككل.

عمليات التداول بين أطراف محددة مسبقا:

عمليات التداول بين طرف أو أطراف محددة مسبقا وفقا للضوابط التي تضعها إدارة البورصة وتعتمدها الهيئة.

الأسهم النشطة:

الأسهم المدرجة ضمن قوائم الأنشطة المتخصصة، ومن بينها الشراء بالهامش والتداول في ذات الجلسة، وفقا للمعايير التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.

العمليات:

شراء الأسهم أو السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.

ترتيب أي حقوق على الأسهم أو السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بما في ذلك عمليات خيار الشراء والبيع، وإجراء أي تعديلات عليها.

الاكتتاب أو التنازل عن حق الاكتتاب في أي أسهم أو سندات قابلة للتحويل إلى أسهم.

ممارسة حق تحويل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.

مبادلة الأسهم بأوراق مالية أو مديونيات.

أية عمليات أخرى قد تؤدي إلى زيادة أو تخفيض نسبة ملكية الأسهم في الشركة المستهدفة.

مبادلة الأسهم:

تنازل مالكي أسهم الشركات المستهدفة بالعرض عن أسهمهم مقابل حصولهم على أسهم في شركة أو أكثر يمتلكها مقدم العرض أو أي من الأشخاص المرتبطين سواء كان ذلك بطريق التبادل المباشر للأسهم أو بطريق زيادة رأس المال في الشركة أو الشركات مقدمة عرض الشراء، وفي حالة مبادلة الأسهم بين شركة مصرية وشركة أجنبية يجب أن تكون تلك الشركة مقيدة بإحدى البورصات وخاضعة لجهة رقابية ذات اختصاصات مثيلة للهيئة.

معامل المبادلة:

المعامل الذي يتم استخدامه عند مبادلة أسهم بين شركتين أو أكثر وفقا للتقييم الخاص بكل شركة والمعد من مستشار مالي مستقل معتمد.

حدث جوهري ضار:

أي حدث طارئ غير متوقع ينشأ بعد تقديم عرض الشراء يؤثر سلبا على الشركة المستهدفة بالعرض، أو نشاطها الحالي أو المستقبلي، أو على قيمة أسهمها.(٣٩)(٥٥)(٥٨)

مادة (٣٢٦ مكرراً)

أحكام عامة:

يبدأ احتساب أية مدة يشار إليها في هذا الباب اعتبارا من تاريخ اليوم التالي لاتخاذ الإجراء.

لا يكون أي إخطار مرتبا لآثاره القانونية وفقا لأحكام هذا الباب إلا إذا أجرى من خلال كتاب يتم تسليمه باليد مقابل ما يفيد الاستلام من قبل الجهة المختصة أو بمقتضى إرساله بخطاب مسجل موصى عليه بعلم الوصول أو مرسل بطريق البريد السريع المضمون، أو بالطرق التي تحددها الهيئة بما يكفل تحقق العلم اليقيني.

إذا تطلبت أحكام هذا الباب نشر الإخطار بطريق معين وجب اتباع هذا الطريق لكي يرتب الإخطار آثاره القانونية.

تسري أية إشارة إلى الأسهم في هذا الباب على شهادات الإيداع الأجنبية ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.(٥٥)

مادة (٣٢٧)

أهداف الباب:

تهدف الأحكام الواردة بهذا الباب إلى ما يأتي:

١- إرساء مبدأ الشفافية الكاملة بما يتفق مع أحكام القوانين واللوائح السارية وأفضل الممارسات العالمية في هذا الشأن.

٢- حصول مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء والأشخاص المعنية بالعرض على المعلومات الكافية والفرصة المناسبة والتوقيت الملائم لتقييم عرض الشراء، واتخاذ القرار الاستثماري بناء على ذلك.

٣- مراعاة المساواة وتكافؤ الفرص فيما بين مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء، وكذلك فيما بين الأشخاص المعنية بالعرض.

٤- حظر التلاعب في أسعار أسهم الشركة المستهدفة بالعرض، وتلافي اضطراب السوق وتعارض المصالح واستغلال المعلومات الداخلية.

٥- مراعاة مصالح الشركة المستهدفة بالعرض، وعدم المساس بأعمالها ومباشرة أنشطتها.

٦- مراعاة حماية حقوق مساهمي الأقلية بالشركة المستهدفة بالعرض وعدم الإضرار بمصالحهم.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٢٨)

التزامات عامة:

يجب على الأشخاص المعنية بالعرض الالتزام بمبادئ المنافسة وحرية تقديم العروض والمزايدة عليها ومراعاة المساواة في معاملة مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء، وأن تكون البيانات والمعلومات الصادرة عنهم بالعرض صحيحة ووافية وغير مضللة للسوق والمساهمين.

يجب على المستشارين المرتبطين الالتزام ببذل عناية الرجل الحريص في إحاطة عملائهم بسرية المعلومات المتعلقة بعرض الشراء المحتمل وضرورة المحافظة على سرية المعلومات والنص على ذلك في أي اتفاقيات أو عقود تبرم بينهم.

يجب على مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالعرض مراعاة تحقيق مصلحة الشركة، والامتناع عن أي عمل من شأنه أن يقيد أو يحول بين مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء وتقييمها وفقا لأسس التقييم السليمة، وأن يبذلوا عناية الرجل الحريص عند إصدار التوصيات بشأن العرض المقدم إليهم دون أي اعتبار لأية علاقة قد تربطهم بمقدم العرض أو أطرافه المرتبطة.

يجب أن تلتزم الشركات المخاطبة بأحكام هذا الباب، والتي لها أسهم مقيدة بإحدى البورصات الأجنبية، بقواعد الإفصاح المطبقة بتلك البورصات وبما يضمن المساواة في إتاحة كافة المعلومات الخاصة بعروض الشراء في التوقيت المناسب لكافة المساهمين.

يجب أن يلتزم مقدم العرض بشراء الأسهم المقيدة في البورصات الأخرى وفقا لذات الإجراءات والشروط الواردة بمشروع عرض الشراء مع مراعاة مبدأ المساواة في الحقوق للمساهمين، وأن يفصح عن مصالحه ومصالح أطرافه المرتبطة بالصفقة للمساهمين قبل إتمامها مع مراعاة المساواة في معاملة مالكي الأوراق المالية محل العرض.

يجب أن يستهدف عرض الشراء الإجباري جميع الأسهم والسندات القابلة للتحويل إلى أسهم، ما لم ينص على الالتزام باستمرار قيد الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالبورصة، إذ يلتزم مقدم العرض في هذه الحالة بتقديم عرض شراء لكامل قيمة أسهم الشركة مستبعدا منه الحد الأدنى للأسهم حرة التداول وفقا لقواعد قيد الأوراق المالية بالبورصة، وعلى مقدم العرض شراء الأسهم من جميع مالكيها الذين استجابوا للعرض بنسبة ما عرضه كل منهم إلى مجموع الأسهم المطلوب شراؤها مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين.

وإذا كان عرض الشراء الإجباري بطريق المبادلة أو عرضا مختلطا وجب أن يتضمن الخيار لمالكي الأوراق المالية محل العرض، إما مبادلة الأسهم أو الحصول على الثمن نقدا، فإذا تعهد مقدم العرض باستمرار قيد الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالبورصة، جاز تقديم عرض الشراء من خلال المبادلة دون الخيار النقدي.

يجب أن يكون عرض الشراء الإجباري غير معلق على شرط إلا إذا كان من خلال مبادلة أسهم سيتم إصدارها عن طريق إجراءات زيادة رأس المال فيجب أن يكون معلقا على شرط موافقة الشركة المعنية على إصدار تلك الأسهم وأن يكون ذلك واضحا عند الإعلان عن عرض الشراء. (٣٩)(٥٥)

مادة (٣٢٨ مكرراً)

ملغاة.(٥٢)(٥٥)

مادة (٣٢٨ مكرراً أ)

ملغاة.(٥٢)(٥٥)

( الفصل الثانى )

التزامات الاشخاص المعنية بالعرض خلال المرحلة السابقة

على تقديم عرض الشراء

مادة (٣٢٩)

الالتزام بالمحافظة على سرية المعلومات:

مع عدم الإخلال بقواعد الإفصاح الواجب اتخاذها قانونا يجب على الأشخاص المعنية بالعرض عدم إفشاء أية معلومات سرية مرتبطة بعرض الشراء المحتمل.

وعلى هؤلاء الأشخاص بذل عناية الرجل الحريص في المحافظة على المعلومات السرية بما في ذلك السعر المحتمل لعرض الشراء واتخاذ الإجراءات اللازمة لمنع تسريب أية معلومات بشأن العرض المحتمل يكون من شأنها إحداث تأثير ملموس على تداول أو سعر أسهم الشركة المستهدفة بالعرض أو الأشخاص الأخرى المعنية بالعرض.

وعليهم إحاطة عملائهم بالطبيعة السرية للمعلومات المتعلقة بعرض الشراء المحتمل، وضرورة المحافظة على سرية هذه المعلومات، والنص على ذلك في أي اتفاقات أو عقود تبرم بينهم وبين عملائهم.

ولا يجوز لهم الإفصاح للجمهور عن أي عرض شراء محتمل إلا باتباع الأحكام الواردة في هذا الباب.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٣٠)

التزامات الأشخاص المعنية بالإفصاح عن عرض شراء محتمل:

أولا- التزامات راغب الشراء المحتمل:

يجب على راغب الشراء المحتمل الإفصاح فورا للهيئة والبورصة عن عرض الشراء المحتمل عند حدوث أي من الحالات الآتية:

١- قيام راغب الشراء بالإفصاح عن نيته وإخطار الشركة المستهدفة بذلك.

٢- توافر الشروط الملزمة لعرض شراء إجباري.

٣- تقديم طلبات الحصول على موافقات من الجهات المختصة.

٤- ظهور أي شائعات أو مضاربات أو حركة غير اعتيادية بالسوق تشير إلى عرض محتمل، وعلى راغب الشراء المحتمل والأشخاص المعنية حال إفصاحه عن نيته في تقديم عرض الشراء أن يلتزم بعدم شراء أي أسهم للشركة المستهدفة بخلاف تلك المستهدفة بالعرض منذ إعلانه عن نيته وحتى انتهاء العرض.

وله الإفصاح عن البيانات التالية إذا كانت متاحة، ولا تضر بتنفيذ عرض الشراء:

هوية مقدم العرض وأطرافه المرتبطة.

ملخص بالنتائج الجوهرية للمفاوضات وتاريخ بدايتها.

عدد ونسبة الأسهم المستهدفة والسعر المستهدف ومصادر تمويل الصفقة وشروط التمويل إذا كان من شأنها التأثير على المركز المالي للشركة.

عدد ونسبة الأسهم المملوكة لمقدم العرض وأطرافه المرتبطة.

شروط القبول المتوقفة على نتائج الفحص النافي للجهالة.

شروط الإنسحاب عند حجب أي معلومات جوهرية.

وعلى راغب الشراء المحتمل حال إفصاحه عن نيته في تقديم عرض الشراء، أن يتقدم به خلال مدة لا تزيد على ستين يوما من تاريخ الإفصاح، ويجوز للهيئة مد مهلة تقديم العرض لمدة أخرى لا تجاوز ستين يوما بناء على طلب يتقدم به راغب الشراء المحتمل متى وجدت أسبابا جدية تقدرها.

وإذا تقاعس راغب الشراء المحتمل عن تقديم عرض الشراء خلال المدة الأصلية أو المدد الممتدة المشار إليها أو إذا أفصح وأطرافه المرتبطة عن عدم التقدم بعرض الشراء وجب عليه إخطار الهيئة بمبرراته. ويحظر عليه أن يتقدم بأي عرض للشراء على الشركة المعنية خلال الستة أشهر التالية لانتهاء هذه المدة. كما يحظر عليه القيام بأية عمليات شراء خلال المدة المذكورة يكون من شأنها تطبيق أحكام عرض الشراء الإجباري، ومع ذلك يجوز للهيئة أن توافق على قيامه بتقديم عرض شراء جديد خلال هذه المدة متى وجدت أسبابا جدية تقدرها.

ثانيا- التزامات الشركة المستهدفة بالعرض:

تلتزم الشركة المستهدفة بالعرض فور إخطارها من راغب الشراء بنيته في تقديم عرض شراء الإفصاح عن ذلك إلى الهيئة والبورصة، كما يجب عليها القيام بذلك في حالة التوقيع على مذكرة تفاهم أو خطاب للنوايا أو اتفاق لإجراء فحص عليها أو أي اتفاقات أخرى ملزمة أو غير ملزمة أو مستندات مماثلة أو مفاوضات جدية بشأن عرض الشراء المحتمل، وعليها الإفصاح للهيئة والبورصة عن أية معلومات متوفرة لديها حال حدوث تأثير ملموس على التداول أو سعر أسهم الشركة المعنية نتيجة انتشار معلومات أو

توقعات بتقديم عرض شراء محتمل.

ثالثا- التزامات المساهمين الرئيسيين:

يجب على المساهمين الرئيسيين الذين يملكون أكثر من ثلث رأس مال الشركة المستهدفة فور إخطارهم من راغب الشراء المحتمل بنيته في تقديم عرض الشراء الإفصاح عن ذلك إلى الهيئة في أي من الحالات المشار إليها في البند (ثانيا) متى كانت بينهم وبين راغب الشراء المحتمل اتفاقات لم تخطر بها الشركة المستهدفة بالعرض.

ويحظر عليهم التصرف بالبيع في أسهمهم طوال الفترة من الإعلان عن عرض الشراء وحتى تنفيذه إلا استجابة لعرض الشراء.

رابعا- التزامات مقدمي عروض الشراء الاختيارية:

في جميع الأحوال يجوز لمن يرغب في الاستحواذ على أسهم الشركة وحقوق التصويت بما لا يتجاوز أكثر من ثلث رأس المال أو حقوق التصويت بالشركة المستهدفة بالعرض أو التي لا يترتب عليها الوصول إلى نسبة تستوجب عرض شراء إجباري أن يتقدم لمساهمي الشركة بعرض شراء نقدي اختياري لجميع المساهمين وفقا لأحكام عروض الشراء الواردة بهذا الباب.

وإذا جاوز عدد الأسهم المعروضة عرض الشراء الاختياري وجب شراء الأسهم من جميع مالكي الأسهم الذين استجابوا للعرض بنسبة ما يتم عرضه من كل منهم إلى مجموع الأسهم المطلوب شراؤها مع مراعاة جبر الكسور لصالح صغار المساهمين.

ويجوز تقديم عروض شراء اختيارية منافسة في وقت سريان العرض وفقا لأحكام المادتين (٣٤٦) و(٣٤٧) من هذه اللائحة شريطة التزام مقدمي العروض بمراعاة مصالح مساهمي الشركة المستهدفة بالعرض.(٣٩)(٥٥)

( الفصل الثالث )

الاستحواذ على الأسهم من خلال عمليات السوق المفتوح

ومتطلبات الافصاح اللاحق

مادة (٣٣١)

الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح بما لا يجاوز ثلث حقوق التصويت أو رأس المال:

مع عدم الإخلال بأحكام عروض الشراء المنظمة في هذا الباب، ومع مراعاة التزامات الإفصاح الواردة بهذا الفصل وقواعد القيد بالبورصة المصرية، يجوز لكل شخص ومجموعته المرتبطة يرغب في الاستحواذ على أسهم في رأس مال إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب بما لا يجاوز ثلث رأس مالها أو ثلث حقوق التصويت فيها إتمام العمليات وفقا لقواعد التداول السارية بالبورصة دون الالتزام بتقديم عرض للشراء، كما يجوز إتمام هذه العمليات من خلال عمليات تداول بين أطراف محددة مسبقا طبقا للقواعد والإجراءات التي تصدرها البورصة وتعتمدها الهيئة.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٣٢)

الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من غير العاملين أو أعضاء مجلس الإدارة:

على كل من يستحوذ بمفرده أو أطرافه المرتبطة على (٥%) من حقوق التصويت أو الملكية أو مضاعفاتها بما لا يجاوز الثلث من أسهم إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب من خلال عمليات السوق المفتوح وفقا للضوابط المعمول بها في قواعد القيد سواء عن طريق عملية واحدة أو عدة عمليات أن يفصح عن تلك العملية أو تلك العمليات

بحسب الأحوال إلى البورصة والهيئة خلال يومين من تاريخ إتمام العملية.

ويجب أن يتضمن الإخطار بالإفصاح تعريفا كافيا بالمستحوذ وأشخاصه المرتبطة ونسبة مساهمتهم في الشركة المعنية بعد إتمام العملية، وعدد ونوع الأسهم محل العملية وسعر التنفيذ واسم وعنوان شركات الوساطة المالية التي أجريت العملية من خلالها.

ويسري الالتزام بالإفصاح في حالة بيع ما نسبته (٥%) من حقوق التصويت أو الملكية أو مضاعفاتها بإحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب.

وإذا بلغت النسبة المستحوذ عليها بمفرده أو أطرافه المرتبطة (٢٥%) أو أكثر بما لا يجاوز الثلث من رأس مال إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب أو حقوق التصويت فيها، لزم أن يتضمن الإفصاح خطة المشتري الاستثمارية المستقبلية وتوجهاته فيما يتصل بإدارة الشركة ومدى رغبته في استكمال نسبة ثلث رأس المال.(٣٩) (٥٥)

مادة (٣٣٣)

الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من قبل العاملين وأعضاء مجلس الإدارة:

تسري أحكام المادة السابقة على أعضاء مجلس إدارة إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب والعاملين بها إذا استحوذ أحدهم على (٣%) أو مضاعفاتها من أسهم تلك الشركات، وفقا للضوابط المعمول بها في قواعد القيد.

ويسري الالتزام بالإفصاح في حالة بيع ما نسبته (٣%) من حقوق التصويت أو الملكية أو مضاعفاتها بإحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب. (٣٩) (٥٥)

( الفصل الرابع )

الاجراءات التنفيذية ومتطلبات الافصاح الخاصة بعرض الشراء

مادة (٣٣٤)

أحكام عامة:

ما لم ينص على خلاف ذلك، تسري أحكام هذا الفصل على كافة أنواع عروض الشراء الوارد ذكرها في هذا الباب.(٣٩) (٥٥)

مادة (٣٣٥)

إيداع مشروعي عرض الشراء ومذكرة المعلومات لدى الهيئة:

يودع مشروعا عرض الشراء ومذكرة المعلومات لدى الهيئة بمقتضى طلب موجه إليها بواسطة مقدم العرض، أو واحد أو أكثر من المستشارين المرتبطين المعتمدين لدى الهيئة، أو من يفوضه مقدم العرض نيابة عنه بناء على تفويض صادر منه على النموذج الصادر من الهيئة أو توكيل رسمي منه.

ويجب أن يتضمن طلب الموافقة على مشروع عرض الشراء البيانات الآتية:

١- أهداف مقدم العرض.

٢- عدد ومواصفات الأوراق المالية التي يمتلكها مقدم العرض منفردا أو مجتمعا مع الأشخاص المرتبطة في الشركة المستهدفة بالعرض، وتواريخ التملك.

٣- سعر الشراء أو معادل المبادلة، والأحكام الرئيسية لعرض الشراء.

ويجب أن يرفق بطلب الموافقة مشروع لمذكرة معلومات معدة بمعرفة مقدم العرض ومعتمدة من مستشاريه المالي والقانوني.

ويجب أن يتضمن مشروع مذكرة المعلومات كافة البيانات التي تمكن مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء من تكوين الرأي، واتخاذ القرار المناسب، ويجب أن يحتوي مشروع مذكرة المعلومات على وجه الخصوص على البيانات الآتية:

١- تعريف بمقدم العرض وأطرافه المرتبطة والأشخاص المعنية وأعضاء مجلس الإدارة، بيان بالمديرين، أهم استثماراته في مجال نشاط الشركة المستهدفة بالعرض (إن وجد).

٢- مدة عرض الشراء، وأحكامه الرئيسية.

٣- التوجهات العامة لمقدم العرض خلال الاثنى عشر شهرا التالية لإتمام نجاح عرض الشراء بخصوص نشاط الشركة، والرغبة في قيد أو استمرار قيد الأوراق المالية بالبورصة من عدمه.

٤- سعر الشراء أو معامل المبادلة، والأحكام الرئيسية لعرض الشراء، ويجب في حالة عرض الشراء بطريق المبادلة أو من خلال عرض مختلط أن يضاف بيان واف بأسس تقدير سعر الشراء، وتقييم سعر السهم، وفي حالة المبادلة بإصدار أسهم جديدة عن طريق زيادة رأس المال يجب الإفصاح عن المدة الزمنية لإصدار تلك الأسهم.

٥- عدد الأوراق المالية التي يلتزم مقدم العرض بشرائها كحد أقصى في غير حالات عرض الشراء الإجباري.

٦- عدد الأوراق المالية التي يمتلكها مقدم العرض بصفة مباشرة أو غير مباشرة في رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض.

٧- الاتفاقات المتعلقة بعرض الشراء والتي يكون مقدمه طرفا فيها أو على علم بها، وصفات الأشخاص الذين يتصرف معهم بناء على اتفاقات أو تفاهمات.

٨- بيان ما إذا كان ضمان أو سداد تمويل عمليات الشراء يعتمد بأي صورة من الصور على الموارد المالية للشركة المستهدفة بعرض الشراء، وآثار هيكل التمويل على أصول وأنشطة الشركة المذكورة.

٩- ملخص عن القوائم المالية لمقدم العرض لآخر ثلاث سنوات (في غير حالة العرض النقدي) أو من تاريخ التأسيس أيهما أقل.

١٠- التوجهات العامة لمقدم العرض خلال الاثنى عشر شهرا التالية لإتمام نجاح عرض الشراء بخصوص نشاط الشركة، وخطته تجاه الأقلية والمتضررين من الشطب.

١١- عدد ومواصفات الأوراق المالية التي يمتلكها مقدم العرض منفردا أو مجتمعا مع الأشخاص المرتبطة به في الشركة المستهدفة بالعرض وتواريخ التملك.

ولا يلزم أن تتضمن مذكرة المعلومات على البيانات الواردة بالبند (٣) من الفقرة السابقة إذا كانت النسبة المطلوبة للشراء تؤدي إلى تملك أقل من (٢٥%) من رأس مال الشركة أو حقوق التصويت فيها.

ويكون مقدم العرض ضامنا لصحة البيانات الواردة بمشروعي عرض الشراء وبمذكرة المعلومات. كما يلتزم المستشارون المرتبطون ممن قاموا بإيداع مشروعي عرض الشراء ومذكرة المعلومات نيابة عن مقدم العرض أو شاركوا في إعدادهما واعتمادهما التحقق من صحة البيانات الواردة بهما بما في ذلك صحة البيانات المتعلقة بتقدير سعر عرض الشراء أو معادل المبادلة بحسب الأحوال.

ويجب أن يرفق بطلب الموافقة على عرض الشراء ومذكرة المعلومات المستندات الآتية:

أولا: مشروع عرض الشراء وفقا للنموذج الإرشادي الصادر عن الهيئة، ومذكرة المعلومات.

ثانيا : كتاب من أحد البنوك المعتمدة الخاضعة لرقابة البنك المركزي المري يفيد توافر الموارد المالية اللازمة لتمويل عرض الشراء وفقا للنموذج الارشادي الصادر عن الهيئة ، ويجوز للهيئة استثناء مقدم العرض من تقديم الكتاب المشار اليه اذا كان من ضمن الجهات التابعة للدولة .

وفي حالة عرض الشراء بطريق المبادلة على أسهم قائمة يجب تقديم تعهد من أمين الحفظ بحيازته لأسهم المبادلة لمقدم العرض وتجميدها طوال مدة عرض الشراء ، ويسري التجميد على أسهم الشركة المستهدفة بالعرض بعد انتهاء سريان العرض لحين اتمام اجراءات المبادلة .

وعلى أن يتعهد مقدم العرض وأمين الحفظ في حالة مبادلة أسهم الشركة المستهدفة بأسهم زيادة رأس المال لمقدم العرض بتجميد الأسهم محل المبادلة لحين اتمام اجراءات المبادلة .

ثالثا: تعهد من مقدم العرض بإخطار جهاز حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية بالعملية محل عرض الشراء طبقا لأحكام قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية الصادر بالقانون رقم ٣ لسنة ٢٠٠٥

رابعا: دراسة قيمة عادلة صادرة من مستشار مالي مستقل لأسهم الشركة المعنية في حالات عرض الشراء بطريق المبادلة أو من خلال عرض مختلط، ويجب أن تشمل الدراسة على بيان واف لأسهم المبادلة.

خامسا: أي موافقات مبدئية من الجهات المختصة إن كان يتعين الحصول عليها من تلك الجهات.

سادسا : أسعار اقفال أسهم الشركة المستهدفة خلال الثلاثة أشهر السابقة على اعلان مقدم العرض عن نيته في تقديم العرض ، والستة أشهر السابقة على ايداع مشروع العرض وكذلك أسعار عروض الشراء على ذات الورقة المالية السابق تقديمها خلال الأثني عشر شهرا السابقة على تاريخ ايداع مشروع العرض .

سابعا: المستندات الدالة على هوية مقدم العرض والمطلوبة وفقا لأحكام الباب الثالث عشر من هذه اللائحة، ما لم يكن قد قدمها للهيئة فور الإفصاح عن نيته في تقديم عرض الشراء مع تعهد مقدم العرض بإخطار الهيئة حال تغير أي منها بشكل يؤثر على ملكيته المباشرة وغير المباشرة بنسبة أكثر من ثلث رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض.

وللهيئة أن تطلب من مقدم العرض إضافة أية معلومات أو بيانات أو مستندات تراها ضرورية لتحقيق الأهداف والمبادئ الواردة بالمادتين (٣٢٧) و(٣٢٨) من هذه اللائحة.

ويجوز للهيئة في حالات عرض الشراء الاختياري النقدي إعفاء مقدم العرض من تقديم مذكرة للمعلومات شريطة أن يتضمن مشروع عرض الشراء كافة المعلومات التي تمكن مالكي الأوراق المالية محل العرض من تكوين الرأي، واتخاذ القرار المناسب، ودون الإخلال بمسئولية مقدم العرض ومستشاريه المرتبطين وفقا لأحكام هذه المادة.(٣٩)(٥٥)(٥٨)

مادة (٣٣٦)

إعلام المساهمين والجمهور بمشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات:

تقوم الهيئة فور قبولها إيداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات بإخطار البورصة بالأحكام الجوهرية الواردة بهما، وتقوم البورصة بنشر هذه المعلومات على شاشتها فور تلقيها.

ولرئيس الهيئة بمجرد إيداع مشروع عرض الشراء لدى الهيئة إيقاف التداول على أسهم الشركة المستهدفة بالعرض وكذا على أسهم الشركات المعنية بالعرض. (٣٩)(٥٥)

مادة (٣٣٧)

قرار الهيئة وانتهاء الفحص:

على الهيئة أن تعلن خلال يومين من تاريخ إيداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات، اعتماد مشروع العرض.

وللهيئة خلال هذه المدة طلب ما تراه ضروريا من استيضاحات أو ضمانات أو معلومات إضافية تكون لازمة لمراجعة مشروع عرض الشراء أو مذكرة المعلومات، وتحتسب مدة جديدة مساوية للمدة المشار إليها تبدأ من تاريخ استلام الهيئة لهذه الإيضاحات أو الضمانات أو المعلومات.

للهيئة رفض مشروع العرض أو طلب تعديله في الحالات الآتية:

أولا: إذا رأت اشتماله على عناصر تهدر الأهداف والمبادئ الواردة بالمادتين (٣٢٧) و(٣٢٨).

ثانيا : اذا كان سعر الشراء النقدي المقترح للأسهم النشطة يقل عن متوسط سعر الاقفال في البورصة خلال الثلاثة أشهر السابقة على اعلان مقدم العرض عن نيته في تقديم العرض ، أو الستة أشهر السابقة على ايداع مشروع العرض ، أو كان السعر المقترح يقل عن أعلي سعر لعرض شراء قدم على ذات الورقة خلال الأثني عشر شهرا السابقة ، أيهم أعلي ، وكل ذلك ما لم يكن السعر محددا وفقا لدراسة القيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالي .

ويقصد بمتوسط سعر الاقفال لأغراض هذا النص ، متوسط سعر الاقفال اليومي للأسهم المتداولة محسوبا وفقا للمادة (٩٧) من هذه اللائحة .

ثالثا : اذا لم يتم تحديد السعر للأسهم غير النشطة وفقا لدراسة القيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالي .

ويحق للهيئة رفض مشروع العرض أو طلب تعديله في حالات الاخلال على النحو المنصوص عليه بالمادة (٣٥٣) من هذه اللائحة ، اذا كان سعر الشراء النقدي المقترح يقل عن متوسط سعر الاقفال في البورصة خلال الثلاثة أشهر السابقة على تاريخ الزام الهيئة بتقديم العرض ، أو الستة أشهر السابقة على تاريخ ايداع مشروع العرض ، أو تاريخ الاخلال، أيهم أعلي ، وذلك كله ما لم تقدر الهيئة أن الأمر يستدعي تحديد سعر العرض وفقا لدراسة القيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالي .(٣٩) (٥٥)(٥٨)

مادة (٣٣٨)

التزامات الشركة المستهدفة بالعرض بعد قبول الهيئة مشروع عرض الشراء:

على الشركة المستهدفة بالعرض خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعتماد الهيئة لمشروع عرض الشراء أن تقوم باصدار بيان توضح فيه رأي مجلس ادارتها في جدوي العرض ونتائجه وأهميته للشركة ومساهميها والعاملين فيها وذلك بعد استبعاد نسبة تصويت مقدم العرض والأشخاص المرتبطة به من اجمالي التصويت بالمجلس .

وللهيئة أن تلزم الشركة المستهدفة بالعرض بتعيين مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة بموافقة أعضاء مجلس إدارة الشركة المستقلين أو ذوي الخبرة، من غير المرتبطين بمقدم العرض، على أن يتم الإفصاح للمساهمين بما انتهى إليه تقرير المستشار المالي المستقل قبل انتهاء فترة سريان العرض بما لا يقل عن خمسة أيام، بغض النظر عن رأي مجلس الإدارة في العرض.

وذلك في الأحوال الآتية:

(أ) إذا كان مقدم العرض من خلاله و/ أو من خلال الأشخاص المرتبطة يملك (٢٠%) أو أكثر من أسهم الشركة المستهدفة بالعرض.

(ب) إذا كان مقدم العرض من أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أفراد الإدارة العليا بالشركة المستهدفة بالعرض.

(جـ) إذا كان ثمن الشراء المعروض مبادلة أسهم أو كان العرض مختلطا.

(د) الأحوال الأخرى التي ترى الهيئة فيها ضرورة تقديم رأي مستقل لحماية المساهمين ومصالح السوق واستقراره.

وللهيئة في الأحوال التي تراها تطبيقا لأهداف هذا الباب وحماية لحقوق الأقلية من المساهمين تعيين مستشار مالي مستقل يتم سداد أتعابه من الشركة المستهدفة بالعرض، وتلتزم الشركة المستهدفة بالعرض بتقديم كافة البيانات والمعلومات اللازمة لعمل التقييم.(٣٩)(٥٥)(٥٨)

مادة (٣٣٩)

نشر القرار باعتماد عرض الشراء:

في حالة اعتماد الهيئة لمشروع العرض ومذكرة المعلومات، تنشر قرارها بالاعتماد لدى البورصة وتحدد تاريخ بدء إعادة التعامل على الأوراق المالية المستهدفة بالعرض أو أسهم الشركات الأخرى المعنية بالعرض إذا كان قد صدر قرار بإيقاف التداول عند إيداع مشروع عرض الشراء.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٤٠)

الإعلان عن عرض الشراء:

على مقدم العرض إخطار الشركة المستهدفة بالعرض بمشروع عرض الشراء ومذكرة المعلومات في ذات يوم اعتماده من الهيئة، وعليه نشر إعلان عرض الشراء خلال يومين من تاريخ اعتماده من الهيئة بوسائل النشر طبقا للقواعد والضوابط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٤١)

مدة سريان عرض الشراء:

يبدأ احتساب مدة سريان عرض الشراء من اليوم التالي لتاريخ النشر.

ولا يجوز أن تقل مدة سريان عرض الشراء عن عشرين يوما في الحالات التي يلتزم فيها مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالعرض بالحصول على رأي من مستشار مستقل طبقا للمادة (٣٣٨) وعن عشرة أيام في غير ذلك من الحالات.

وفي جميع الأحوال، ومع مراعاة أحكام العروض المنافسة الواردة بالمادتين (٣٤٦) و(٣٤٧)، لا يجوز أن تزيد فترة سريان أي عرض للشراء على ثلاثين يوما.(٥٥)

مادة (٣٤٢)

التزامات الأشخاص المعنية بالعرض:

يجب على الأشخاص أو الجهات المعنية بالعرض بذل عناية الرجل الحريص عند الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بعرض الشراء خلال فترة سريانه.

ويجب أن يقتصر ما يتم نشره من معلومات خلال هذه الفترة من قبل هؤلاء الأشخاص أو الجهات على العناصر الواردة بالإعلانات الواجبة وفقا لهذا الفصل، وبمذكرات المعلومات المقدمة من مقدم العرض، كما يجب إخطار الهيئة بأية معلومات أو بيانات مرتبطة بعرض الشراء قبل إعلانها أو نشرها لاعتمادها.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٤٣)

التزامات مديري الشركة المستهدفة:

يمتنع على مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالعرض ومديريها من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعي عرض الشراء ومذكرة المعلومات بالبورصة وحتى تاريخ إعلان نتيجة عرض الشراء القيام بأي إجراء أو تصرف يعد حدثا جوهريا ضارا.

وعلى المجلس ومديري الشركة المستهدفة بالعرض الامتناع على وجه الخصوص عن القيام بأي مما يلي:

١- اتخاذ قرار بزيادة رأس المال أو إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم إذا كان من شأن هذه الزيادة جعل الاستحواذ مرهقا أو مستحيلا، وذلك ما لم يكن قرار الزيادة قد تم اتخاذه قبل مضي ثلاثين يوما على الأقل من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعي عرض الشراء ومذكرة المعلومات.

٢- إتيان أعمال أو تصرفات يكون من شأنها المساس بشكل جوهري بأصول الشركة أو زيادة التزاماتها المالية أو إعاقة تطوير نشاط الشركة مستقبلا، وذلك كله ما لم تكن هذه الأعمال أو التصرفات قد تمت في إطار الأعمال المعتادة لمباشرة نشاط الشركة وفي تاريخ سابق على قرار الهيئة باعتماد مشروعي عرض الشراء ومذكرة المعلومات.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٤٤)

تعديل شروط عرض الشراء:

مع عدم الإخلال بأي من أحكام المواد السابقة يجوز لمقدم العرض بعد الحصول على موافقة الهيئة تعديل شروط إعلان عرض الشراء قبل خمسة أيام على تاريخ انتهاء فترة سريان العرض الأصلي.

على أن يتبع في ذلك الإجراءات المقررة لإعلان العرض الأصلي:

ويشترط لقبول التعديل أن يفصح مقدم العرض عن مبرراته، وأن يكون التعديل لصالح مالكي الأوراق المالية المستهدفة بعرض الشراء أو حال تحقق حدث جوهري ضار يؤثر على العرض.

ولا يترتب على نشر التعديل مد أجل سريان العرض ما لم تقرر الهيئة خلاف ذلك وفقا للمبررات التي تراها ضرورية لحماية مصالح مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء واستقرار السوق وفقا لأحكام هذا الباب.

ولا يجوز أن تقل مدة سريان عرض الشراء بعد نشر التعديل عن يومين.

ويجوز لمالكي الأوراق المالية محل العرض الأصلي، في حالة عدم موافقتهم على التعديل، سحب أوامر البيع قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء. (٣٩)(٥٥)

مادة (٣٤٥)

سحب عرض الشراء والعدول عنه:

لا يجوز لمقدم العرض سحب عرض الشراء أو العدول عنه أثناء فترة سريانه، إلا في حالة تحقق حدث جوهري ضار، وبعد موافقة رئيس الهيئة.

ولا يجوز لمقدم العرض أن يتقدم بعرض شراء جديد إلا بعد مضي ستة أشهر من تاريخ السحب أو العدول.

وتمتد هذه المدة إلى اثنى عشر شهرا من تاريخ السحب أو العدول في حالة عرض الشراء الإجباري ما لم تصرح له الهيئة بتقديم عرض جديد خلال مدة الحظر لأسباب جدية تقدرها، وذلك كله دون الإخلال بالمادتين (٣٢٧) و(٣٢٨) من هذه اللائحة. (٣٩)(٥٥)

مادة (٣٤٦)

شروط قبول إيداع العرض المنافس:

يجوز قبل خمسة أيام على الأقل قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء الأصلي، تقديم مشروع عرض شراء منافس.

ويشترط لقبول إيداع مشروع العرض المنافس أن يكون سعر عرض الشراء نقديا، وألا تقل الزيادة عن (٢%) من سعر عرض الشراء الأصلي أو المنافس السابق بحسب الأحوال.

ومع ذلك للهيئة قبول مشروع العرض المنافس ولو لم يتضمن سعرا أعلى إذا تضمن تعديلا جوهريا في الشروط المقترحة لمصلحة مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء.

ويجب مراعاة أحكام المواد (من ٣٣٥ إلى ٣٤٠) عند النظر في قبول مشروع العرض المنافس من قبل الهيئة.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٤٧)

الإجراءات التنفيذية ومتطلبات الإفصاح بعروض الشراء المنافسة:

يجوز للهيئة في حالة قبول مشروع العرض المنافس، مد أجل العرض الأصلي للمدة التي تحددها.

وإذا تجاوزت فترة سريان عرض الشراء المنافس محتسبة منذ بداية فترة سريان العرض الأول ستين يوما، جاز للهيئة أن تشترط حدا أقصى بواقع خمسة أيام أخرى لإنهاء العروض، يتم بعدها تقديم العروض النهائية من قبل جميع مقدمي العروض وفقا لنظام المظاريف المغلقة تحت الإشراف الكامل والمباشر لمجلس إدارة الهيئة، وتقتصر المفاضلة وفقا لنظام

المظاريف المغلقة على سعر عرض الشراء.

وترخص الهيئة لمقدم العرض الأعلى سعرا بنشره على ألا تتجاوز فترة سريان هذا العرض خمسة أيام. (٣٩)(٥٥)

مادة (٣٤٨)

الإجراءات التنفيذية لأوامر البيع الخاصة بعروض الشراء:

على مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء الراغبين في التصرف فيها إصدار أوامر لبيعها إلى إحدى شركات السمسرة في الأوراق المالية خلال فترة سريان عرض الشراء، وعلى هذه الشركات إدراج هذه الأوامر بنظام التداول بالبورصة وفقا للقواعد المنظمة لذلك.

في حالة رغبة حاملي شهادات الإيداع الأجنبية التصرف فيها عليهم تحويل تلك الشهادات إلى أوراق مالية محلية وفقا للضوابط الصادرة من الهيئة بشأن تحويل شهادات الإيداع الأجنبية إلى أسهم.

ولمالكي الأوراق المالية الذين استجابوا لعرض الشراء أن يعدلوا عن قبولهم طوال فترة سريانه.

وإذا تجاوزت الأسهم المعروضة للبيع عدد الأسهم المطلوب شراؤها في غير حالات عرض الشراء الإجباري، وجب على مقدم العرض أن يقوم بالشراء من جميع مالكي الأسهم الذين استجابوا لعرضه بنسبة ما عرضه كل منهم إلى مجموع الأسهم المطلوب شراؤها مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين.

ويجب إعلان نتيجة عرض الشراء لدى البورصة خلال يومين من انتهاء فترة سريانه، وموافاة الهيئة بذلك.

وعلى مقدم العرض تنفيذ عمليات الشراء خلال خمسة أيام على الأكثر من تاريخ الإعلان عن نتيجة عرض الشراء.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٤٩)

التداول خلال فترة سريان عروض الشراء والتزامات الأشخاص المعنية:

لا يجوز لمقدم العرض والأشخاص المرتبطة شراء الأوراق المالية محل عرض الشراء إلا من خلال استجابة مالكيها لهذا العرض خلال فترة سريانه.

ويحظر على مقدم العرض والأشخاص المرتبطة القيام بأية عمليات تداول على الأوراق المالية محل عرض الشراء أو أسهم المبادلة حتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء.

وعلى الأشخاص والكيانات القانونية التي استحوذت اعتبارا من تاريخ إيداع مشروعي عرض الشراء ومذكرة المعلومات وحتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء على عدد من الأوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بما لا يقل عن (٠.٥%) من رأس مالها أو من حقوق التصويت فيها أن تخطر الهيئة والبورصة يوميا عقب نهاية جلسة التداول بعمليات الشراء والبيع التي قاموا بها على الأسهم المستهدفة بعرض الشراء، وكذا بكل عملية يكون من شأنها النقل الفوري أو المؤجل لملكية تلك الأسهم أو حقوق التصويت.

ويجب أن يشتمل الإخطار على:

اسم وعنوان البائع والمشتري.

تاريخ جلسة التداول أو تاريخ التنازل.

عدد الأوراق المالية وسعرها.

عدد الأوراق المالية التي تم الاستحواذ عليها عقب العملية.

عدد العمليات التي تمت على أسهم الشركة مقدمة العرض، أو الشركة المستهدفة بالعرض، إذا كان العرض بمبادلة الأسهم.

ويجب على البورصة نشر هذه الإخطارات فور تلقيها.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٥٠)

التداول بعد انتهاء فترة سريان العرض والتزامات الأشخاص المعنية:

لا يجوز لمقدم العرض والأشخاص المرتبطة اعتبارا من تاريخ انتهاء مدة العرض وحتى تاريخ تنفيذ عمليات عرض الشراء، شراء الأوراق المالية المستهدفة بسعر أعلى من سعر عرض الشراء. (٣٩)(٥٥)

مادة (٣٥١)

أسهم الخزينة:

لا يجوز للشركة المستهدفة بالعرض أو الأشخاص المرتبطة خلال فترة سريان عرض الشراء القيام بصورة مباشرة أو غير مباشرة بشراء الأوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بالعرض التي تشكل جزءا من رأس المال أو تعطي الحق في تملك جزء منه، ومع ذلك يجوز للشركة المستهدفة بالعرض شراء أسهم الخزينة خلال فترة سريان العرض إذا كان ذلك تنفيذا لقرار الجمعية العامة للشركة، وكان ذلك القرار سابقا في صدوره على تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعي عرض الشراء ومذكرة المعلومات.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٥٢)

التزامات الأشخاص المعنية:

يحظر على الأشخاص المعنية إجراء أية عمليات تداول على الأوراق المالية محل عرض الشراء من تاريخ بدء المفاوضات أو إيداع عرض الشراء وخلال فترة سريانه، كما تسري عليهم أحكام المادة (٣٥٠) من هذا الباب.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٥٣)

الحالات التي يتعين فيها تقديم عروض شراء إجبارية لشراء الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض:

يجب على كل شخص يرغب في الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر ، بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة ، على ثلث رأس المال أو ثلث حقوق التصويت أو أكثر في الشركة المستهدفة بالعرض أن يقوم باخطار الهيئة ، على أن يتم تقديم مشروع عرض لشراء جميع الأوراق المالية التي تشكل جزءا من رأس المال أو حقوق التصويت والسندات التي تخول حائزها الحق في تملك جزء منه ، على أنه في حالة اصدار أسهم ممتازة بالشركة المستهدفة بالعرض تكون حقوق التصويت وحدها هي الملزمة لعرض الشراء .

ويسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري على كل شخص يستحوذ بمفرده ، أو من خلال أشخاص مرتبطة، على أكثر من ثلث رأس المال أو حقوق التصويت ولا يصل الي نصف رأس المال أو حقوق التصويت اذا قام خلال أثني عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التي يملكها في الشركة المعنية بما يجاوز (٥%) من رأس المال أو حقوق التصويت ، مع ذلك يسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري عليه اذا وصلت نسبة ما يمتلكه في اي وقت الي نصف رأس المال أو حقوق التصويت .

ويسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري على كل شخص يستحوذ بمفرده أو من خلال أشخاص مرتبطة، على أكثر من نصف رأس المال أو حقوق التصويت ولا يصل الي ثلثي رأس المال أو حقوق التصويت اذا قام خلال اثني عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التي يمتلكها في الشركة المعنية بما يجاوز (٥%) من رأس المال أو حقوق التصويت ، ومع ذلك يسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري عليه اذا وصلت نسبة ما يتملكه في أي وقت الي ثلثي رأس المال أو حقوق التصويت

ويسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري على كل شخص يستحوذ ، بمفرده أو من حلال أشخاص مرتبطة، على أكثر من ثلثي رأس المال أو حقوق التصويت ولا يصل الي ثلاثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت اذا قام خلال اثني عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التي يمتلكها في الشركة المعنية بما يجاوز (٥%) من رأس المال أو حقوق التصويت ، ومع ذلك يسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري عليه اذا وصلت نسبة ما يمتلكه في أي وقت الي ثلاثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت على ألا يسري الالتزام بتقديم عرض الشراء فيما يجاوز ذلك بمراعاة أحكام المادة (٣٥٧) من هذه اللائحة .

ويسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري على كل شخص يرغب في الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر بمفرده أو من خلال أشخاص مرتبطة ، على أي نسبة في رأس المال أو حقوق التصويت في الشركة المستهدفة بالعرض ، تزيد على النسبة التي تؤول اليه بعد تحقق أي من الحالات المشار اليها في المادة (٣٥٦) من هذه اللائحة ، وفقا للضوابط المنصوص عليها بالمادة (٣٥٦ مكررا) من هذه اللائحة .

وفي جميع الأحوال التي تستلزم تقديم عرض شراء اجباري ، فان تعهد مقدم العرض باستمرار قيد الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض بالبورصة وجب عليه تقديم مشروع عرض الشراء لجميع الأوراق المالية منقوصا منها الحد الأدني المطلوب لاستمرار القيد بالبورصة ، فاذا جاوز عدد الأسهم المعروضة للبيع عرض الأسهم المطلوب شراؤها وجب شراء الأسهم من جميع مالكي الأسهم الذين استجابوا للعرض بنسبة مجموع ما يتم عرضه الي مجموع الأٍهم المطلوب شراؤها مع مراعاة جبر الكسور لصالح صغار المساهمين ، أما اذا أعلن مقدم العرض عن رغبته في عدم استمرار قيد الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض بالبورصة، تعين عليه تقديم مشروع عرض الشراء لجميع الأوراق المالية بالشركة

وللهيئة في حالات الاخلال بأحكام هذه المادة ، السماح للمتجاوز بالتخلص من النسبة المتجاوزة خلال الأجل الذي تحدده واتخاذ كل أو بعض التدابير اللازمة من تجميد الأسهم محل التجاوز ووقف حقوق التصويت وتوزيعات الأرباح الخاصة بالنسبة المتجاوزة لحين التصرف فيها أو لحين الالتزام بتقديم عرض الشراء متي كان ذلك ممكنا .(٣٩)(٥٥)(٥٨)

مادة (٣٥٤)

مضمون عرض الشراء الإجباري وشروط صحته:

لا يجوز أن يقل سعر عرض الشراء الإجباري عن أعلى سعر دفعه مقدم العرض أو أحد الأشخاص المرتبطة في عرض شراء سابق خلال الاثني عشر شهرا السابقة على تقديم عرض الشراء المعني.

ويجب أن يكون عرض الشراء الإجباري باتا غير معلق على شرط، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت أسبابا جدية وبما لا يتعارض مع أهداف هذا الباب والمبادئ العامة المبينة في المادتين (٣٢٧) و(٣٢٨) أن توافق على أن يكون إتمام عرض الشراء الإجباري معلقا على شرط تملك (٧٥%) من رأس المال أو حقوق التصويت في حالات الاستحواذ بقصد الاندماج أو (٥١%) من رأس المال أو حقوق التصويت بقصد السيطرة على الشركة.

وحال تضمن عرض الشراء هذا الشرط، فإنه يحظر على مقدم العرض إتمام عمليات الشراء دون الحصول على إذن مسبق من الهيئة إذا انخفضت النسبة المعروضة للبيع من مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء عن تلك المشترطة فيه، ولا يجوز لمقدم العرض اشتراط نسبا أخرى كحد أدنى لقبول إتمام عمليات الشراء بخلاف النسب والحالات المشار إليها في هذه الفقرة.

وفي حالة عرض الشراء من خلال مبادلة أسهم سيتم إصدارها من خلال إجراءات زيادة رأس المال وجب أن يكون العرض معلقا على شرط موافقة الشركة المعنية على إصدار تلك الأسهم، وأن يكون ذلك واضحا عند الإعلان عن عرض الشراء.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٥٥)

مدة الحظر على تقديم عروض شراء لاحقة:

في حالة تقديم عرض شراء إجباري طبقا لأحكام هذا الفصل، فإنه يحظر على مقدم العرض أو أي من أطرافه المرتبطة تقديم عرض شراء آخر خلال الستة أشهر التالية لتقديم العرض الأصلي، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت أسبابا جدية تقدرها وبما لا يتعارض مع الأهداف والمبادئ الواردة بالمادتين (٣٢٧) و(٣٢٨) أن توافق على قيام مقدم عرض الشراء الإجباري بإيداع مشروع عرض شراء جديد خلال مدة الحظر المذكورة.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٥٦)

لا تخضع الحالات التالية للالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى بعد الإخطار المسبق للهيئة وعدم اعتراضها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الإخطار المستوفى لكافة المستندات المطلوبة :

( أ ) التنازل عن الأسهم فيما بين الأصول والفروع من الأشخاص الطبيعيين.

(ب) حالات الميراث والوصية والهبة .

(ج) انتقال ملكية الأوراق المالية المرهونة لدى البنوك والمؤسسات المالية المصرية والأجنبية وفاء لمستحقاتها.

(د) إذا تم الاستحواذ من قبل إحدى المؤسسات المالية المرخص لها بضمان عمليات الاكتتاب إعمالاً لالتزامها بضمان تغطية الاكتتاب .

(ﻫ) حالة الحصول على موافقة جميع المساهمين بالشركة على البيع .

(و) حالات انتقال ملكية كامل الأسهم المملوكة لاتحاد العاملين المساهمين

فى الشركات التابعة للشركات القابضة المملوكة للدولة لإعادة هيكلة هذه الشركات وضخ استثمارات إضافية فيها .

كما يجوز للهيئة استثناء الحالات التالية من الخضوع للالتزام بتقديم عرضشراء إجبارى :

( أ ) تنفيذ عمليات الاندماج .

(ب) إعادة هيكلة رأس المال فيما بين الأشخاص المرتبطة و/أو مجموعة الشركات المرتبطة.

(ج) حالات شراء أسهم الخزينة أو تخفيض رأس المال بإعدام أسهم الخزينة

أو توزيع أسهم الخزينة كأسهم مجانية .

(د) حالات زيادة رأس المال الشركة المستهدفة بالعرض شريطة ألا يكون ذلك ناتجا عن شراء حقوق الاكتتاب فى زيادة رأس المال .

(ﻫ) الحالات التى ينتج عنها تملك أحد المساهمين أسهم أو سيطرته على حقوق التصويت بإحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب متى تم ذلك دون رغبة أو إرادة منه .

(و) الحالات التى ينتج عنها تملك شخص بمفرده أو مع أشخاصه المرتبطة لجزء أو كل من الأسهم أو حقوق التصويت المملوكة لمساهم رئيسى بمفرده أو مع أشخاصه المرتبطة وفقا للاعتبارات أو الضرورات الاقتصادية التى يوافق عليها مجلس الوزراء ، وذلك بحد أقصى (٥٠٪) من الأسهم أو حقوق التصويت بالشركة .(٣٩)(٥٥)(٥٨)(٦٢)

مادة (٣٥٦ مكرراً)

ضوابط زيادة نسبة الاستحواذ حال تحقق إحدى الحالات المشار إليها بالمادة (٣٥٦):

اذا كان من شأن تحقق احدي الحالات الواردة في المادة (٣٥٦) من هذه اللائحة ، زيادة رأس المال أو حقوق التصويت على نحو لا يصل بهذه الزيادة الي احدي النسب التي تستوجب تقديم عرض شراء اجباري ، فتحتسب أي زيادة تتم بعد ذلك بناء على رغبة الشخص في زيادة رأس ماله أو حقوقه التصويتية ، من نسبة ال(٥%) المنصوص عليها بالمادة (٣٥٣) من هذه اللائحة ، خلال اثني عشر شهرا متتالية ، وذلك ما لم تكن الزيادة تتجاوز (٥%) ، فيجوز في هذه الحالة استكمال ال(٥%) اللاحقة في الاثني عشر شهرا التالية ، على أنه اذا تم الوصول الي النسبة الموجبة لتقديم عرض شراء اجباري قبل استكمال الـ (٥٥) المذكورة، فيتم تقديم عرض الشراء بمجرد الوصول الي تلك النسبة .(٥٨)

مادة (٣٥٧)

الالتزام بشراء حصة الأقلية:

إذا استحوذ مساهم منفردا أو من خلال الأشخاص المرتبطة على (٩٠%) أو أكثر من رأس المال وحقوق التصويت في إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب، جاز لأي من المساهمين الآخرين الحائزين على (٣%) أو عدد من المساهمين، بحد أدنى ١٠٠ مساهم، يمثلون ما لا يقل عن (٢%) من الأسهم حرة التداول أن يطلبوا من الهيئة خلال الاثني عشر شهرا التالية لاستحواذ الأغلبية على النسبة المشار إليها إخطارهم بتقديم عرض لشراء حصص الأقلية.

وتعلن الهيئة قرارها، بعد إجراء التدقيقات والمراجعات اللازمة، في ضوء ظروف السوق والمعلومات الواردة بالطلب.

وإذا قبلت الهيئة الطلب، فإنها تقوم بإعلانه إلى المساهم أو المساهمين الحائزين للأغلبية، الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض الشراء خلال المدة التي تحددها الهيئة وفقا لأحكام هذا الفصل.

وعلى كل شخص أو مجموعة من الأشخاص ممن يسيطرون على الشركة المعنية سيطرة فعلية إخطار الهيئة مسبقا في الحالات الآتية:

١- إذا قرروا إدخال تعديل أو تعديلات جوهرية على أحكام النظام الأساسي للشركة، خاصة ما يتعلق منها بشكل الشركة وشروط التنازل أو نقل ملكية الأسهم التي تشكل جزءا من رأس المال أو حقوق التصويت.

٢- إذا قرروا إدماج الشركة في شركة أخرى يسيطرون عليها أو التنازل عن مجموع أصولها أو الأصول الرئيسية فيها إلى شركة أخرى، أو إعادة توجيه نشاط الشركة، أو عدم توزيع أرباح تحققت في ميزانيات مختلفة على أسهم رأس المال.

وتقوم الهيئة بتقييم نتائج هذه الإجراءات والعمليات في ضوء مصالح حائزي أسهم رأس المال أو حقوق التصويت في الشركة، وتقرر ما إذا كانت هناك حاجة لتقديم عرض شراء من جانب هؤلاء الأشخاص.

وإذا انتهت الهيئة إلى ضرورة تقديم عرض للشراء، فإنها تقوم بإعلان ذلك إلى المساهم أو المساهمين الحائزين للأغلبية الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض للشراء خلال المدة التي تحددها الهيئة وفقا لأحكام هذا الفصل.(٣٩)(٥٥)

مادة (٣٥٨)

الشروط الواجب توافرها في عرض الشراء وفقا لأحكام هذا الفصل:

يجب أن يكون عرض الشراء الذي يقدم وفقا لأحكام هذا الفصل نقديا.

ولا يجوز أن يقل سعر عرض الشراء الإجباري في هذه الحالة عن أعلى سعر دفعه مقدم العرض أو أحد الأشخاص المرتبطة في عرض شراء سابق خلال الأثنى عشر شهرا السابقة على تقديم عرض الشراء المعني ما لم يكن هناك أسباب جدية تقبلها الهيئة، ودون الإخلال بأحكام المادتين (٣٢٧) و(٣٢٨) من هذه اللائحة.(٣٩)(٥٥)

الفصل الثامن

الاستحواذ على الأوراق المالية المقيدة بالبورصـة للـشركات فـى مـدينتى

شرم الشيخ ودهب وقطاع خليج العقبة السياحى بمحافظة جنوب سيناء(٥٨)

مادة (٣٥٨ مكرراً)

مع مراعاة أحكام قرار رئيس الجمهورية رقم ١٢٨ لسنة ٢٠٢٢ باستثناء مدينتى شرم الشيخ ودهب وقطاع خليج العقبة السياحى بمحافظة جنوب سيناء من الخضوع لأحكام قانون التنمية المتكاملة فى شبه جزيرة سيناء الصادر بالمرسوم بقانون رقم ١٤ لسنة ٢٠١٢ ، تسرى أحكام هذا الفصل على عمليات الشراء والبيع للأوراق المالية المقيدة بالبورصة للشركات التى يقتصر ممارستها لنشاطها فى شبه جزيرة سيناء على مدينتى شرم الشيخ ودهب وقطاع خليج العقبة السياحى أو يقتصر تملكها لأراضٍ أو عقارات مبنية فى شبه جزيرة سيناء على المناطق المشار إليها .

ويجب على كل شخص مصرى يرغب فى الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة ، على أى نسبة فى رأس المال أو حقوق التصويت فى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الفصل ، بما يؤدى إلى وصول النسبة التى يملكها فى الشركة إلى (١٠%) أو مضاعفاتها من رأس المال أو حقوق التصويت، أن يحصل على موافقة الهيئة ووزارتى الدفاع والداخلية والمخابرات العامة .

ولا يجوز للأشخاص غير المصريين الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر ، بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة ، على نسبة (٥%) أو أكثر من رأس مال أوحقوق التصويت فى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الفصل قبل الحصول على موافقة الجهات المشار إليها بالفقرة الثانية من هذه المادة .

ودون الإخلال بحكم الفقرتين الثانية والثالثة من هذه المادة ، على كل من يستحوذ بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة على نسبة (٣%) ومضاعفاتها من رأس المال أو حقوق التصويت فى إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الفصل سواء عن طريق عملية واحدة أو عدة عمليات أن يفصح عن تلك العملية أو تلك العمليات بحسب الأحوال إلى الهيئة والبورصة خلال اليوم التالى من تاريخ إتمام الاستحواذ.

ويجب أن يتضمن الإخطار بالإفصاح تعريفًا كافيًا بالمستحوذ وأشخاصه المرتبطة ونسبة مساهمتهم فى الشركة المعنية قبل وبعد إتمام العملية أو العمليات ، وعدد ونوع الأوراق المالية محل العملية وسعر التنفيذ واسم وعنوان شركات الوساطة المالية التى أجريت للعملية أو العمليات من خلالها .

ويسرى الالتزام بالإفصاح فى حالة بيع ما نسبته (٣%) من رأس المال أو حقوق التصويت أو مضاعفاتها بإحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الفصل .

وفى جميع الأحوال لا يجوز للأشخاص غير المصريين الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر على الأوراق المالية المقيدة بالبورصة للشركات المملوك رأس مالها بالكامل لمصريين وتمتلك أراضى أو عقارات مبنية بالمناطق المشار إليها .

ويتعين على الشخص الذى يتملك بالميراث أو الوصية أو الهبة ما يزيد على النسب المشار إليها فى هذه المادة، والتى تتطلب موافقة مسبقة من الجهات المعنية المشار إليها توفيق أوضاعه خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ أيلولة هذه الزيادة إليه ، ويترتب على عدم توفيق أوضاعه خلال هذه المدة ألا تكون له حقوق فى التصويت فى الجمعية العامة أو فى مجلس الإدارة بالنسبة لما يزيد على الحد المشار إليه ، ويجوز للهيئة مدها لمدة مماثلة حال تعثر بيع الأوراق المالية خلالها .

وللهيئة فى حالات الإخلال بأحكام هذه المادة اتخاذ كل أو بعض التدابير اللازمة من تجميد الأوراق المالية محل المخالفة ووقف حقوق التصويت وتوزيعات الأرباح الخاصة بها لحين الالتزام بالتخلص من الأوراق المالية محل المخالفة خلال الأجل الذى تحدده الهيئة أو قبول الاستحواذ متى كان ذلك ممكنًا .(٥٩)

الباب الثالث عشر

قواعد التعرف على المستفيد بالنسبة للمتعاملين في سوق الأوراق المالية

مادة (٣٥٩)

يقصد بالمستفيد في تطبيق أحكام هذا الباب هو من يجرى التعامل لحسابه سواء بطريق مباشر أو غير مباشر بهدف تحقيق منفعة.

ومع عدم الإخلال بقواعد ومتطلبات الإفصاح المنصوص عليها قانوناً أو بهذه اللائحة, تلتزم الأشخاص الاعتبارية بقواعد الإفصاح عن المستفيد الموضحة بالملحق (٧) المرفق بهذه اللائحة وذلك في أي من الحالات الآتية:

١- إصدار أسهم شركات المساهمة أو التوصية بالأسهم أو تعديل هيكل ملكية المساهمين بها.

٢- التقدم للحصول على موافقة على عرض شراء اختياري أو إجباري للأوراق المالية أو على موافقة للاستثناء منه.

٣- طرح أوراق مالية للاكتتاب العام بالسوق المصري.

٤- قيد أوراق مالية بإحدى البورصات المصرية.

٥- التقدم بطلب تأسيس أحد أنشطة الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية, أو المشاركة في تأسيس أي منها بنسبة (١٠%) أو أكثر من أسهم رأس المال أو الاستحواذ على نسبة (١٠%) أو أكثر من أي منها.

٦- الحالات الأخرى التي يقررها مجلس إدارة الهيئة تحقيقاً لاستقرار السوق وشفافية الأنشطة التي تمارس فيها.(٥٣)

الباب الرابع عشر

مراقبو الحسابات للشركات الخاضعة لأحكام القانون

مادة (٣٦٠)

تتولى الهيئة إعداد سجل لقيد مراقبي الحسابات المسموح لهم بمراجعة حسابات الشركات المقيد لها أوراق مالية بإحدى بورصات الأوراق المالية المصرية وشركات الاكتتاب العام والشركات العاملة في مجال الأوراق المالية وصناديق الاستثمار المنشأة بالبنوك وشركات التأمين.

ويجوز للهيئة تقسيم هذا السجل لجداول بحسب نوع النشاط ومتطلبات القيد فيه، ويتم تحديث بيانات مراقبي الحسابات بهذا السجل بشكل دوري، ونشره على الموقع الإلكتروني للهيئة.(٥٤)

مادة (٣٦١)

بمراعاة أحكام قانون الجهاز المركزي للمحاسبات، تلتزم كافة الشركات المشار إليها بالمادة رقم (٣٦٠) بأن تعين مراقب حسابات أو أكثر من المقيدين بالسجل المعد لهذا الغرض بالهيئة للقيام بمراجعة حساباتها، ولا يجوز لمراقبي الحسابات من غير المقيدين بسجلات الهيئة القيام بمراجعة حسابات الشركات المشار إليها بالمادة السابقة.(٥٤)

مادة (٣٦٢)

يلتزم مراقبو الحسابات المقيدون بسجلات الهيئة بإخطار الهيئة ببيان سنوي يتضمن الشركات التي يتولى مراجعة حساباتها من الشركات المشار إليها بالمادة (٣٦٠) من هذه اللائحة، وكذا الشركات التي لم يستكمل مراجعة حساباتها، وأسباب ذلك.

كما يجب أن يضمن البيان الشركات التي يتولى مراجعة حساباتها من الشركات القابضة أو التابعة أو الشقيقة للشركات المشار إليها بالفقرة السابقة أيا كان النشاط التي تمارسه.(٥٤)

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

[١] باستدراك - تصحيح خطأ سنة ١٩٩٣ المنشور في الوقائع المصرية العدد ٩٦ لسنة ١٩٩٣ المنشور بتاريخ ٢٨ / ٤ / ١٩٩٣.

(٢) يستبدل بنص المادة (١٦٩) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ المشار إليه وفقا للقرار رقم ٣٦٠-١٩٩٦ المنشور بتاريخ ٥/٩/١٩٩٦.

[٣] يضاف نشاط تقييم وتحليل الاوراق المالية ونشر المعلومات عن الاوراق المالية وفقا للضوابط التى تضعها الهيئة بمجال الاوراق المالية للأنشطة التى يمكن ان تباشرها الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية الواردة بالمادة (١٢٠) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ الصادرة بالقرار رقم (١٣٥) لسنة ١٩٩٣ وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٦٣٢ لسنة ١٩٩٦ المنشور بتاريخ ٢٣ / ٩ / ١٩٩٦

(٤) يستبدل بنص المادة (٥٩) من اللائحة التنفيذية وفقا للقرار رقم ٩٣٠-١٩٩٦ المنشور بتاريخ١/١/١٩٩٧.

(٥)تضاف مادة جديدة برقم ١٦٢ مكررر وفقا للقرار رقم ٩٣٥-١٩٩٦ المنشور بتاريخ ١-١-١٩٩٧.

[٦]يستبدل بنص المادة (٥٨) ويستبدل الملحق رقم (٣) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال.

ويلغى الملحق رقم (٤) ويعمل بالملحق رقم (٣) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٥٠٣ لسنة ١٩٩٧ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ١٢ / ١٠ / ١٩٩٧.

[٧] يستبدل بنص المادة ( ٩٠ ) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٢.

ويضاف الى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٢ باب جديد بعنوان الباب السادس : أحكام منظمة لشركات تكوين وادارة محافظ الاوراق المالية وشركات المسرة فى الاوراق المالية وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٣٩ لسنة ١٩٩٨ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٧ / ٢ /١٩٩٨.

[٨] يستبدل بنص المادة (٢٣٦) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٢٩٥ لسنة ١٩٩٨ المنشور بتاريخ ٢٣ / ٠٨ / ١٩٩٨ .

(٩) يستبدل بنص المادة (٣٤) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها.

يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها بند جديد برقم (١١) إلى الفقرة (ثالثا) من المادة (٧)، وبند جديد برقم (٨) إلى المادة (١٣٥) وفقاً لقرار رقم ٣٩٧ لسنة ١٩٩٨ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٦ / ١٠ / ١٩٩٨.

(١٠) يستبدل بنص المادة (٦١) من اللائحة التنفيذية يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها مواد جديدة بأرقام (٦١) مكرراً (١) و(٦١) مكرراً (٢) و(٦١) مكرراً (٣) و(٦١) مكرراً (٤) ومكرراً (٥) اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وفقاً لقرار رقم ٤٤٧ لسنة ١٩٩٨ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٦ / ١١ / ١٩٩٨.

(١١) يستبدل بنص المادة (٢١٢) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وفقاً لقرار رقم ٤٧٨ لسنة ١٩٩٨ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٣٠ / ١١ / ١٩٩٨.

(١٢) يستبدل بنصى المادة (٣٤) والبند (١١) من الفقرة (ثالثا) من المادة (٧) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وفقاً لقرار رقم ٤٢ لسنة ١٩٩٩ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٤ / ٢/ ١٩٩٩.

(١٣) يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها مادة جديدة برقم ١٧٧ (مكررا)يستبدل بنصوص البند (١١) من الفقرة (ثالثا) من المادة (٧) والمادتين (١٦) و(٣٤) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وفقاً لقرار رقم ٢٧٦ لسنة ١٩٩٩ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢١ / ٨/ ١٩٩٩.

(١٤) يستبدل بنصى المادتين (٣٩) و(٩٢) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها

ويضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها باب جديد بعنوان "الباب السابع: نشاط التعامل والوساطة والسمسرة فى السندات" وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٤٤ لسنة ٢٠٠٠ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٦ / ١ / ٢٠٠٠.

(١٥) تضاف إلى المادة (١٩٣) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها فقرة جديدة

ويستبدل بنص المادة (٢٠٠) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٩٢ لسنة ٢٠٠٠ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ١٢ / ٢ / ٢٠٠٠.

(١٦) يستبدل بنصى المادتين (٣٤) و (٨٢) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال .

ويضاف الى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار اليها بند جديد برقم (٩) الى المادة (١٣٥) وباب جديد بعنوان ((الباب الثامن : نشاط وتقييم و تصنيف وترتيب الاوراق المالية))وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٥٨٦ لسنة ٢٠٠٠ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٦ / ٩ / ٢٠٠٠.

(١٧) يستبدل بنصى المادتين ٢١٠، ٢١٢ من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ المشار إليها وفقاً لقرار رقم ٢٠٠ لسنة ٢٠٠١ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١٩ / ٣/ ٢٠٠١.

[١٨] يستبدل بنص المادة (٩٢) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٣٤٠ لسنة ٢٠٠١ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ١٥ / ٥ / ٢٠٠١.

[١٩] تضاف للمادة (٢٠٥) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال ويستبدل بنص الفقرة الاولى من المادة ( ٢٠٨ ) من اللائحة التنفيذية وذلك وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٣٥٥ لسنة ٢٠٠١المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ١٦ / ٥ / ٢٠٠١.

[٢٠] يضاف إلى المادة (٢١٠) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٥٦١ لسنة ٢٠٠١المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٧ / ٨ / ٢٠٠١.

[٢١] يستبدل بنص المادة (٢٢) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ وفقاً لقرار وزير الإقتصاد رقم ٧٠٩ لسنة ٢٠٠١المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٣ / ٩ / ٢٠٠١.

[٢٢] قضى بسقوط نص المادة (٢١٠)و(٢١٢) بالمحكمة الدستورية العليا المقيدة بجدول المحكمة الدستورية العليا برقم ٥٥ لسنة ٢٣ قضائية المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ ٢٤ / ١ / ٢٠٠٢.

[٢٣] يستبدل بنص المادة (٩٧) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وفقاً لقرار وزارة التجارة الخارجية رقم ٤٤١ لسنة ٢٠٠٢ في الوقائع المصرية بتاريخ ٢١ / ٧ / ٢٠٠٢.

(٢٤) يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ باب جديد بعنوان الباب التاسع "شراء الأوراق المالية بالهامش" وفقاً لقرار وزارة التجارة الخارجية رقم ٥٥٣ لسنة ٢٠٠٢ في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٩ / ٩ / ٢٠٠٢.

[٢٥]يستبدل بنص المادتين (٢٧، ٢٨) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ويضاف إلى المادة (٢٩) من هذه اللائحة عبارة وذلك مع عدم الإخلال بالأحكام المنصوص عليها بالمادة (٢٧) من هذه اللائحة وذلك وفقا بقرار وزير التجارة والصناعة رقم ٣٢١ لسنة ٢٠٠٣ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٦ / ٧ / ٢٠٠٣.

(٢٦) يستبدل بنص المادة (٧) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ وذلك وفقا بقرار وزير التجارة والصناعة رقم ٥١٧ لسنة ٢٠٠٣ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٥ / ١٠ / ٢٠٠٣.

(٢٧) يضاف إلى الملحق رقم (٣) المرافق للائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بالقرار الوزارى رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ معيار المحاسبة المصرية رقم ٢٤١ المرافق لهذا القرار تحت عنوان "معيار السلوك المهنى - الاستقلالية" وذلك وفقا بقرار وزير التجارة الخارجية رقم ١٤٦ لسنة ٢٠٠٤ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ١٠ / ٣ / ٢٠٠٤.

[٢٨] يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون رأس المال المواد (٨٩مكرراً ، ٨٩مكرراً(أ) ، ٨٩مكرراً(ب)، ٨٩مكرراً(ج) ، ٨٩مكرراً(د) ، ٨٩مكرراً(هـ) ، ٨٩مكرراً(و) وذلك وفقاً لقرار وزير الصناعة والتجارة رقم ٣٨٣ لسنة ٢٠٠٤ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٣١ / ٠٥ / ٢٠٠٤.

(٢٩)يستبدل بنص المادة(٢٥٦)من اللائحة التنفيذية لقانون رأس المال وفقاً لقرار وزارة الاستثمار رقم ٥٤ لسنة ٢٠٠٤ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١٧ / ١١/٢٠٠٤.

[٣٠]يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ باب جديد بعنوان "الباب العاشر" نشاط التوريق وذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ٤٦ لسنة ٢٠٠٤ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١٨ / ١١ / ٢٠٠٤.

[٣١] يستبدل بالباب التاسع من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الباب المرافق (الباب التاسع- تنظيم نشاطى شراء الأوراق المالية بالهامش واقتراض الأوراق المالية بغرض البيع). وفقاً لقرار وزير الاستثمار رقم ١٩٢ لسنة ٢٠٠٥ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٩ / ٦ / ٢٠٠٥.

(٣٢) يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ مادتان جديدتان برقمى (١١٩ مكرر و١١٩ مكررًا "١") وفقاً لقرار وزير الاستثمار رقم ١٩٢ لسنة ٢٠٠٥ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٤ / ١ / ٢٠٠٦.

[٣٣] يستبدل بنص المادة رقم (١٣٤) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣وذلك وفقاً لقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم ١٤ لسنة ٢٠٠٦ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٩ / ١ / ٢٠٠٦.

[٣٤] يستبدل بنصوص المواد أرقام (٣٠١، ٣٠٢، ٣٠٣، ٣٠٤، ٣٠٦، ٣١٠، ٣١٥) من الباب العاشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المضافة بقرار وزير الاستثماروذلك وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ١٣٩ لسنة ٢٠٠٦ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢٩ / ٠٤ / ٢٠٠٦.

(٣٥) يستبدل بنص المادة رقم (٢٠٥) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٢، وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ١٤٠ لسنة ٢٠٠٦ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢٩ / ٠٤ / ٢٠٠٦.

(٣٦) يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليه، باب جديد بعنوان "الباب الحادى عشر - قواعد حظر التلاعب فى الأسعار واستغلال المعلومات الداخلية" وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ١٤١ لسنة ٢٠٠٦ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢٩ / ٠٤ / ٢٠٠٦.

(٣٧) يستبدل بنص المادة رقم (٢١٢) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٢، وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ٣٠١ لسنة ٢٠٠٦ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١٦ / ٩ / ٢٠٠٦.

(٣٨) يستبدل بنص المادة (١٢٥) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣، وفقاً لقرار وزير الإستثمار رقم ٣١٤ لسنة ٢٠٠٦ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ١ / ١٠ / ٢٠٠٦.

(٣٩) يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ باب جديد بعنوان "الباب الثاني عشر"المرفق بهذا القرار تحت عنوان "عروض الشراء بقصد الاستحواذ"ويبدأ بالمادة رقم (٣٢٥)وينتهي بالمادة رقم (٣٥٨)ويستبدل بنص المادة (١٧) والفقرة (و) من المادة (٢٢) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢.

وتلغى المواد أرقام ٥٩، ٦٠، ٦١ مكرراً (٢)، ٦١ مكرراَ (٣)، ٦١ مكرر (٤)، ٦١ مكرراً (٥)، ٦٢ من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢وذلك بالقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم ١٢ لسنة ٢٠٠٧ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٤ / ٢ / ٢٠٠٧.

[٤٠]يستبدل بالباب التاسع من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ الباب التاسع المرافق بشأن تنظيم عمليات شراء الأوراق المالية بالهامش واقتراض الأوراق المالية بغرض البيع، ويشمل المواد من رقم (٢٨٩) إلى (٢٩٩ مكرر "٢").

ويستبدل بنص المادة (٢٧٠) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال.

وتُلغى المادة رقم (٨٩ مكرر "هـ") من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال ويُلغى الملحقان رقما (٤، ٥) المرفقان بها وذلك وفقاً لقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٨٤ لسنة ٢٠٠٧ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٢ / ٣ / ٢٠٠٧.

[٤١]يستبدل بالفصل الثاني من الباب الثالث من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ فصل جديد بعنوان "الفصل الثاني" المرفق بهذا القرار تحت عنوان "صناديق الاستثمار" ويبدأ بالمادة رقم (١٤٠) وينتهي بالمادة رقم (١٨٣)وذلك وفقاً لقرار وزير الاستثمار رقم ٢٠٩ لسنة ٢٠٠٧ المنشور بتاريخ ٣٠ / ٧ / ٢٠٠٧.

(٤٢)يضاف الي الفصل الثاني من الباب الثالث فرع جديدي بعنوان الفرع السادس صناديق المؤشرات و يبدأ بالمادة(١٨٣)مكرر و ينتهي بالمادة (١٨٣مكرر٦) وذلك وفقاً لقرار وزير الاستثمار رقم ٢٩٤ لسنة ٢٠٠٧ المنشور بتاريخ ٧ / ١١ / ٢٠٠٧.

(٤٣) يستبدل بنص المادة (١٧٥) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣، وفقاً لقرار وزير الاستثمار رقم ١٢٦ لسنة ٢٠٠٨ المنشور بتاريخ ٢ / ٦ / ٢٠٠٨.

(٤٤)يستبدل بنص المادة (٢١١)و (٢١٢) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وفقا لقرار رقم ١٠ لسنة٢٠٠٩ المنشور بتاريخ ٢٩/١/٢٠٠٩.

(٤٥) يستبدل بنص البند (ز) من المادة (٤٤) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٢.

تضاف إلى من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال فقرة ثالثة, وإلى المادة (٤٤) من ذات اللائحة فقرة ثانية وفقاً لقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم ١ لسنة ٢٠١٠ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ١٦ / ١ / ٢٠١٠.

(٤٦) يستبدل بنص البند ٥ من الفقرة الاولي (ثالثا)من المادة(٧) باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٢ وفقا لقرار رقم ٤٦ لسنة ٢٠١٠ المنشور بتاريخ ٢٦/٤/٢٠١٠.

(٤٧) يستبدل بنص المادة (٢٩٥) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢ وفقا لقرار رقم ٣٤٥ لسنة ٢٠١١ المنشور بتاريخ ١٢/٣/٢٠١١.

(٤٨) يستبدل بنصى البند (٤) من المادة (٢٤٨)، والبند (٣) من المادة (٢٥٦) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣

تضاف فقرة جديدة لنهاية كل من المادتين (٢٤٩، ٢٥٩) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها وفقا لقرار رقم ٥٧٢ لسنة ٢٠١٢ المنشور بتاريخ ٢٤/٥/٢٠١٢.

[٤٩] يستبدل بنصوص المادة ١٧، والبند ٣ من المادة (٣٥ مكرراً)، والبند ٤ من المادة ٢٤٨، والبند ٣ من المادة ٢٥٦، والمادتين (٢٩٠، ٢٩٥).

ويضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ مادة جديدة برقم (٣٤ مكرراً)، وتضاف فقرة ثالثة للمادة ٧٠ من اللائحة، كما يضاف لذات اللائحة المادة (٢١٦ مكرراً)، ويضاف بندان جديدان (ج، د) لنهاية الفقرة الأولى من المادة ٢٩٤، كما تضاف المادة (٣١٥ مكرراً) لذات اللائحة.

وتلغى الفقرة الأخيرة في كل من المادتين (٢٤٩، ٢٥٩)، كما تلغى الفقرة الثانية من المادة ٢٩٤

ويستبدل بنصوص المواد (١٤٠ إلى ١٨٣ مكرر ٦) الواردة بالفصل الثاني من الباب الثالث من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣وفقا لقرار رقم ٢٢ لسنة ٢٠١٤ المنشور بتاريخ ٢٥/٢/٢٠١٤.

(٥٠) يُستبدل بنصوص المادة رقم (٧) بند (١) والفقرة الأخيرة من (ثانيًا)، والبند (٨) من ثالثًا، والمادة (١٧) البند (ثانيًا فقرة أولى)، والمادة (٢٢٨).ويُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال مادة جديدة برقم (١٧ مكررًا)، وفقرتان جديدتان إلى نهاية المادة (٣٢)، وفقرة ثانية إلى المادة (٢٢٩)، من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها وذلك بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٤٥ لسنة ٢٠١٥ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٩ / ٥ / ٢٠١٥.

[٥١] يُضاف إلى التعريفات الواردة فى المادة (١٤١) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ تعريف لصندوق الاستثمار الخيرى، يكون تاليًا لتعريف صندوق الاستثمار العقارى، وسابقًا على تعريف الجمعية العامة للصندوق.

وتُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها مواد جديدة بأرقام (٣٥ مكررًا "١"، ١٧٩ مكررًا، ٣١٥ مكررًا "١")

يُعدل مسمى الفصل الخامس من الباب العاشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوف رأس المال ليصبح: (إصدارات شركات المساهمة من غير شركات التوريق لسندات مقابل محفظة مستقلة من الحقوق المالية للشركة).

وتُلغى الفقرة الأخيرة من المادة (٣٤) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٦ لسنة ٢٠١٦ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ١٥ / ٢ / ٢٠١٦.

[٥٢] يُستبدل بنص المادة (٣٠) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال ويُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها مادتان جديدتان برقمى (٣٢٨ مكررًا، ٣٢٨ مكررًا "أ") وذلك بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٩٥ لسنة ٢٠١٦ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٨ / ١١ / ٢٠١٦.

(٥٣) يُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ باب جديد بعنوان "الباب الثالث عشر - قواعد التعرف على المستفيد بالنسبة للمتعاملين فى سوق الأوراق المالية و يوجد ملحق رقم (٧)مرفق وذلك بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٣٣ لسنة ٢٠١٧ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ٢٨ / ٣ / ٢٠١٧.

[٥٤] يستبدل بنصوص المواد (١٢٢، ١٤١ (تعريف صندوق الاستثمار الخيري) ، (١٤٢ (فقرة ثانية)، (١٥٨ (الفقرتين الثالثة والرابعة) ، (١٦٤ (فقرة أولى) ، (١٧٤ (فقرة أولى - بند ٦) ، (١٨٣ )فقرة أولى - بند ٤) ، (١٨٣ مكررا (فقرة أولى - بند ٣)، (١٨٣ مكررا ٢٠ (فقرة ثانية - بند ٥) ، (٢١١)، (٢١٢) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة .

وتضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بالقرار رقم ١٣٥ لسنة ١٩٩٣ فقرات وبنود ومواد جديدة بأرقام: (١٦٤ (الفقرة الثانية) بند ١٠)، (١٧٤ (الفقرة الأولى) بند ١٠)، (١٧٦ (فقرة تالية للفقرة الأولى)، (١٧٩ مكررا (فقرة تالية للفقرة الأولى)، (١٨٣ مكررا (فقرة أخيرة).

كما يضاف لذات اللائحة باب جديد بعنوان ((الباب الرابع عشر - مراقبو الحسابات للشركات الخاضعة لأحكام القانون)، يضم مواد جديدة بأرقام: (٣٦٠)، (٣٦١)، (٣٦٢) .

وتلغى الفقرة الأخيرة من المادة (١٨١) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وذلك وفقاً لقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٤٠ لسنة ٢٠١٨ المنشور في الوقائع المصرية بتاريخ ١٢ / ٣/ ٢٠١٨.

[٥٥] يستبدل بنصوص المواد ( ٢ الفقرة الاولى ) ، ( ٦ الفقرة الثانية ) ، ( ١٣)، (١٤ )، (١٥) ، (١٦)، (٢٤) ، ( ٤٠ الفقرة الاولى )، ( ٤٤ الفقرة الثانية بند (هـ ) )، ( ٥٠ الفقرة الاولى ) ، ( ٥٤ الفقرة الثانية)، ( ٥٦ الفقرة الاولى ) ، (٧٠) ، (٧١) ، (٧٢) ، ( ٧٣ الفقرة الاولى ) ، (٧٤) ، (٧٥)، (٧٦) ، (٧٧)،(٧٩)، (٨١) ، (٨٢) ، (٨٣) ، (٩٧) ، (١٠٠) ، (١٠٤) ، (١٠٥) ، (١٠٦)، (١٠٧) ، (١٠٨) ، (١٠٩) ، (١١٠) ، (١١١) ، (١١٢) ، (١١٣) ، (١١٤) ، (١١٥) ، (١١٦)، (١١٧) ، (١١٨) ، (١١٩) ، ( ١١٩ مكرر ) ، (١١٩ مكرر ١ )، (١٤٢) الفقرة الثالثة ، (١٤٥ الفقرة الاخيرة ) ، (١٥٦) ، (١٥٧ الفقرة الاولى)، (١٦٥ الفقرة الاولى ) ، (٢٠٥ الفقرة الثالثة ) ، (٢٤٨) ، (٢٤٩) ، (٢٨٩ الفقرتين الثالثة والرابعة ) ، (٢٩٨).

ويستبدل بعنوان الفرع الثانى من الفصل الاول من الباب الاول من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال العنوان الاتى : ( احكام خاصة بالصكوك ) يتضمن المواد من ( ١٣ الى ١٦ مكررا ٩) ، كما يستبدل بعنوان الفصل الرابع من الباب الثانى من ذات اللائحة العنوان الاتى : ( البورصات الخاصة وبورصات العقود الآجلة) يتضمن المواد من ( ١٠٤ الى ١١٩ مكررا ٤) .

ويستبدل بنصوص الباب الثانى عشر من اللائحة التنفيذية لقانون رأس المال المعنون ( عروض الشراء بقصد الاستحواذ ).

ويضاف الى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المواد ( ١٦ مكررا ) ، ( ١٦ مكررا (١) ) ، (١٦ مكررا (٢) ) ، ( ١٦ مكررا (٣) ) ، ( ١٦ مكررا (٤) ) ، ( ١٦ مكررا (٥) ) ، ( ١٦ مكررا (٦))، ( ١٦ مكررا (٧) ) ، (١٦ مكررا (٨) ) ، ( ١٦ مكررا (٩) ) ، ( ٣٥ مكررا (٢) ) ، ( ٣٥مكررا (٣) )، ( ٨٣ مكررا ) ، ( ٨٣ مكررا (١) ) ، ( ٨٣ مكررا (٢) ) ، ( ٨٣ مكررا (٣) ) ، ( ٨٣ مكررا (٤) ) ، ( ٨٣ مكررا (٥) ) ، ( ٨٥ مكررا ) ، ( ١١٩ مكررا (٢) ) ، ( ١١٩ مكررا (٣)) ، ( ١١٩ مكررا (٤))،( ١٣٩ مكررا )، ( ١٣٩ مكررا (١) ) ، ( وفقرة اخيرة للمادة (١٧٤) ، ، ( ٢٥٣ مكررا).

ويضاف الى الفصل الرابع من الباب الثانى من اللائحة التنفيذية لقانون رأس المال ، ثلاثة افرع جديدة على النحو الاتى :

الفرع الاول ( البورصات الخاصة ) يتضمن المواد ( ١٠٤ الى ١٠٨ ) ، الفرع الثانى (بورصات العقود الآجلة ) يتضمن المواد من ( ١٠٩ الى ١١٧ ) ، الفرع الثالث ( لاحكام المنظمة بوقف نشاط البورصة اختياريا ) يتضمن المواد من ( ١١٨ الى ١١٩ مكررا ٤ ) ويضاف الى الفصل الاول من الباب الثالث من ذات اللائحة التنفيذية فرع ثالث جديد بعنوان ( احكام خاصة بشركات السمسرة فى الاوراق المالية وشركت ادارة صناديق الاستثمار ) يتضمن المادتين ( ١٣٩ مكررا ، ١٣٩ مكررا ١ ) .

ولغى الفقرات والمواد :

(٢٨) ، (٦١) ، (١٠٣) ، ( ١٩١ الفقرتان الثانية والثالثة ) ، ( ١٩٣ الفقرة الثانية ) ، (٢٠٥ الفقرة الثانية)، ( ٣٢٨ مكررا ) ، ( ٣٢٨ مكررا أ ) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال.

كما تلغى الاحكام المنظمة للأسهم لحامله الواردة بالمادتين ( ١ الفقرة الثانية ) ، (٣٧) .

كما تلغي المواد(٤),(٥) , (١٢) , (٣٨)وذلك بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ٢٤٧٩ لسنة ٢٠١٨ المنشور بتاريخ ٢٢ / ١١ / ٢٠١٨.

[٥٦] يستبدل بنصوص البند (٤) من الفقرة الأولى من الماد’ (١٦٧)، صدر الفقرة الأولى والبند (٤) من الفقرة الثانية من المادة (١٨٣)، والبند (٦) من الفقرة الأولى والفقرة الثانية من المادة (١٨٣ مكررًا)، والفقرتين الثانية والثالثة من المادة (١٨٣ مكررًا ٤) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال.

وتُضاف فقرة أخيرة للمادة (١٨٣) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وذلك وفقاً لقرار مجلس الوزراء رقم ١٣٤٧ لسنة ٢٠١٩ نشر بتاريخ ٠٩ / ٠٦ / ٢٠١٩.

[٥٧] يستبدل بنص المادتين (٢١١)،(٢١٢) وتلغى المادة (٣٠٢) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وذلك وفقاً لقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ٢٢١٦ لسنة ٢٠١٩ المنشور بالوقائع المصرية بتاريخ ٢٣ / ٠٩ / ٢٠١٩.

[٥٨] يستبدل بنصوص المواد ( ١٣ فقرة أولي ) ، ( ١٢٥ - بند ثانيا ) ، (١٧٦) ، (١٧٧ فقرة أولي)، (١٧٨ صدر المادة ) ، (١٧٩ فقرة ثانية) ، (١٨٣) ، (١٨٣ مكررا ٣- بند (٦)) ، مادة (١٨٣ مكررا ٤- صدر الفقرة الثانية) ، (٢٨١) ، (٣٢٦- تعريف الملكية غير المباشرة) ، (٣٣٥ فقرة سابعة- بندين ثانيا وسادسا) ، (٣٣٧ فقرة ثالثة - بندين ثانيا وثالثا ) ، (٣٣٨ فقرة أولي ) ، (٣٥٣)،(٣٥٦).

ويستبدل بعنوان الباب الثامن من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال العنوان الآتي

نشاطي تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية وتقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية للشركات المتوسطة والصغيرة.

ويضاف الي اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار اليها المواد والنصوص (١٣ مكررا) ، (١٢٥- بند ثالثا) ، (٣٥٦ مكررا).

وتلغي المواد (١٨٣ مكررا فقرة أولي - بند(٣)) ، (١٨٣ مكررا فقرة أخيرة ) ، (٢٨٢) ، من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وفقاً لقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ١٧٦٠ لسنة ٢٠٢٠ المنشور بتاريخ ٠٧ / ٠٩ / ٢٠٢٠.

[٥٩]يُضاف فصل جديد إلى الباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المـال المشار إليها بعنوان "الفصل الثامن " الأستحواذ على الأوراق المالية المقيدة بالبورصة للشركات في مدينتي شرم الشيخ ودهب وقطاع خليج العقبة السياحي بمحافظهة جنوب سيناء مادة (٣٥٨ مكرراً) وذلك وفقاً لقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ١١٠٩ لسنة ٢٠٢٢ المنشور بتاريخ ٢٤ / ٣ / ٢٠٢٢.

[٦٠] يُستبدل بنصوص المواد (/١٤١ تعريفى صندوق الاستثمار المفتوح وصندوق الاستثمار المغلق)، (١٤٢ الفقرة الأولى)، (١٤٧ الفقرة الأولى)، (١٥٧ الفقرة الثانية)، (١٦٣ الفقرة الثالثة - البند "١١")، (١٧٠ البند ثالثًا - "١، ٢")، (١٨٣ مكررًا ٧)

ويُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المـال المشار إليها مواد وبنود جديدة بأرقام (٣٥ مكررًا ٤)، (٣٥ مكررًا ٥)، (٣٥ مكررًا ٦)، (١٦٧ الفقرة الأولى - بنـد"٥").

وتُلغى الفقرة الثالثة من المـادة (١٥٧) والبند (٥) من الفقرة الأولى من المـادة (١٨٣ مكررًا ١٩) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المـال المشار إليها وذلك وفقاً لقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ٣٤٥٦ لسنة ٢٠٢٢ المنشور بتاريخ ٢٨ / ٩ / ٢٠٢٢.

[٦١] يُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المُشار إليها مادتان جديدتان برقمى (٣٥ مكررًا ٧ ، ٣٥ مكررًا ٨) وذلك وفقاً لقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ٤٦٦٤ لسنة ٢٠٢٢ المنشور بتاريخ ٢٥ / ١٢ / ٢٠٢٢.

[٦٢] يُستبدل بنصوص المواد (١٦/الفقرة الأولى) ، (١٦ مكررًا) ، (١٦ مكررا ٢) ، (١٢٤) ، (١٥٤)، (١٦٣/ الفقرة الثالثة بند ۱) ، (۱۷۱) ، (۱۷۰/ ثالثًا - البندان ۱ ، ۲) ، (٢٥٦ صدر المادة) ، (٣٠٤)، (٣۱۰) ، (٣٥٦) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال .

يُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال تعريفان جديدان إلى التعريفات الواردة بنص المادة (١٤١) ، كما تُضاف مواد وفقرات جديدة بأرقام (۱۷۹ مكررًا ١) (٢٦٩/ فقرة أخيرة) ، (٢٩٥/ فقرةأخيرة)(٣٠٨مكررًا)

تُلغى الفقرة الثانية من المادة (١٦٣) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال و ذلك وفقا لقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ٣٠٤٥ لسنة ٢٠٢٣ بتاريخ٨/٨/٢٠٢٣.

(٦٣) يُستبدل بنصوص المواد والفقرات والبنود (١٦/ أ مكررًا "٤") ، (٣١) ، (٣٤/ الفقرة الثانية - البندين "٢، ٣") ، (١٥٦/ الفقرة الثانية - البند "٥") ،(١٦٠/ الفقرة الثانية) ، (١٦٧/ الفقرة الثانية - البند "أ")، (١٧٨/ الفقرة الثانية - البند "٢") ، (١٨٣/ الفقرة الرابعة) ، (٣٠٨) ، (٣١٥ مكررًا/ الفقرة الثانية) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المُشار إليها .

يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال ، المشار إليها ، تعريف جديد إلى التعريفات الواردة بالمادة (١٤١) ، كما تضاف فقرة أخيرة إلى المادة (١٤٢) ، ومادة جديدة برقم (١٧٩ مكررًا ٢) وفقا للقرار رقم ٢٤٢٣ لسنة ٢٠٢٤ المنشور بتاريخ ٢٨-٧-٢٠٢٤.

(٦٤) تضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق المال مادة جديدة برقم (٣٥مكرر٩) وفقا للقرار رقم ١٥٣٩ لسنة ٢٠٢٥ المنشور بتاريخ ٤-٥-٢٠٢٥.

(٦٥) يُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها مادة جديدة برقم (١٤٨مكررًا) ، وفقرة أخيرة إلى المادة (١٥٦) ، وفقا للقرار رقم ٢٤٨٢ لسنة ٢٠٢٥ المنشور بتاريخ ٢٠-٧-٢٠٢٥.

يوجد جداول مرفقة بالPDF

ملاحظة من مؤسسة المستشار عاطف الحصوة: هذا نص تشريعي رسمي للاطلاع، ولا يُغني عن استشارة قانونية تتناول وقائع حالتك. احجز استشارة.